上市公司发行新股招股说明书

1、上市公司发行新股招股说明书 上市公司发行新股招股说明书女 目录 第一章总则4第二章招股说明怜第一节封面、书脊、 扉页、目录、释义A第二节概览A第三节本次发行概况 A第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术A第七节同业竞争与关联交易4第 八节董事、监事、高级管理人员心第九节公司治理结构金第十节 财务会计信息 第十一节管理层讨论与分析A第十二节盈利预测必第 十三节业务发展目标金第十四节本次募集资金运用山第十五节 前次募集资金运用 第十六节股利分配政策第十七节其他重要事项第 十八节董事及有关中介机构声明上第十九节附录和备查文件 A第三章附则A 第一章总则 第一条为规范上市公司发行股票的

2、信息披露行为，保护投资者的合法权 益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证 券法（以下简称证券法）、上市公司新股发行管理办法及其它相关法律、 行政法规的规定,制定本准则。 4 第二条申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发 行人”），应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括 配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以 下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称“增 发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。 第三条招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会

3、”）申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经 中国证监会核准。4 第四条本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投 资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定，均应披露。若本准则某些具体要 求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做 适当修改，同时在申报时作书面说明。 笫五条发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向 中国证监会申请豁免。 第六条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采 用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以免重复。 笫七条经核准的招股说明书披露之前，发生与申报文件不一

4、致或应予补 充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况，并修订招股说明书, 必要时须重新报经中国证监会核准。a招股说明书披露后至本次发行的 新股上市前，发生上述情况的,发行人应及时履行信息披露义务。 第八条招股说明书的编制还应遵循以下要求:从（-）引用的 数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； 4（二）引用的数字应釆用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外, 应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； A（三）发行人可编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致 性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制, 在对中外文本的理解上发生歧义时

5、，以中文文本为准。”；4 （四）招股说明书文本应采用幅面为2 09X2 9 5毫米（相当于标准的A4 纸规格）的纸张印刷; A （五）不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。A 第九条发行人配股，应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中 国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，并将正式印制的配股说明书文本 置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所，以备公众查阅。4 第十条增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确 定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。 心 发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及 互联网网站上，并应载明:本招股意向书的所有内容均构成

6、招股说明书不可撤销 的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。 发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，报中国证监会备案。招 股说明书应刊登在中国证监会指定的互联网网站上，并置备于发行人住所、拟上 市证券交易所及承销团成员住所，以备公众查阅。 第十一条招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。在指定报刊刊登的招 股说明书最小字号为标准6号字，最小行距为0. 02o 4 第十二条发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上，但不得早于 在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。 a 第十三条发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正 式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行

7、人所在地的中国 证监会派出机构。 笫十四条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、准 确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的 责任。 第十五条主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书，并对招股说明 书的内容进行核查，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任。 第十六条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股 说明书进行审阅，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法 律风险，并承担相应的法律责任。纽 第十七条发行人律师、注册会计师、 注册资产评估师、验资人员及其所在的中介结构等应书面同意发

8、行人在招股说明 书中引用山其出具的专业报告或意见的内容。a 第十八条特殊行业的发 行人编制招股说明书，还应遵循该行业信息披露的特别规定。 第二章招股说明书 A 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 A 第十九条招股说明书文本封面应标明“ 公司增发招股说明书（或 配股说明书）”字样，并应载明已在境内上市股票简称和代码（若有）、发行人注 册地、主承销商和副主承销商名称、招股说明书公告时间。 A 第二十条招股说明书文本书脊应标明“ 公司增发招股说明书（或 配股说明书）”字样。 第二十一条招股说明书文本扉页应刊登如下内容:发行人中英文名称及 注册地、境内上市股票简称和代码（如有）、本次发行股票类型、发行

9、股票数量、 每股面值、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请 上市证券交易所、承销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署 日期等。 第二十二条扉页应当刊登发行人董事会的如下声明： “本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。” 心 “证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不 表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变

10、化, 山发行人自行负责，山此变化引致的投资风险，山投资者自行负责。” 4第二十三条发行人应在扉页中作“特别风险提示”，提醒投资人关注发 行人面临的突出风险。血第二十四条发行人增发未作盈利预测的，应在 “特别风险提示”中披露原因，并特别提醒投资者注意投资风险。 第二十五条发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留 审计意见，发行人应在“特别风险提示”中作如下提示： “ X X会计师事务所对本发行人X X年度的财务报告出具了有解释性说 明段的无保留意见（或保留意见等）审计报告,请投资者注意阅读该审计意见全文 及相关附注。注册会讣师已对该事项出具补充意见，发行人董事会、监事会已对 相关事项作

11、详细说明，也请投资者注意阅读。” a第二十六条招股说明书 口录应标明各章、节的标题及其对应的页码。4 第二十七条招股说明书释义应在LI录次页排印。 第二节概览 第二十八条发行人应在本部分起首声明，概览仅为招股说明书全文的扼 要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。上 第二十九条发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期 的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。 第三节本次发行概况 4第三十条招股说明书应载明编写所依据的法规，发行人内部批准本次 发行的程序，核准本次发行的部门。 第三十一条发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地址、 联

12、系电话、传真，同时应披露相关经办人员的姓名： 4（-）发行人； （二）承销团成员; （三）发行人律师事务所；A（四）审计机构; （五）资产评估机构（如有）；绞（六）独立财务顾问（如有）； （七）股份登记机构；（八）收款银行； 4（九）申请上市的证券交易所；亠 （十）其他。血第三十二条招股说明书应披露本次发行方案的 基本情况，主要包括： （一）发行股票的种类、每股面值、股份数量; （二）定价方式或发行价格； （三）发行方式与发行对象：发行人若对投资者进行分类，应披露分类标 准;分类中若有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量; （四）预计募集资金总额（含发行费用）；血（五）股权

13、登记日和 除权日； （六）承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时 间的，可以某一时间为基准点计算）； （七）本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。 第三十三条招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事 项:A （一）承销方式（包销或代销）； （二）承销期的起止时间（注明如何讣算起止时间，可不确定具体日期）； （三）全部承销机构的名称及其承销量；* （四）发行费用，包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师 费用、发行手续费用、审核费用及其他费用。其中，其他费用应当列出主要的明 细项目。M第三十四条招股说明书应根据不同的发行方式，披露新股上 市

14、前的重要日期,包括:招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结 日期、预计上市日期等。4 第四节风险因素必 第三十五条参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 一招股说明书的有关章节披露。亠第五节发行人基本悄况金 第三十六条发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写，股票上市 地，股票简称及代码，法定代表人，注册时间，注册地址、办公地址及其邮政编码, 电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等。第三十七条发行人应简单 介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。第三十八条发行人应以方 框图或其它形式披露发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况。 第三十九条发行人应披露对其有实际控制权

15、的股东以及其他主要股 东的基本情况。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持 有的发行人股票被质押的惜况等。若涉及法人股东,应披露该法人的名称及其股 权的构成情况，成立日期、主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的 情况等。4 第四十条发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、 发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机 构名称）等情况。 第四十一条发行人若主要从事对外投资，应披露对外投资及其风险管理 的主要制度。 第四十二条发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。 笫六节业务和技术 第四十三条发行人应参照公开发行证券的公司

16、信息披露内容与格式准 则第1号一招股说明书的有关章节披露。4 第七节同业竞争与关联交易 A 第四十四条发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关 联企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的情况，并对是否存在同业竞争作 岀解释。 A 第四十五条发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、 市场差别以及对发行人的客观影响等方面。 A 第四十六条对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同 业竞争的措施。对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争，发行人应在“特 别风险提示”中充分披露。 第四十七条发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业 竞争的规定。必 第四十八条发行

17、人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和 避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。 第四十九条发行人所披露 的关联方关系和关联交易应遵循企业会计准则及会计制度的规定。 第五十条发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。 对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一 期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易，发行人应予披 露。4 第五十一条关联交易可以按不同的交易类型分别披露： （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容:关联 交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、 结算方式及关联交

18、易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应 披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额 销货退回需披露详细情况。公司还应对上述关联交易的必要性和持续性作出说 明。 （二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容:关联交易 方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及 获得的转让收益，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的,应说明原因。4 （三）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务 往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。 4第五十二条发行人应披露最近三年关联交易对其财务状况和经营成果

19、的影响，包括在营业收入和营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比 较口径。 4第八节董事、监事、高级管理人员第五十三条发行人应披露 董事、监事、高级管理人员的下列情况：（-）姓名；（二） 性别； 4（三）年龄； （四）学历严 （五）职称； （六）曾经担任的重要职务及任期;4 （七）主要从业简历及在发行人的现任职务和兼任其他单位的职务。 亠第五十四条发行人应披露董事、监事、高级管理人员的持股情况，包 括本次发行前持有发行人股份的数量及比例，所持股份的锁定、质押或冻结情况。 第五十五条发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计 年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况，包括领取的匸薪

20、（月薪或年薪）金额, 奖金金额及取得的津贴，所卒受的其他物资待遇，退休金计划，所享有的认股权情 况等。4 第九节公司治理结构 亠第五十六条发行人应披露其在业务、资产、人员、机构、财务等方面 与对其具有实际控制权的股东分开的情况，并说明公司是否具有独立完整的生产 经营能力。若发行人不能完全独立于具有实际控制权的股东，应具体说明这种状 况对发行人产生的影响，并披露相应的改进措施。 第五十七条发行人应披露设立独立董事（如有）的情况，包括独立董事的 人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。4 第五十八条发行人应披露重大经营决策程序与规则，包括重大投资决 策、重要财务决策的程序与规则，

21、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机 制，利用外部决策咨询资源的情况。a 笫五十九条发行人应披露管理层 对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会 计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见。如注册会计师指岀以上 “三性”存在重大缺陷，发现人对相关内容应予详尽披露，并说明改进措施。 第十节财务会计信息 第六十条发行人披露的财务信息，如未作特别说明，应摘自经有证券业 务资格的会讣师事务所审计的财务报告。若财务报告被出具非标准无保留审计意 见，还应披露审计报告全文、相关事项的财务报表附注以及董事会、监事会对此 的详细解释，并说明该事项是否对公司有重大影响或影响是

22、否已消除，同时应披 露会计师关于该事项对发行人是否有重大影响或影响是否已消除所发表的意见。 第六十一条发行人应披露最近三个会计年度及最近一期的比较合并 资产负债表、利润表及现金流量表，以及最近一期的合并财务报表附注。 4 第六十二条发行人在此期间若有重大资产重组行为，应遵循前条要求, 披露模拟财务报表，并特别说明模拟的基础及假设，同时应披露发行人重组前经 审计的财务报表作为参考资料。 亠 第六十三条发行境内上市外资股和境外上市外资股的公司，由于在境 内外披露的财务会计资料所采用的会汁准则不同，导致发行前一年末净资产及前 一年净利润存在差异的，发行人应披露合并财务报表差异调节表。血 第 六十四条

23、发行人应以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年的下列财务指标 的汁算公式和数据：流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司的报表为基础）、 应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润、每股经营活动的现 金流量、每股净现金流量。 净资产收益率、侮股收益的计算及其披露应执行信息披露编报规则的有 关规定。 第十一节管理层讨论与分析 第六十五条发行人应披露管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与 分析。发行人应使用逐年比较或其他便于理解的形式对最近三个会计年度及最近 一期的财务状况、经营成果进行分析。 A 第六十六条发行人不能仅以描述方式重复财务报告的内容，任何导致 对发行人过去及未来财务状况

24、、经营成果有重大影响的事项（不限于财务方面） 均应予以深入的讨论与分析。 A 第六十七条发行人应围绕未来的业务tl标和盈利预测，分析发行人存 在的主要财务优势及困难，分析经营和盈利能力的连续性和稳定性。如果分析表 明某种实质性的趋势或变化可能对发行人产生不利的影响，发行人应披露已经采 取或计划采取的具体补救措施。 A 第六十八条管理层讨论与分析应着重于管理层已知的、从一般性财务 报告分析难以取得且对公司今后有影响的重大事项,包括将会对未来经营有影响 但过去尚未发生的重大事项，对最近会计年度财务经营状况有影响但预期不会再 次发生的重大事项。 第六十九条管理层讨论与分析应涉及公司财务经 营状况、现

25、金流量、重大投融资及资本支出讣划、表外事项等重要方面，包括但 不限于以下项目： * （一）主营业务收入，若行业收入占主营收入10%以上，应按行业进行分 析，其中季节性收入、主要业务市场变化情况、新业务开展情况应予以特别披露; 营业毛利；期间费用；投资收益;所得税；非主营业务对公司利润的影响。 （二）以营运资金为基础的公司短期财务状况，重点为流动比率、速动 比率、应收帐款周转率、存货周转率等；资产负债及股东权益情况；资产质量及 资产结构。4 （三）经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量。重点为经营活 动产生的现金流量，应着重于对销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受 劳务收到的现金,收

26、到的其他与经营活动有关的现金，支付的其他与经营活动有 关的现金分析。 （四）重大投资、收益，收购兼并情况；债务到期及偿还,包括实际发生 情况及计划;银行授信额度及使用情况；重大资本支出情况及计划。 A（五）资产出售、抵押、置换、委托经营情况；重大担保、诉讼、或有 事项；期后事项。 A第十二节盈利预测 心第七十条发行人在招股说明书中可披露盈利预测报告，盈利预测报告 中应载明:“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的 各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用”。 笫七十一条盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式 应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已

27、审实现数、未审实现数、预测数和合 计数。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测 表和合并盈利预测表。盈利预测说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理 性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政 税收优惠政策或非经常性收支项目的,应特别说明。 第十三节业务发展目标 A第七十二条发行人应参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第I号一一招股说明书的有关章节披露。 第十四节本次募集资金运用M第七十三条发行人应参照公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书的有关章节披 笫十五节前次募集资金运用A 笫七十四条发行人应披露资金

28、管理的主要内部制度。 笫七十五条发行人应披露前次募集资金的方式、募集资金的到位时间、 募集资金数额、验资机构名称。 4 第七十六条发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用 情况的比较说明。含项U名称、项訂计划投资总额及建设期、计划以募集资金投 入金额、至最近一期审计报告截止日项LI计划投资金额与实际投资金额的比较、 项LI的讣划进度与实际进展情况、项U预计效益与实际效益情况等。募集资金若 投入多个项目，应分项目逐一说明。4 第七十七条若募集资金的运用和项U未达到计划进度和效益，董事会应 进行解释;若募集资金的运用发生变更，说明变更原因、变更程序及其公开披露的 报刊及日期、变更后的投资及效益情况。 4 第七十八条若募集资金尚未全部投入计划项目，应披露具体运用情况。 募集资金若存放在金融机构，应披露金融机构的名称。a 第七十九条发 行人应披露为公司出具审计报告的注册会讣师对前次募集资金运用所出具的专 项报告结论。 4 第十六节股利分配政策a 第八十条发行人应披露税后利润分 配政策。发行人若已发行境内或境外上市外资股，应明确说明以按国内、国际会 计准则审