好东西案例分析

1、五、计算题1.假设a公司要并购b公司，两公司的有关资料如下：并购后a公司的市盈率为20,并购前a、b公司的总盈余分别为800万元和400万元，并购后由于协同效 应产生的协同盈余为200万元，并购前a、b公司普通股的流通数量分别为1000 万股和800万股，并购前a、b公司股票的市场价格分为为16元和10元，请计 算a b公司的换股比例范围为多少时，双方股东的财富都不会受损。1中小企业纳税筹划举例分析例：某企业兼并中，被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额2000万元，负债总额 3000万元；甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值 1000万元；甲企业已严重资

2、不抵债，无力继续经营。合并方乙企业是一 地板生产加工企业；乙企业地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料，并且乙企 业具有购买甲企业的木材生产线的财力。甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案：方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。 方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司（以下称丙方），丙方承担甲方债务 1000万元。即丙方资产总额1000万元，负债总额 1000万元，净资产为 0，乙方购买丙方，甲方破产。以上三方案甲方的税负分析方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下：

3、A.增值税和营业税。增值税有关政策规定，转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前甲方将其作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，要按4%计算增值税，并减半征收。在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按 4 %缴纳增值税：（1000万元/ 1+4 % ） 4 % X50 % =19.23万元。（未考虑城建税和教育费附加）案例中不涉及营业税。B.企业所得税。按照企业所得税有关政策规定，企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为 1000万元，并且

4、售价等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税， 税额为300万元33 %=99万元。因此，甲方共承担118.23万元税金。方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：A.营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。B.企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业资产总额2000万元，负债总额 3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被 兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部

5、资产，不缴纳企业所得税。方案三：甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易 行为。属企业产权交易行为，相关税负如下：A.营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。B.企业所得税。可从如下两个步骤分析。第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所 得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的 价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价

6、值1000万元确认生产线的财产转让所得 300万元，依法缴纳所得税99万元。另外，丙企业生产线的计税成本可按1000万元确定。第二步：丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按 公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业 生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0，不缴纳企业所得税。从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零； 其次是方案三为 99万元，再次是方案一，为 118.23万元。合并方（乙方）经济负担能力的分析与选择方案一：虽然乙方只需出资购买甲方生产线，而不必购买其他没有利用

7、价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金（1000万元），对乙企业来说，经济压力异常巨大。方案二：乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同时乙企 业还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。方案三：可从如下三点分析。第一，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集现金的 难点问题；第二，丙公司只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等，乙企业购 买丙公司所付代价较小；第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲企业有利可 图的生产线，其他资产不必购买，进而增加了经济上的可行性。从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选，其次是方案一，再次是

8、方案二。综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。上述事例，充分利用了对企业改组改制的优惠政策，即企业不同合并方式下税收负担的差异，来进行的纳税筹划，同时，兼顾了交易双方的利益，是从双方经济利益最大 化的角度来考虑纳税筹划问题，不是片面的强调少纳税宝延风波：收购与反收购的情感1993年9月30日，人们被一个令人兴奋又不敢相信的消息惊呆了：宝安要收购延中了！”消息像草原上的大火迅速地蔓延，让每一个人都坐立不安，中国的证券市场翻开了新的一页。令许多国际企业、金融界人士为之兴奋的事情在中国股市出现了一一这便是收购。背景上海延中

9、实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司成立时注册资本50万元，截止1992年12月31日，注册资本 2000万元。股票面值于 1992年12月10日拆细为每股 1 元，计2000万股，其中法人股 180万股，占总股份 9%，个人股180万股，占总股份的 91%。上海延中实业股份有限公司原有直属和联营企业6家，商业服务部数十个。公司经营范围：主营文化办公机械、塑料制品，兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、股装鞋帽、日用百货、针棉织品、 装潢材料、合成材料等。根据上海延中实业股份有限公司负债表及上海延中实业股份有限公司利润分配表可见延中经营规模与股本都比较大，原因在于公

10、司股票含金量较高，年末每股资产净值3.94元，2000万元的股本资产，资产净值 7880.64万元。1992年主要财务分析指标如下：1、流动比率：流动资产/流动负责=1.362、速度比率：速动资产/流动总额=1.263、应收帐款周转率：主营业务收入/应收帐款余额=4.644、股东权益收率：股东权益/资产总额=72.19%5、股本净利率：税后利润/股本总额=20.62%6、每股净资产：股东权益/股本总额=5.25 （元）7、存货周转率5.80% （主营业收入/存货平均余额）8、营业净利率：22% （税后利润/营业收入）9、资产报酬率：2.83% （税后利润/资产总额）10、 净值（股东权益）报酬

11、率：3.92% （税后利润/资产净值）11、 总资产周转率：12.7% （主营业务收入/总资产）从以上指标可以看岀，延中实业公司的财务结构偏于保守，由于公司的周转性指标较差，影响了公 司的盈利水平。总资产周转率，应收帐款周转率和存贷周转率全面偏低。公司利润总额中投资收益已 超过70%，这也是周转率低的一个原因。但是，无论利润来源于何处，从资产报酬率和净值报酬率的 角度看，公司的盈利水平总是偏低的。宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、工业制造和三来一补”加工业、仓储运输工业、商业贸易和进岀口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。1991年组建股份公司，对能源、交通、通讯、建材等

12、基础产业增加了投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域的业务， 向区域性、多元化、多层次有跨国经营的企业集团迈进。二、谋划孙子曰： 多算胜，少算不胜，何况无算乎？”早在1992年末，中国宝安（集团）有限公司就已开始招募谋士，计划此次行动。他们雄辩的分析与推理增强了宝安的信心。经过细致的分析挑选，终于， 上海延中实业股份有限公司被选中了。主观上，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；客观上，延中 的“薄家底”和几年来不如人意的经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此， 延中公司许多“历史问题”正合宝安胃口。延中的这种规模小股份分散的状况是政策和历史造成的。延中公司筹建时，由于政策规

13、定老企业不能参股， 所以它没有发起人股。其次，延中股本小，仅3000多万元，依宝安实力，收购或控股不存在资金上的问题。第三，延中公司的章程里没有任何反则购条款。这三条历史原因，使宝安收购延中具有了操作 上的可行性。而且延中在经营性质范围上与宝安同属综合性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展 宝安上海公司的业务有很大好处。三、伺机宝安开始行动了。首先宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳 龙岗宝灵电子灯饰公司受命，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，并严格控制消息，在此期 间，宝安一直在慎重考虑，并进一步等待时机成熟。9月3日，上海开放机构上市，又为计划的实施提供了

14、政策上的可能性，于是公司当机立断，调集资金，准备9月中旬大规模收购延中股票。9月14日，延中股价 8.8元，这已和7月26日的8.10元构成了一条较长的上升趋势线。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日价值上扬不高，一般仅在几分至两角之间。延中股票的一反常态， 与大市凄迷的不协调并没有引起延中公司的注意。而此时宝安正大量吃进延中的股票，市场上的圈内 人士开始流传宝安的秘密计划，当股份拉出第8根阳线时，股份突破颈线10.47元，此时，三家主力兵团中，宝安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的报告线。由于股票发行与交易管理暂行条例第47条对法人在股票市场上大量买卖上市公司股票达一定比例时必须作报

15、告有明确的规定：任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当自该事实发生起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作岀书面报告并公告。法人在依照前述规定做岀报告并公布之日起二个工 作日内和作岀报告前，不得再直接或者间接买卖该股票。”此项规定加大了收购的难度，会使收购成本大大提高，宝安试图跳过5%报告线，以期降低难度。四、突袭9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56 %，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中股票达4.52 %和1.657 %，全计10.6 %，早已超出5%,王家公司接受命令，将于9月30日下单扫盘，而此时延中公司还浸在一片平和

16、之中，像被偷袭前的珍珠港，毫无防备。9月30日，宝安公司计划下单扫盘，由于在此之前，宝安上海公司持有延中股票数为4.56 %，再吃进15万股即可超过 5%。宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票342万股，于是合计宝安持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司的114.7万股，至此宝安公司已拥有延中股票的 15.98%。9月30日11:15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告，本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上，现根据国务院股票发行与交易管理暂行

17、条例第四章上市公司收购”第47条之规定，特此通告。宝安在它一切都密谋已久准备就绪的情况下正式向延中宣战了。上海昌平路，延中公司总部，此消息犹如晴天霹雳，正常的工作秩序被打乱了 .秦国梁总经理心里更是别有滋味，为什么自己在学习股票发行与交易管理暂行条例时，竟会把第四章跳过去”了呢？上海余姚路，宝安上海公司部，宝安集团曾汉雄董事长，陈政立总经理，却显得格外平静。五、反击在毫无准备的袭击前，延中稍有忙乱，只能用国庆节的三天假期调兵遣将，酝酿反击的延中公司 表示，他们不排除采取反收购行动的可能。同时，延中聘任在应付敌意收购很有经验的施罗德集团香 港宝源投资有限公司作延中顾问。10月4日，宝源公司中国企

18、业代表张锐先生表示：我们希望在国内朋友的帮助下，本着股市公开、公正、公平原则为延中股东寻找一条获得最佳利益的途径，开辟出 一条有中国特色的反收购路子。”几天之内，收购与反购之战愈演愈烈，宝安、延中分别在各自智囊团支持下，通过新闻媒介展开辱枪舌剑。宝安再三声明：我们是想成为延中第一大股东，通过控股来参与延中的管理甚至决策。延中则提出疑问：9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56%，按照5%就要申报的规定，就只能再买0.5%。然而，9月30日集团竞价时，宝安一次就购进延中股342万股，如此跳过 5%公告后必须2%、2%分批购进的规定，一下子达到 16 %，这是否犯规？既然 9月30日实际已购

19、得 479万余股， 当日公告时为何只笼统讲5%以上，不具体讲明持股数？宝安注册资本只有1000万元，这两天光买延中股就用了 6000多万。国家明确规定，信贷资金、拆借资金不得买卖股票，不知你的资金来自何处？ 宝安说，股票发行与交易管理暂行条例作为规范证券市场的一项重要法规，发挥了巨大的积极作 用，但其中第47条规定，操作起来相对比较困难。按规定，直接或间接收购上市公司发行在外的普通 股达到5%时应向该公司、证交所和证监会作书面报告，可是在没有得到全部交割资料之前如何知道 究竟超过5%多少呢？这个公告又该如何发何时发呢？万一成交没有公告中说的那么多，在市场上却 造成大起大落，会不会反而有欺骗股民

20、造谣惑众之嫌呢？我们是努力按现有的有关规定去做的。对整 个持股超过5%以上的操作过程中的规范化问题，是你的理解不同。我上海公司注册资本1000万元，经营多年为何不可多达6000万元？如果来自集团总部呢？延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，延中需要友善资金的加入，以扩大规模，增强企 业竞争力，延中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益和延中发展前途，但是，敌意 收购会引起老股东的抵触情绪，损伤管理人员积极性，在日前发生的事件中，由于对方意图表现出敌 意，袭击又来得突然，严重影响了延中目前的正常经营，一些项目的签约与新产品的专利申请都已延 续。宝安则表示，无意与延中公司发生对立

21、，因为那样会给广大中小股东带来不必要的损失，并且正在考 虑以某种形式使中小股东避免损失。股份公司的管理说到底是为全体股东服务的，在认识上和行动上 绝不能脱离广大股东的利益。宝安进一步逼近，若延中反收购”，其在资金上势必负债，那么负债谁来偿？包袱必然压在全体股东身上：延中公司反收购”，谁能保证别的公司在事件后不控股延中？而别的公司有比宝安更强的能力来提高延中的效益吗？宝安集团总经理陈正立说：宝安从没想过要全面收购延中，目标只是想做延中的第一大股东，对延中 实际控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者。其 次，宝安对延中的现任领导者也是善意的。董事局早已决定

22、，控股成功后，原则上对原有的中层干部 不做较大的人事变动。陈政立说，在我们一些善意的举动得不到圆满结局的情况下，将依据有关规定 采取相应措施。在此期间，延中积极同各方人士接触，并提岀了各种反击的备选方案。据延中内部人士透露，在各种 备选方案中，曾筛选岀一种较理想的声东击西”法，即打算从各方面调动几千万资金，对市场上规模比延中更小的个股进行围攻。购进其他股，既可分散宝安的注意力，聚集在延中身上的市场焦点也可 能转化。把水搅混就可处于进可攻退可守的境地。即使延中全部失守，对被攻击的股票来说，延中也 处于有利位置。如果股价位仍低，延中就可进行实质性控股；如果价位迅速抬高，延中亦可抛岀该股。 手中持有

23、获得资金，也为以后反收购积聚了经济实力。这对市场上延中股价还有一定牵制作用。这种 立足于经济手段的反击措施可能有效地将宝安托在延中20元以下的泥潭中。他们占用大量资金的延中股票就会陷入延中游击战”的汪洋大海里，处于既不能抛，也没有收的尴尬境地。同时，延中还可以利用宝安在法律上的漏洞逼其就范。只需抓住一点，即宝安在中国证券报与上海证 券报上的落款单位不一致，甚至送至本公司的公告落款与盖章都不吻合。连收购单位都不明确，何来 收购之说？延中曾就此欲在上海某大报上发表声明，并预付了2.7万元的通栏广告费。但在当日傍晚，由于管理局干预而告撤消。但是最终，在大鱼面前，延中不是掉过来吃小虾，而是以硬对硬”，

24、最终失了变被动为主动的最好机会，连宝安智囊团内的人士也为延中痛失反击机会而扼腕。周鑫荣董事长在阐述了延中的观点，即宝安从4.56 %下子跳到15.98 %显然有违规之处， 以及宝安此次购股有联手操作的可能后，代表延中要求证券管理部门对宝安集团上海公司的购股过程进行调查并 作岀处理。同时他还指岀宝安是恶意的，明确表示延中将不排除通过法律诉讼程序来维持自身利益的 可能性。10月7日晚7点30分，延中公司总部，几位老总都显得有些疲劳。宝安公司大搞心理战与 攻心战，甚至在深圳传媒上提岀延中组阁名单和他们的岀路，令人很气愤。可是，又有些无可奈何。在资金上与对手相比，延中处于明显弱势。虽然有静安区内和几家

25、区外兄弟企业愿意自发资助，但终 究也只能是杯水车薪。在银根收紧的情况下，资金始终是个大问题，即使反收购成功又怎么办？如果 把投资者拖住而自己得利，投资者一旦明白真相，一定会谴责这种行为，延中也不想把赚钱建立在老 百姓受愚弄的基础上，跟宝安对抗是轻量级选手与重量级选手的交锋，对于延中来说用法律保护自己， 阻止其收购目的也许更为可行。毕竟，宝安留有弱点。10月9日，宝安集团董事长曾汉雄在深圳表示，为了顾全大局，为了中国股市蓬勃发展，也为了不 损害广大投资者的利益，宝安希望能妥善解决宝延风波曾汉雄还说，我们持有延中18 %的股份，岀发点是为了推进转换经营机制，为了推动中国股市健康发展，从根本上说也是

26、按中央有关加速转换 企业经营机制合理配置资源的精神做的。这一点大方向应肯定，不要从技术上加以否定。”延中则坚持，我们认为宝安18 %的持股中，除 5%以外的股份其余都是不合规范取得的，因此在证券委未裁决前，我们不考虑召开临时股东大会。评点：宝延收购与反收购大战在中国证券发展史具有较为深远的影响，其令人深思之处有4点：1、深圳宝安收购上海延中的举动，说明中国的企业开始真正的资本式运作道路，符合现代企业的要求，也为今后企业国际化打下良好的基础。2、深圳宝安的收购策略也是经过深思熟虑的，不是盲动，也不是行政干预的结果，而是企业根据自身发展需要的自发行为。3、上海延中的反收购也是为维护自身利益，但其传

27、统经营观念仍有许多值得改进的地方。4、中国证券行业发展还处于初级阶段，许多规章制度不够完善，或者说不具备实践性，因此造成两家企业各持己见，纷争不断。这说明我国的法制建设还任重道远。案例十公司并购案例一、教学目的通过上海高清收购方正科技股权案例，深入理解公司并购的动机，了解公司 并购的方式，分析公司并购应注意的问题。二、案例资料上海高清争购方正科技股权案例方正科技（600601）公告，截至2001年10月25日收市，上海高清数字视频 系统有限公司通过上交所交易系统购入方正科技的股份共计18662500股，占方正科技已发行总股本的 5.000026%，成为方正科技历史上继深宝安、北大方 正、北京裕

28、兴之后发生的第四次举牌事件。上海咼清公司同时表示，将继续 增持方正股票，取代北大方正集团第一大股东的地位。而此时方正集团持有 18700000 股。（一）购并双方的基本概况1、方正科技基本情况公司基本情况公司全称上海方正延中科技集团股份有限公司公司简 称方正科技英文名 称SHANGHAI FOUNDER YANZHONG SCIENCE &TECHNOLOGY GROUP CO.,法人代表D魏新注册地 址上海市南京西路1515号嘉里中心九楼邮政编码200120注册资 本373,248,000.00 元公司电 654、650行业种类计算机制造业公司传直/、021-58

29、408970主营业务电子计算机及配件、软件，办公设备及消耗材料、电子仪器等。主要财务指标：（截止时间：财务指标2001-12-31股本2001-12-31 ）每股收益0.27主营业务收入2,698,527,300.26每股净资产1.57主营业务利润362,232,355.05净资产收益率17.09%投资收盗29,745,064.69总股本373,248,000.00利润总额155,336,973.61流通股本 373,248,000.00净利润124,831,373.162、北京北大方正集团公司基本情况北京北大方正集团公司成立于1992年12月12日，住所为北京市海淀区上地信息产业基地五街9号

30、（方正大厦），注册资金 5015万元，法定代表人为张 兆东，主营业务为方正电子出版系统、计算机软、硬件及相关设备、通讯设 备、仪器仪表等设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务。北京 北大方正集团公司为北京大学拥有的全资企业。截止于2000年12月31日，北京北大方正集团公司的资产总额为541432万元，负债总额为 331201万元，净资产189676万元，2000年度净利润为 36824万元。上海高清数字视频系统有限公司成立于 2001年8月30日，住所为上海市闵 行区东川路800号，注册资金人民币壹亿元，法定代表人：夏平建，主营业 务为：数字电视系统设备、集成电路、数字传输设备、PC

31、机软硬件、网络关键设备的研制开发，生产工艺和流程开发，产品安装及试验，技术服务等。 公司股东为深圳市福鸿达创业投资管理有限公司和上海高清数字技术创新中 心，分别占公司注册资本的 65% 35%（二） 、收购目的及收购过程据高清公司高层宣称，举牌方正科技的目的在于看中了方正科技目前所拥有 的计算机生产、销售网络和技术服务的优势。而上海高清是一家研制、开发 高清晰度数字电视系统的高科技企业，国家高清晰度电视项目总体组组长张 文军就是公司的首席科学家。上海高清表示将通过方正科技与第一大股东北 大方正进行沟通、协调，继续争取大股东之间在人才、资源、产业等方面的 强强联合，将数字电视的高新技术与上市公司

32、在电脑产业以及在资本市场融 资优势结合起来组建战略联盟，藉此推动高清晰度数字电视产业的发展，这 些将给方正科技带来持续稳定的主业发展，造就新的利润增长点。上海高清公司2001年8月30日成立，9月3日开始开户买入方正科技股票。 在25个交易日共计购入方正科技股票1866.25万股，占总股本的5.000026%。2001年11月15日公司公告，接上海高清数字视频系统有限公司、北京北大 方正集团公司通知，称其持有本公司股票发生变动，经查询截止2001年11月14日上午上交所结束止，上海高清数字视频系统有限公司持有公司股票 24254474股，占公司发行在外总股本的 6.4982%;北京北大方正集团

33、公司持 有公司股票18702018股，北大方正集团关联企业北大资源集团公司持有55200股，北大方正集团控股子公司方正投资有限公司持有58800股，北大方正集团控股子公司深圳市方正科技有限公司持有公司股票 4375000股，北京北大 方正集团公司及其关联企业合计持有公司股票23191018股，占公司发行在外总股本的6.2133%。公司第一大股东变更为上海高清数字视频系统有限公司。 而北大方正集团也表示不会放弃方正科技，同时北大方正的品牌效应以及对 方正科技发展的贡献也是得到了市场的认同。 2001年12月1日，方正科技公 司发布公告，本公司接北京北大方正集团公司通知，截至2001年11月30日

34、下午上交所收市止，该公司及其关联企业通过上交所证券交易系统购入并持 有本公司的股份共计 37324800股，占本公司已发行总股本的10%（三） 、收购前后股东持股情况变动1、2000年股东持股情况股东名称 2000-12-31持股数（股）所占比例|北大方正7,031,961 股3.77%金鑫基金4,891,399 股2.62%虹兴仓储3,153,252 股1.69%江苏长虹2,272,650 股1.22%金泰基金2,027,806 股1.09%泰和基金1,392,471 股1.03%同盛基金1,500,250 股0.8%北大科技1,108,020 股0.59%沈阳旷源1,070,971 股0.

35、57%鑫达铜材875,393 股0.23%（1） 本报告期末公司股东总数为：132686名。（2）以上股东中，北大方正、北大科技为关联企业。虹兴仓储、江苏长虹为关联企业。（3）截止报告期末，本公司无持股 5鸠上股东及合并持有 5河上股东。2、2001年股东持股情况股东名称 2000-12-31持股数（股）所占比例北大方正26,032,514 股6.97%上海高清24,261,800 股6.50%南大科技9,505,537 股2.54%深圳方正6,820,512 股1.82%H方卜监康5,773,290 股1.54%金鑫基金4,133,730 股1.10%申易通4,022,834 股1.07%方

36、正河南3,906,880 股1.04%绍酿劳务3,470,100 股0.92%星盛投资3,051,575 股0.81%（1） 本报告期末公司股东总数为：87427名。（2）以上股东中，北大方正、深圳方正、方正蓝康、方正河南为关联企业（3）截止报告期末，上述关联企业与北大方正其他关联企业方正投资、正中广告、北大资源合计持有本公司股票44655296股，占公司总股本的11.96%。（4）公司控股股东情况：北京北大方正集团法定代表人为张兆东，成立于1992年，企业性质是全民所有制，注册资本为5015万，主营方正电子出版系统、办公自动化设备、计算 机系统设备、技术服务、技术咨询、化工等。北京北大方正集

37、团股份有限公司系北京大学全资控股企业集团。（四）、上海高清举牌方正科技股权之争的几个特点1、方正科技股份是全部流通，股权相当分散，中小股东总持股比例超过89%而第一大股东北大方正集团持股仅占总股本的5.0107%,裕兴同盟持股比例约为5.4103%,上海高清比例为5.00026%。因此方正科技的股权结构特性就注 定了对其举牌的事件不会就此完结。2、 让人费解的是上海高清 2001年8月30日刚刚成立，似乎专为收购而设。 尽管其声明公司技术骨干由国家 HDTV项目的牵头人及教授、博士等组成，但 公司产品、客户群以及生产线等实体均未形成，拿技术专利或技术骨干作为与方正集团谈产业整合的筹码，份量轻重

38、不言而喻，市场免不了对举牌方的 真实意图心存疑问。此外，举牌方可以轻易在10月25日多拿区区4万股而成为第一大股东，其非但没有这样做，反而于次日宣布将继续增持直到成为 第一大股东，让人怀疑上海高清是否想做真正战略收购者。除此之外，一家规模并不大的高科技公司出巨资在二级市场上进行收购战， 确实大大出人意料，其收购行为是否合法还需投资者谨慎留神。按照公司法 规定，除国务院特批的金融投资公司及控股公司外，累计投资数额不能超过 公司本身净资产的50%而上海高清购买方正科技的成本初步估计应接近3亿元，但该公司注册资本仅 1亿元，因此要合法进行举牌行为，该公司净资产 必须达到6亿元左右才不算违规。上海高清

39、成立才2个月，如何拥有如此高的净资产实在令人难以想象。3、 此次举牌的信息批露较之以前更加全面和规范。举牌各方在此期间发布的 公告、声明及公开信多达 36个，举牌各方召开记者招待会或小范围约见记者 近10次，是北京裕兴举牌方正科技时的一倍还多；从披露的内容来看，举牌 双方在其对手、媒体以及监管部门的督促下，对举牌意图、资金情况、控股 股东情况做了较之以前更为详尽的披露。4、 举牌期间首次出现了司法介入上市公司股东大会的情况，并引起了法律界 的高度关注。如果股东认为股东大会决议违反程序和有关法律，也可以依据 法律要求撤消决议。法律界的一些专家认为，此次股权之争提供了一个司法 介入股东大会的典型案例。5、 由于方正集团利用方正科技公司章程设置的反收购条款，并依此向法院提 出诉讼阻止股东大会的召开，因此又牵涉到一个“老问题”：如果存在公司 章程中的条款与公司法相关条款出现抵触的嫌疑，这样的公司章程能否作为 诉讼的依据，成为反收购的合法工具？资料来源：中国证券报、上海证券报、证券市场周刊、方正科 技公司公告、方正科技公司 2000年、2001年