道奇诉福特汽车公司判例原文节选

1、道奇诉福特汽车公司密歇根州 204 459澳斯特兰德 这个案子对原告来说必须取决于他的诉求和证据对他的支持，也 就是那些继续扩大公司业务，包括进一步将利润作为资本的提议， 应 该被拒绝，因为这不利于公司和股东利益的最大化，并且进一步声称， 公司董事任意拒绝特别分红的行为，无论怎样，原告都有权请求法院 干涉。管辖法院将要解决这些问题的规则是不争的。当然，由法官和 作者不同的措辞表达，在语法在一个特定的实例可能似乎趋向于赞成 还是反对法院是否有权干涉公司董事的此种行为。 在本案中，向法院 起诉前后的事实都必须予以考虑。这个法院，在密歇根州 83,63,71 汉特诉罗伯茨 throp 公司一案，承认

2、规则存在下列语言当中：“这是一个公认的法律原则，即一家公司的董事，只有他们有 权宣布该公司的盈利股息，并确定其数额。衡平法院不会干预董事的 的管理除非董事明显出现了欺骗犯罪或盗用公司的资金，或者可以 在不损害公司利益的情况下分配而拒绝分配红利， 并且拒绝分配红利 构成对自由裁量权的滥用，其性质相当于欺诈或为反对股东的诚信责 任。“ 在库克公司（第 7 版） 545 ，它表现为如下：“董事会宣布股息，是董事而不是股东，以确定是否应宣布股 息。“因此，当董事行使这种自由裁量权，拒不申报的股息，法院不会去干涉他们的决定除非它们是蓄意滥用自由裁量权的犯罪、 欺诈 或者消极履行自己的义务。衡平法院并没有

3、裁判权去干涉公司治理， 因此它需要一个很强烈的理由诱发衡平法院命令董事宣布股息， 这其 中包括欺骗、不履行诚信责任。 曾经有很多尝试去支持这类诉讼， 尽管法院曾一贯的拒绝去干涉， 但是法院并不否认其有裁判权。 公司 董事的自由决策权将不会被干涉，除非董事有欺诈、故意忽视、或者 滥用自由裁量权。据此， 董事可以公正行使他们的自由裁量权， 股东不能反对或禁 止董事将利润投入到延长和发展业务， 以及合理的使用利润公为司业 务提供额外设施。在莫拉维茨公司（ 2 版） 447 ，它说： 公司赚取利润应当在其股东之间分配，但是只要不违反公司章 程，公司被允许积累资本并且继续投资到公司的经营上。公司经营的代

4、理权当然的包括董事投资的自由裁量权以及其利 润分配的时间和方式决定权。他们可以将利润用在支付在流动资本、 基金债券或者公司的业务发展上。 只要他们没有滥用自由裁量权或 者违反公司的章程，法院就没有权利干涉。所以很显然，一个公司的代理人，甚至多数人，不能随意 截留公司所赚取的利润， 或将其用于任何没有没有公司章程授权的事 项上。一个公司的账面资本并不一定限制其操作范围，一个公司 可能借钱用于扩大其业务， 并在许多情况下它可能会使用利润为同一 目的 但是大量资本由股东贡献这一重要的因素在决定限制超越不是 为了公司利润而投资的业务扩展。 如果一家公司为了开展某项业务由 100,000 美元的资本组成

5、，直到公司的资本聚集到 5000 万，没有 人会情愿的说为发展业务而保留利润是不违背公司创立者初衷的， 除 非这家公司设立的主要目的是为了年复一年积累利润。 在每种情况下 的问题取决于资本的使用和公司章程的意义。 如果一家公司的大部分 的股东或董事错误拒绝宣布股息和分发公司所赚取的利润 ，任何感 到不满的股东， 可在衡平法院获得救济。 “它通常会被合理隐瞒公司 盈利的一部分， 以增加其盈余公积金， 然而扣留的所有收入用于这一 目的是不合理的。股东们形成一个普通的商业公司，期望通过定期派发红利的形 式获得投资利润。 截留整个利润仅仅是扩大公司的经营资本而会辜负 股东的期望。毕竟公司经营已经带来了

6、一个繁荣的条件， 对于未来 的繁荣也有了必要的准备，一个合理的利润分配应该应用到分红上， 但可保留一部分用于增加剩余价值和扩大企业经营。 “另外一个语句可能会从新泽西州的帕克诉格兰特机车厂一案中得 到 ( 40 N. J. Eq.114, 3 Atl. 162 (45 N. J. Eq. 244, 19 Atl. 621)：在这个案例中公司董事的权力是没有限制，且无约束，他们自 由的行使自由的行使自由裁量权去部署怎让公司的业务获得利润。， 他们的权利是绝对的只要他们行使其诚实的判断。 他们可以保留他们 的判断批准权， 如果必要或是修理改进以应对现在或是潜在的突发事 件。他的决定在尊重事实的前提

7、下，如果作出真诚和诚实的结果，但 结果可能表明它是不明智的，最终也不会受到司法的修正。这是没有必要增加报表规则的要阐述现在讨论的观点， 并在相当程度上他们可能会伴随着一个 单独的观点而发展，因此有必要提及一些事实的特殊性。当原告提出他们的投诉， 并进一步分红的需求， 福特汽车公司结 束其业务最繁荣的一年。其汽车的需求使其继续前一年的价格。从 1916 年初开始到 8 月 1 日，它可以生产并且销售超过 500,000 辆。 部件和修理的销售必然增加。或许劳动力价格，材料成本可能提高。 但它仍有 60,000,000 美元以上合理预期的年利润。 它拥有的资产超 过 $ 132,000,000 ，

8、盈余近 $ 112,000,000 ，手头现金及市政债券 近 $ 54,000,000 。其负债总额，包括资本股票，是 $ 20,000,000 多一点。福特公司已经宣布除了 1915 年 10 月外在业务年内没有特 别分红。 在过去的实践中，类似情况下，要宣布更大的分红。考虑 到这些事实，拒绝申报和进一步分红似乎不是部分董事行使自由裁量 权，但任意拒绝在一些情况下应该做的就是行使自由裁量权。 这些事 实和其他情况呼吁董事以证明自己的行动，是未能或拒绝采取行动。 为了公正， 被告提供的证词倾向于证明以下事实： 公司一贯的政策是 为了在一个合理时间去每年减少汽车的销售价格同时又保证改善汽 车的质

9、量。 早在 1915 年 6 月，一个为了扩大公司生产能力的而再建 一个工厂的计划已被主管人员和董事们商讨确定， 由于不是所有的细 节都得到解决， 所以没有董事们没有行立即采取行动。 建造一个冶炼 厂被考虑在内，工程和其他相关的数据也有了保证。因此，在决定 1915 年 10 月 1 日开始的一年不降低汽车的销售价格，也就是说坚 持这个价格是为了积累更多的盈余以确保工厂和和设备的扩建， 也许 是为了建一个冶炼厂。福特先生所希望的时年生产量达到百万台。 预 期的改变将允许增加产量。这个计划将影响从 1916 年 10 月 1 日开始的一年的业务利润， 此后，呼吁减少汽车的售价。 事实上这个价格随

10、时可能会增加，但 是这个计划需要每辆汽车减少 80 美元的价格。“ 工厂的生产能力，没有新增之投票作出（至少不包括其中的一 部分），每年将会生产超过 600,000 辆汽车。这个数字，或者更多， 可以已售出 $ 440 代替 360 美元，在资本回报的差异上 雇佣劳动力 和材料使用上至少有 48,000,000 美元。总之，该计划不要求甚至不 打算立即产生更多的商业盈利，而是产生更少的利润；不仅比以前的 利润更少而且利润低于行业公认的标准。 目前，立竿见影的影响是减 少股票的价值和股东的回报。这是原告的论点，即该计划的明显效果是使这个没有记录、 没有 官方声明的故意的提议持续存在和持续影响下去

11、。 然而该提议是为了 公司今后作为一个半慈善的机构，而不是作为一个商业机构。为了支 持这一主张他们指出了亨利福特的态度和表达。亨利福特先生是福特汽车公司的业务中的主导力量。 没有他的 同意公司的业务计划就不可能实施，没有他的赞许董事会就不可能选 举谁为董事。该公司的董事之一没有股票。一股股份被分配给他使他得到符合 他的位置，但他并不声称拥有它。一个在世界上最大的和最有利可图的工厂已经建立起来。他以良好的薪酬雇佣了许多男性员工。福特先生说我的志向是雇佣更多的男性， 传播工业体系带来的福 利给尽可能多的人以帮助他们建立他们的生活和家园。要做到这一 点，我们把股票利润的最大份额用在业务上。“关于股息

12、，公司支付了资本总额的百分之六十数额，也就是 1200 万美元，剩下的 5800 万美元再投资该公司的增长。这是福特 先生目前的政策，据了解，其他股东乐意加入这一计划。“在 1916 年夏天他头脑中的计划是现在没有股息应该用于定期 分红的支付。“问：多长时间？在你头脑中形成的想法什么时候将支付？“答：没有”“问 这是无限期的未来？答：这是无限期的 ; 是的，先生 “。这些记录， 尤其是福特先生的证词， 包含一定程度上说服那些希 望将最大程度的获益分配给他们的股东， 并且应当采取怎样的措施使 他们选择放弃。他的证词让人印象深刻，同时，他认为福特汽车公司 已赚了太多的钱，过大的利润，并认为，虽然大

13、量的利润仍然可能赚 取，但是应当通过减少销售价格，承担与社会分享他们利益的责任。 我们毫不怀某些慈善的无私的感情对福特先来说是可信的， 在决定福 特汽车公司所追求的政策有很大的影响 （汽车公司的政策以下简称政 策）。他的律师说：虽然制造企业不能以从事人道主义工作作为其主要业务，它以 盈利为目的举办的事实并不妨碍存在着隐含的权力进行人道主义动 机的慈善工作，而作为公司主要业务的一个附带工作。又说： “由于抱怨公司为扩展业务制定的计划正在组织实施的开支， 为了公司在上文中所展示的权利的目的， 问题是这些为了人道主义动 机和目的的支出在一定程度上影响了一部分董事会成员认为它是否 合法。在讨论这个提议

14、（或主张）时，辩护人（或律师）引用以下案件 的判决，如 Hawes v.Oakland, 104 U. S. （美国或联邦最高法 院判例集450, 26 L. Ed.（联邦最高法院判例集）827;Tauntonv. Royal Ins. Co., 2 Hem. & Miller, 135;Henderson v. Bank ofAustralia, L. R. 40 Ch. Div. 170;Steinway v. Steinway & Sons,17 Misc.（杂项的）Rep. 43, 40 N. Y. Supp.（纽约州判例集补 编）718;People v. Hotchkiss, 13

15、6 App. Div.（上诉法院）150,120 N. Y. Supp. （纽约州判例集补编） 649. 终究，这些案例 像所有其它被对待处理的主题一样，最后都要面对着这个争议焦点， 即是否呈现出董事行为是为了公司最大利益。我们不能缩小争议问 题，不能建议原告如此去做，律师所提出的通常建议的正确性（或有 效性或合法性）也未必像引证的这些案例中所传递出来的意见具有公 正性。此处这个案件并不像这些案例当中的任何一个。 为了雇员的利 益，如为他们修建医院和就业（雇用）机构为他们改善住房条件，此 种公司基金的附带性的人道主义（或慈善性的）支出，与通常目的和 计划是通过其它支出来使人受益， 这二者之间的

16、区别是显著的。 在这 里不应该有任何的职责混乱 （其中有证据） 福特先生想法是他和股东 对普通市民负有义务， 在法律事实是， 他和他的公司董事对少数持反 对意见的股东负有义务。 一个商业公司组织和实施最主要是为股东的 利润 。董事的权力要为此聘用。董事自由裁量权的行使是为了选择 手段来达到这一目的， 并不会扩大到有权使目的本身变质， 去减少利 润，或者股东之间的不分配利润已达到用于其他的目的。懂事的自由裁量权应该被监管， 董事自由裁量权的行使应该在诚 信、对业务细节忠实的前提下，包括应支付给聘用过的员工的工资， 他们应当工作的小时数， 员工应在什么条件下进行劳动， 和产品应当 以什么价格向公众

17、发售。 上诉人说， 只要他们的行为是在自己的合法 权力范围之内，董事会成员的动机是不主要的，也不应被法院询问。 正如我们所指出的， 这些主张不应该被认可， 他并不是在董事会在法 律权限的范围内去制作和实施公司事务的， 而仅仅是为了其他主要利 益的目的而产生的附带的受益， 没有人会争辩说， 如果被告的董事公 开宣称其目的是为了牺牲股东的利益，法院没有干预的职责。尽管如此，我们不应该相信应当去干涉福特公司扩大业务的建 议。鉴于产品销售价格可能随时增长的事实， 大的业务最终结果可能 很难评估。法官不是业务专家。公认的是计划必须经常为长远的将来， 潜在的竞争， 以及持续即将面临的盈利风险而制定。 福特

18、汽车公司的 经验证明其有能力管理其事务。顺便说一下，它可能会被注意到，取 自于公众为执行其计划所需资金， 以及支付给福特先生非常可观的薪 酬和某些行政人员及雇员的待遇并没有因为计划减弱。 我们不满意董 事所宣称的动机，到目前为止，他们具体体现在经营业务，威胁股东 的利益上。 或许说这是足够的， 横平法院在任何时候都应该给抱怨的 股东一个申诉权。假设的总体规划和扩张政策和它的细节已充分，正式批准在 1917 年 10 月和 11 月董事会议上，并进一步假设，计划和政策的 细节商定是为了公司的最佳最终利益， 进一步说是为了其股东， 为什 么还存在大量的理由拒绝申报和支付特别股息或分红？福特汽车公

19、司能够准确的估计收入和利润。他可以售出比它生产量更多的汽车。 并且有一个明确的汽车制造及销售成本， 利润都取决每辆车的销售价 格。这些被固定后， 每年的收入和利润在细小的变化范围内可以被确 定。冶炼厂适当的投资建议是 11 ，325 ，000. 美元。保留的建议是 在董事会采取行动和确定已经支付了多少之前没有可行的方法去确 定这个数额，但是可以假定为这个计划需要工厂两倍的支出即9 ，895 ，000 美元，还有土地其他支出 3 ，000,000 美元，总共是 24,220,000. 美元。公司继续他的业务，以现金利润方式。如果被提议的总的花费 支出现金能够从账面上的现金盈余上立即收回，那将仍然存在将近 3000 万的盈余。被告辩称， 这是真的，一个相当大的现金余额必须在任何时候都 进行这样的担忧。但是，正如已经指出的那样，每天，每周，每月 ， 都有