让我付出100万美元的惨痛一课

1、让我付出 100 万美元的惨痛一课我在美国创业时缴的最大一笔学费，不是在开发产品时 遇到现金流短缺所引起的，而是由于对合同条款理解的浅薄， 并且不愿意花钱去雇用律师来保护自己而埋下祸根。我万万 没想到，仅仅是合同上的一个词， 最后耗费了我 100 万美元。 这是一个惨痛的教训！故事得从头说起。我在上世纪 90 年代初就给美国联合航空公司做了大量 的咨询，并指导他们开发了 “非正常运营控制系统” ( Irregular operations control )。咨询合同上清楚地写明他们拥有知识产 权，并且我写的文章必须通过他们的审核和数据修改方能发 表。结果，我的一篇有关这个系统的模型和算法的文

2、章被拖 延了几年后才被允许发表。虽然美国联合航空公司对外保密，但这个系统的成效很 快就在美国航空界流传。 1995 年年初，美国大陆航空公司 (编 者注：去年 5 月，美国联合航空公司和大陆航空公司宣布合 并)找到了我，并希望我给他们做顾问，协助他们开发一套 相类似的系统。这次我学聪明了，对他们说： “我不再做咨 询了，我卖你们系统。 ”大陆航空公司说我缺乏开发大型复杂关键任务软件系统的背景，希望我和他们当时的IT外包服务商ED（编者注： 已于2008年被惠普并购）合作。于是，我找到EDS EDS听到我希望与他们合作的意愿很兴奋，约我参观他们的达拉斯 总部。EDS庞大的数据中心和像星球大战一样

3、的众多全球系 统监控屏幕让我眼花缭乱，我为其实力所折服。EDS表示，他们和我是一个完美的结合，我负责核心系 统，他们负责实时数据和用户界面。在草拟合同时，他们问 什么对我最重要，我回答是知识产权和系统的拥有权。我天 真地以为，拥有系统就拥有了一切。谈判好像很顺利，他们 起草的合同就标明了我拥有知识产权和系统的拥有权。我满 心欢喜，觉得这次可以主宰自己的命运了。但EDS要求对这个系统拥有排他的全球销售权，当时没有实战经验的我，也 不知道这个条款的含义是什么。EDS邀请我参加了他们的全球销售领袖大会，并让我在 会上做 40 分钟的报告以介绍自己的技术。看到台下黑压压 一片西装革履的EDS销售高管们

4、，我想我连销售人员都可以 免了，凭着这个团队，我们的技术和系统可以迅速推广到全 球。因为我掌握核心技术，大陆航空公司还要求在合同中加 上一条：我需要购买赔偿 100 万美元的个人意外险，保险费 用由大陆航空公司支付，它也是受益者。在这以前，我还从 没听说过这样的合同条款，也深深体会到人和核心技术在美国的价值我当时的法律意识薄弱，也舍不得花钱请律师帮我审核 和修改合同，只是找了一位刚从法学院毕业进律师事务所的 朋友帮忙看了一下。朋友的意见不痛不痒，对合同几乎没有 什么修改。我觉得这是共赢的事情，况且自己拥有系统和技 术，心里很踏实，也就很快签了合同。两年以后，当这个系统开发出来可以销售时，我才发

5、现自己曾经的想法是多么天真。EDS是没有兴趣帮我销售系统的，他们对卖几百万美元的系统拿佣金丝毫不感兴趣，而是 希望利用这个系统的功能拿到大公司的数以亿计的IT 外包合同。而我虽然拥有系统，但没有系统的销售权。好几家公司都只希望购买我的系统，而不愿意购买 EDS 的 IT 外包服务。 我当时的感觉就像是在无际的沙漠里饥渴无 比时手里拿着金子白着急。这次经历给我上了沉重的一课，让我学到几点：第一， 合作伙伴一定要双赢，否则合作不会长久；第二，合同一定 要保护到最差的情况，即使合同双方在谈判时关系很融洽， 觉得不会有问题，也要做最坏的打算；第三，法律保护方面 不能省钱！就像是环境保护，治理污染比预防污染的成本要 高得多。我觉得长痛不如短痛，不能再拖下去了，于是找EDS重新谈判。最后的结果是我赔偿 100 万美元修改合同，最重要的是