上市公司信息披露与规范运作课件

1、上市公司信息披露与规范运作1上海证券交易所公司管理部上海证券交易所公司管理部 张春芳张春芳上市公司信息披露与规范运作2上市公司的组织架构上市公司的组织架构股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会董事会秘书董事会秘书经理经理控股公司控股公司生产部门生产部门参股公司参股公司职能部门职能部门上市公司信息披露与规范运作3信息披露和信息披露和规范运作的法规体系规范运作的法规体系部门规章第一层次 国家法律第二层次第三层次第四层次行政法规 自律性规则公司法公司法、证券法证券法、刑法刑法等等股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例上市公司监管条例上市公司信息披露管理办法上市公司信息

2、披露管理办法 公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法等等证券交易所股票上市规则证券交易所股票上市规则等等上市公司信息披露与规范运作4交易所自律性规则交易所自律性规则 股票上市规则股票上市规则上市协议上市协议声明与承诺声明与承诺公告格式指引公告格式指引工作备忘录工作备忘录业务通知业务通知上市公司信息披露与规范运作5上市公司规范运作的制度保证上市公司规范运作的制度保证 制订

3、完善法律法规，继续推进公司治理制订完善法律法规，继续推进公司治理 建立健全组织机构，各司其职建立健全组织机构，各司其职 做好公司的建章立制工作做好公司的建章立制工作 董、监高严于律已，规范遵守规章董、监高严于律已，规范遵守规章 提高信息披露质量提高信息披露质量上市公司信息披露与规范运作6上市公司治理上市公司治理 股权分置改革工作的基本完成股权分置改革工作的基本完成 全流通条件下股东行为的变化全流通条件下股东行为的变化 公司治理是一项长期工作公司治理是一项长期工作治理专项活动治理专项活动违规担保违规担保清欠清欠上市规则的具体规定上市规则的具体规定 公司治理的效果公司治理的效果股权激励股权激励做大

4、做强的前提和保障做大做强的前提和保障 公司治理指数公司治理指数上市公司信息披露与规范运作7其他特别处理其他特别处理 制度索引制度索引 公司法公司法第十五条第十五条 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知司对外担保若干问题的通知2003.8.282003.8.28 关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知2005.11.142005.11.14 关于发布关于发布上海证券交易所股票上市规则（上海证券交易所股票上市规则（20082008年修订）年修订）的通知的通知2008.9.42008.9.4 上市公司信

5、息披露与规范运作8其他特别处理其他特别处理 存量资金占用和违规担保的存量资金占用和违规担保的“戴帽戴帽”时点时点20072007年年报存在的，且在年年报存在的，且在20082008年年1212月月3131日前未解决的日前未解决的 新增资金占用和违规担保的新增资金占用和违规担保的“戴帽戴帽”时点时点自自上市规则上市规则实施之日起实施之日起董事会说明董事会说明相关机构核查报告相关机构核查报告会计师事务所的专项报告会计师事务所的专项报告 持续信息披露义务持续信息披露义务至少每月一次至少每月一次 上市公司信息披露与规范运作9其他特别处理其他特别处理 资金占用和违规担保资金占用和违规担保 “ “摘帽摘帽

6、”的前提的前提会计师事务所出具的专项审核报告会计师事务所出具的专项审核报告独立董事发表的独立意见独立董事发表的独立意见董事会决议说明违规担保事项已解除或相董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的应审议程序已追认的 上市公司信息披露与规范运作10强制性信息披露体系强制性信息披露体系 强制性信息披露体系强制性信息披露体系定期定期报告报告l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l募集说明书募集说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告临时临时报告报告所有股价所有股价敏感信息敏感信息上市公司信息披露与规范运作11 制度索引制度索引 中国证监会证券市场内幕交易行为

7、认定指引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引2007.3.272007.3.27 关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知2008.7.302008.7.30 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.152007.8.15 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引2007.4.42007.4.4 关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.92009.4.9

8、 信息披露的信息披露的 基本原则和一般规定基本原则和一般规定上市公司信息披露与规范运作12 基本原则基本原则内容上：真实、准确、完整内容上：真实、准确、完整时间上：及时、公平时间上：及时、公平文字上：简明扼要、陈述事实文字上：简明扼要、陈述事实媒体上：指定媒体媒体上：指定媒体 信息披露中的董监高义务信息披露中的董监高义务 信息披露管理制度信息披露管理制度 暂缓披露制度和豁免披露制度暂缓披露制度和豁免披露制度 相关信息披露义务人的信息披露相关信息披露义务人的信息披露方式方式途径途径 保荐人和证券服务机构的义务保荐人和证券服务机构的义务 责任责任信息披露的信息披露的 基本原则和一般规定基本原则和一

9、般规定上市公司信息披露与规范运作13及时性及时性 首次披露时点首次披露时点董事会或监事会作出决议时董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。应知悉重大事件发生时。 处于筹划阶段的重大事件处于筹划阶段的重大事件难以保密难以保密市场出现有关该事件的传闻市场出现有关该事件的传闻股票交易发生异常波动股票交易发生异常波动上市公司信息披露与规范运作14及时性及时性 持续性披露持续性披露定期报告：法定期限内（定期报告：法定期限

10、内（证券法证券法）临时报告：发生之日起两个交易日内临时报告：发生之日起两个交易日内重大事件：分阶段披露原则重大事件：分阶段披露原则只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成不能及时披露的理由。不能及时披露的理由。分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率业绩大幅变动的及时预告业绩大幅变动的及时预告 上市公司信息披露与规范运作15股东、实际控制人的责任股东

11、、实际控制人的责任 股东、实际控制人的披露责任股东、实际控制人的披露责任股份变动股份变动股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权拟对公司重组拟对公司重组 如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告告 不得滥用股东权力、支配地位不得滥用股东权力、支配地位 不得要求公司提供内幕信息不得要求公司提供内幕信息 向公司报送关联人名单及关联关系向公司报送关联人名单及关联关系 案例：案例：控股股东的虚假陈述控股股东的虚假陈述隐瞒关联关系以侵占公司利益隐瞒关联关系以侵占公司利益上市公司信息披露与规范运作16临时

12、公告的量化标准临时公告的量化标准、比例一 般 交 易重 大 交 易资产总额10 50主营业务收入 10，且 1000万元 50，且5000万元相关净利润 10，且100万元 50，且500万元成交金额（净资产） 10，且1000万元 50，且5000万元交易产生的利润 10，且100万元 50，且500万元比较基础：最近一期比较基础：最近一期的相关财务指标的相关财务指标交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据上市公司信息披露与规范运作17临时公告量化标准的补充临时公告量化标准的补充类 别交易所涉金额、比例一般关

13、联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5以上关联交易披露标准（关联交易披露标准（上市规则上市规则 10.2.3 、10.2.4）其他重大事项（其他重大事项（上市规则上市规则第十一章第十一章）变更募集资金投资项目：变更募集资金投资项目：任何任何金额金额的变更；的变更；董事会审议并提交股东董事会审议并提交股东大会大会重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项：1000万元及万元及10以上以上未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣

14、告无效的诉讼涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼上市公司信息披露与规范运作18定期报告定期报告 种类、时间、内容与格式种类、时间、内容与格式 均衡披露原则均衡披露原则 定期报告应履行的程序定期报告应履行的程序内部程序内部程序决策程序决策程序书面确认书面确认 业绩预告和业绩快报：反复性、选择性业绩预告和业绩快报：反复性、选择性 非标意见的处理非标意见的处理 可转换公司债券的特殊规定：可转换公司债券的特殊规定：815 815 上市公司信息披露与规范运作19未正常披露定期报告的后果未正常披露定期报告的后果未按要求改正财务会计报告未按要求改正财务会计报告 未在法定期限内披露年报或中

15、期报未在法定期限内披露年报或中期报告告停牌停牌2 2个月个月*ST2 2个月个月暂停上市暂停上市2 2个月仍未披露或个月仍未披露或其后其后5 5个交易日内个交易日内未申请未申请终止上市终止上市上市公司信息披露与规范运作20董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员制度索引制度索引 关于发布关于发布上海证券交易所股票上市规则（上海证券交易所股票上市规则（20082008修订）修订）的通知的通知2008.9.42008.9.4 关于利用关于利用CACA证书在线填报和持续更新本公司董事、证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知监事及高级管理人员个人基本信息的通知

16、2007.5.162007.5.16 关于关于高级管理人员声明及承诺书高级管理人员声明及承诺书签署和报送签署和报送工作的通知工作的通知2004.11.302004.11.30 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009.8.262009.8.26上市公司信息披露与规范运作21董、监高的勤勉尽责义务董、监高的勤勉尽责义务 董、监高信息披露责任的划分董、监高信息披露责任的划分 声明与承诺制度声明与承诺制度 认真对待监管部门的问询认真对待监管部门的问询 关注公司的信息披露关注公司的信息披露 严格程序、充分发表意见严格程序、充分发表意见 配合和协助董事会

17、秘书的工作配合和协助董事会秘书的工作 管理自己的股份，做一个明白的投资人管理自己的股份，做一个明白的投资人 杜绝内幕交易杜绝内幕交易上市公司信息披露与规范运作22董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员 声明与承诺制度声明与承诺制度时间要求：时间要求：内容要求：内容要求：3.1.23.1.2、3.1.43.1.4签署要求：律师见证签署要求：律师见证报送要求：报送要求：提醒：提醒： 董事的诚信勤勉义务及其他相关义务董事的诚信勤勉义务及其他相关义务上市公司信息披露与规范运作23独立董事履职问题独立董事履职问题独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事

18、代为表决表决无法了解实际情况，不利于履行义务无法了解实际情况，不利于履行义务不做应当履行的尽职调查而发表意见不做应当履行的尽职调查而发表意见独董辞职与辞职后的义务独董辞职与辞职后的义务不经合法审批程序和授权的董事行为不经合法审批程序和授权的董事行为对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公司内控的义务，并拒绝承担相关责任司内控的义务，并拒绝承担相关责任重学术研究，不重具体实务重学术研究，不重具体实务只有口头反对，未有实质证据只有口头反对，未有实质证据上市公司信息披露与规范运作24独立董事的特别义务独立董事的特别义务 事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师

19、事务所事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务所 发表意见：发表意见：重大重组重大重组管理层收购管理层收购股权分置改革股权分置改革无现金分配方案的无现金分配方案的变更募集资金投向事项变更募集资金投向事项提名、任免董事；聘任或解聘高管提名、任免董事；聘任或解聘高管董事、高管的薪酬、股权激励董事、高管的薪酬、股权激励其他对中小股东利益有影响的事项其他对中小股东利益有影响的事项年报工作制度年报工作制度上市公司信息披露与规范运作25董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员制度索引制度索引 公司法公司法第第142142条条 证券法证券法第第4747条条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

20、司上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则股份及其变动管理规则2007.4.52007.4.5 上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员股份管理业务指引股份管理业务指引2007.5.82007.5.8 关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知的通知2007.3.162007.3.16 上市公司信息披露与规范运作26董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员 董监高的持股管理董监高的持股管理禁售期禁售期窗口期窗口期短线交易短线交易超比例买卖超比例买卖备案制度备案制度信息披露

21、信息披露上市公司信息披露与规范运作27持股持股5%5%以上股东的股份管理以上股东的股份管理 承诺承诺 权益变动的一般规定权益变动的一般规定 大股东增持股份的规范大股东增持股份的规范 股东减持限售存量股份的规范股东减持限售存量股份的规范 国有股东和外国投资者股份交易的特殊规国有股东和外国投资者股份交易的特殊规定定 违反规定的后果违反规定的后果上市公司信息披露与规范运作28重点关注的问题重点关注的问题 上市公司的规范运作和公司治理上市公司的规范运作和公司治理 信息披露的合规性信息披露的合规性关联交易关联交易资金占用和违规担保资金占用和违规担保重大项目的进展重大项目的进展募集资金的使用募集资金的使用承诺能否兑现承诺能否兑现 上市公司的公信力上市公司的公信力 上市公司的社