国内关联交易的风险及预防.docx

1、一、关联交易的内涵及其形式关联交易是指在关联方之间发生的 转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。其主要形式有购买或销售商品； 购买或销售除商品以外的其他资 产，如设备、建筑物、股权等；提供或接受劳务；代理销售货物、签 订合同；租赁；提供资金，包括现金、权益性资金或实物形式的贷款 等；为获得借款履行买卖、 劳务合同等所提供的担保；管理方面的合 同；研究与开发项目的转移；使用商标、技术、专利等方面的许可协 议；支付关键管理人员的报酬等。根据关联交易的性质、 目的和交易条件， 可将关联交易分为正常 的关联交易和非正常的关联交易。目前我国很多的关联交易都是非正常交易。 这种交易的目的主要是为了调节

2、利润、粉饰报表、转移资产、转 移利润、逃税避税、甚至逃废债务等，因此应特别予以关注。1 对银行来说，关联交易增加了有关信贷资产的风险。 认识及防范这些风险， 对保证银行信贷资产的安全是十分重要的。二、关联交易带来的信贷风险 1 信贷过度集中加大信贷风险。 目前我国多数银行都实行分支行体制， 分支机构遍布各地， 而企 业集团随着业务的发展也不断通过投资、 参股等形式在各地建立关联 企业，且形式各异，单凭表面很难确定其间的关联关系；再加上银行 的客户信息系统又不十分发达、 健全，这就不可避免地发生同一银行 的分支机构与同一企业集团的关联成员之间的交叉贷款、 重复贷款的 现象。银行信贷过于集中于某一

3、客户尤其是关联企业， 必然加大信贷风 险，可能产生不良贷款而造成损失。2 关联企业经营的不确定性及非正常交易带来信贷风险。 在存在关联交易的情况下，企业的经营具有较大的不确定性。 一方面，关联企业的生产经营具有很大的依赖性， 其资金、技术、 设备、人事、购销等业务主要依赖于母公司，一旦母公司生产经营发 生变化，其本身的生产经营就会受到很大影响。另一方面，关联企业往往给关联方生产配套产品或上、 下游产品， 关联交易在其生产经营中占很大的比重， 一旦关联方发生变化， 相互 间的交易就会受到影响，其生产经营也会产生很大的波动。对于外商投资企业而言， 其母公司及其他关联方多在国外， 相互 之间的关联交

4、易具有高度的国际性， 一旦国际政治、 经济形势发生动 荡，企业必将受到牵连。由于关联企业生产经营的不确定性， 以及很多关联企业利用关联 交易转移资产、 操纵利润来掩盖其真实生产经营状况， 这使银行信贷 人员难以了解关联企业生产经营的真实情况，从而产生信贷风险。3 关联企业财务信息的可塑性带来信贷风险。 由于关联交易在企业集团及外资企业的业务活动中占有很大比 重，因此企业可以很容易地通过关联交易来调整、 控制自己的财务状 况和经营成果，这使财务信息难以做到真实、公允，具有很大的可塑 性。此外，目前无论内资还是外资企业， 在关联交易的披露方面都极不规范，存在很多问题。例如，不少企业在关联方及交易的

5、性质、 形式等方面的披露不细 致；对关联交易的必要性、 关联交易对企业的影响等问题分析不透彻； 只披露销售、采购事项，不披露资金占用、资产重组、资产租赁等事 项。这样，银行就很难对企业财务状况作出准确判断， 由此影响了银 行贷前及贷后管理决策的准确性。4 关联公司担保带来信贷风险。 关联公司担保可能带来的信贷风险主要在两个方面一是保证人 的履约能力。在保证担保情况下， 借款人的保证人通常为其母公司或其他关联 企业。由于这些关联方之间在生产经营以及财务等方面关系密切， 因此 当借款人不能偿还银行债务时， 为其担保的关联方也有可能陷入了困 境，从而丧失赔偿能力。二是关联担保的法律效力。 目前我国公

6、司法等法律、法规都限制上市公司以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保。但在实践中， 对于公司股东大会及其章程明确批准、 授权担保的 效力，目前还是予以确认的，而除此之外的担保，则存在法律效力问 题。2 很多银行为了竞争等方面的需要，也办理该种担保贷款，而且这类贷款呈不断增长趋势但其中有很多关联担保手续不完备， 如未经公司章程或股东大会 授权，法律效力存在缺陷，这必然增加银行担保贷款的风险。对外资企业的关联担保而言， 由于担保人多在国外， 因此担保的 法律效力还要受国外法律的约束。有些公司在未经本国主管部门核准的情况下提供担保， 这样，即 使将来保证人有支付能力，其对外支付款项也将受

7、到重重限制。5投资方利用关联交易抽逃资金增加信贷风险。 在借款企业建成投产并取得银行贷款后， 投资方为了尽快收回投 资并赚取高额利润， 利用关联交易和不合理的转移定价转移资产、 资 金，从而违背了资本真实性原则，降低了借款企业的偿债能力，也使 银行不能按时收回贷款而增加了信贷风险。6关联企业在破产、清算中侵害银行等债权人的利益而带来信贷 风险。有很多企业在破产清算前， 通过关联交易向关联方转移资产、 利 润，使包括银行在内的债权人利益受到侵害。例如，破产企业在破产清算前向关联方分配、无偿转让资产；以 较低价格向关联方出售商品或资产； 对原本没有财产担保的关联方债 务提供担保； 提前清偿关联方债

8、务； 放弃对关联方的债权或拖延行使 债权等。无论是哪一种形式， 都会减少银行等债权人的可分配资产， 增加 了银行的贷款损失。7 关联企业重组中的道德缺失加大信贷风险。通过关联企业之间的资产、 债务重组及各种形式的改制， 蓄意逃 废银行债务，在实践中屡见不鲜。常见的形式有通过破产逃废债务； 通过企业分立， 将债务留在原 企业，悬空债务；抽逃优质资产、资金组建新的企业，将不良资产留 给原企业，并由其承担债务，达到金蝉脱壳的目的。根据中央银行的统计，截至 2000 年底，在工、农、中、建、交 五家银行开户的改制企业为 62，656 户，经过金融债权管理机构认定 的逃废债务的企业为 32，140户，占

9、改制企业的 51293 企业逃废银 行债务必然增加银行的不良贷款，加大信贷风险。三、防范关联交易带来信贷风险的对策 1 了解关联方关系、 关联 交易及其影响，降低信息不对称风险。1理清借款企业的关联方关系。 我国企业会计准则规定，在存在控制关系的情况下，关联方 如为企业， 无论它们之间有无交易， 都应当在会计报表附注披露以下 事项企业的经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地址、注册资 本及其变化；企业的主营业务；所持股份或权益及其变化。但有些企业并不按规定披露关联方关系的有关内容。 为此，银行信贷工作人员要通过多种途径， 如注册会计师出具的 审计报告；企业会计报表附注；企业的合同、章程；企业

10、业务往来的 合同、协议、交易信息；要求借款企业提供关联关系的资料等了解关 联方关系。同时要对借款企业所在的企业集团的经营、 财务状况进行总体的 调查了解，以分析整个企业集团的经营风险、 关联企业的担保能力等。4 另外，要注意收集、 保存关联企业的资产、 账号、股权分布、 法定地址等资料， 以便将来因借款人违约引起诉讼时， 采取快速的资 产保全行动。2了解关联交易的实质及影响，认清借款企业财务及经营状况的 真实面目。首先要了解关联交易的性质及目的， 分清其是正常的关联交易还 是非正常的关联交易，交易的目的是什么，是否存在套取贷款、转移 资产、逃废债务等侵害债权人利益的行为。其次对关联交易的具体情

11、况及影响进行调查了解， 例如交易的金 额、比例、定价政策等。三是运用关于关联交易会计处理的有关规定和做法， 对借款企业 的销售额、利润、资产、资本等进行重估，剔除其水分。例如按规定， 企业出售资产或转移债权给关联方， 如果实际交易 价格显失公允， 则对显失公允的交易价格部分， 一律不得确认为当期 利润，而关联方对企业的捐赠，则计入资本公积，不得用于转增资本 或弥补亏损。2 健全商业银行统一、综合授信制度，防范信贷集中风险。 对于企业集团客户的信贷业务，要纳入银行的综合授信体系。 由总行或分行核定该企业集团的最高授信额度， 包括各种形式的授信业务，如贷款、担保、承兑、开证等，既要包括表内授信业务

12、， 也要包括表外授信业务，从总体上控制住对该企业集团的风险敞口该集团的任何关联企业从本系统取得的任何信用便利， 都要计入 授信额度内。统一、综合授信制度得以有效运营的一个重要条件是银行信息系 统的建立与完善。为此，商业银行应建立起各自的信贷管理信息系统， 通过该系统 能够识别关联方关系，反映对集团客户的授信情况。3 在企业破产、重组过程中保全债权，防范企业的败德行为。 首先要加强贷后检查工作，了解关联企业资产、债务重组动态， 尤其要关注企业重组、破产、清算等方面的法律公告， 及时申报债权。二是依法参与借款人在兼并、破产、改制过程中的债务重组，参 加破产企业的清算、处置工作，最大限度保全银行的债

13、权，防止借款 人借改制、重组之机逃废债务。三是在借款人合并、兼并、分立、合资、联营前，应要求其清偿 债务、提供担保， 或由变更后的主体签订新的借款协议，落实贷款本 息偿还事宜。四是充分运用合同法、担保法等有关债权的保全制度， 依法行使撤销权、代位求偿权，阻止借款人放弃债权或无偿、低价转 让债权、财产等有损债权人利益的行为，恢复借款人的偿债能力。五是对于在借贷活动中通过违规关联交易骗取贷款、 逃废银行债 务等造成贷款重大经济损失的借款人，要及时提起民事或刑事诉讼， 借助司法、执法部门的力量尽量挽回损失， 打击逃废贷款债务的违法、犯罪行为4 规范关联公司担保业务，确保担保的法律效力。 对于各类贷款

14、担保，首先要通过贷前调查、核保等过程，来确定 是否存在关联方关系，是否存在相互担保的行为。对于确属关联担保、尤其是公司为股东担保的，则要审慎处理。 一般情况下应要求借款企业较高层次的控股公司至少是母公司 来提供担保。其次要严格按照有关法律规定办理各种担保手续， 落实担保合同 的法律效力。要审查担保是否经公司董事会授权、 公司章程是否明确规定董事 会有权决定对外担保， 担保是否经公司的最高权力机构如股东大会等 决议通过； 审查股东大会或董事会决议的合法性， 担保决议是否由符 合法定人数的股东或董事表决通过； 为避免欺诈行为， 应要求担保人 出具附股东或董事签名、且印章齐全的决议，必要时送律师、公

15、证机 关予以见证或公证。5 对于涉外担保，如外资企业与其母公司之间的担保，还需要 了解相关国家的法律规定， 必要时要由担保人所在国家的有关部门批 准。第三，规范担保合同文本，避免对银行不利的合同条款。例如在合同中规定对银行有利的诉讼、 仲裁地点和机构， 这对由 国外保证人提供担保的情况尤为重要。在借款、担保的合同中应规定， 当出现不利于债权人的关联交易 时，银行有权宣布贷款提前到期并行使追索权等条款。第四，在担保人不履行保证责任时，适时采取保全措施，尤其要 充分运用股权查封等法律手段。5多方联手共同防范关联交易带来的风险，保护银行等债权人的 利益。财政部门要规范、 完善关联交易的信息披露制度，

16、 加强财会监督 检查，要求各种企业都要按 企业会计准则的有关规定披露关联方 关系及关联交易的有关内容。工商、税务等行政管理部门要在企业兼并、 合并、分立等过程中， 依法行政，从严审查，规范程序，确保债权人的利益得到落实。海关、商检、评估、审计等部门要对企业投入的资金、设备、技 术及商品交易等做好检验、 审查和验资工作， 确保落实企业资本真实 性原则。司法、执法部门要加大司法、执法力度，加强司法控制，保护债 权人利益，打击借款人利用关联交易逃债、赖债的行为，尤其是要充 分运用合同法、 破产法、 担保法、商业银行法、 贷 款通则 等所规定的有关债权的保全制度， 防止借款人转移财产等侵 害债权人利益

17、的行为，切实维护银行等债权人的利益。另外，各商业银行之间要加强协调与合作，共享信息资源，避免 对单一企业集团过度竞争、重复贷款。本 word 为可编辑版本，以下内容若不需要请删除后使用，谢谢您的理解 篇一：重症肺炎的诊断标准及治疗重症肺炎【概述】肺炎是严重危害人类健康的一种疾病，占感染性疾病中死亡率之首， 在人类总 死亡率中排第 56 位。重症肺炎除具有肺炎常见呼吸系统症状外 , 尚有呼吸衰竭和其他系统 明显受累的表现 , 既可发生于社区获得性肺炎 (community -acquired pneumonia, CAP), 亦可发 生于医院获得性肺炎 (hospital acquired pn

18、eumonia, HAP)。在HAP中以重症监护病房(intensive care unit ,ICU)内获得的肺炎、 呼吸机相关肺炎(ventilator associated pneumonia ,VAP)和健康护 理(医疗)相关性肺炎(health care -associated pneumonia ,HCAP)更为常见。免疫抑制宿主发 生的肺炎亦常包括其中。 重症肺炎死亡率高，在过去的几十年中已成为一个独立的临床综合 征，在流行病学、风险因素和结局方面有其独特的特征， 需要一个独特的临床处理路径和初 始的抗生素治疗。重症肺炎患者可从ICU综合治疗中获益。临床各科都可能会遇到重症肺炎

19、患者。在急诊科门诊最常遇到的是社区获得性重症肺炎。 本章重点介绍重症社区获得性肺炎。 对重症院内获得性肺炎只做简要介绍。【诊断】首先需明确肺炎的诊断。 CAP 是指在医院外罹患的感染性肺实质 (含肺泡壁即 广义上的肺间质 ) 炎症 ,包括具有明确潜伏期的病原体感染而在入院后平均潜伏期内发病的 肺炎。简单地讲 ,是住院 48 小时以内及住院前出现的肺部炎症。 CAP 临床诊断依据包括 : 新近出现的咳嗽、咳痰,或原有呼吸道疾病症状加重，并出现脓性痰；伴或不伴胸痛。 发热。 肺实变体征和(或)湿性啰音。WBC 1099 X 10 / L或重症肺炎通常被认为是需要收入ICU的肺炎。关于重症肺炎尚未有

20、公认的定义。在中华医学会呼吸病学分会公布的 CAP 诊断和治疗指南中将下列症征列为重症 肺炎的表现：意识障碍；呼吸频率30次/minPaO25d、机械通气4d)和存在高危因 素者 , 即使不完全符合重症肺炎规定标准 , 亦视为重症。美国胸科学会 (ATS) 2001 年对重症肺炎的诊断标准：主要诊断标准 需要机械通气 ； 入院48h内肺部病变扩大 50%;少尿(每日177卩mol/L( 2mg/dl)。次要标准：呼吸 频率30次/min;PaO2/FiO2 2007年 ATS 和美国感染病学会 ( IDSA) 制订了新的社区获得性肺炎治 疗指南，对重症社区获得性肺炎的诊断标准进行了新的修正。主

21、要标准： 需要创伤性机械通气 需要应用升压药物的脓毒性血症休克。次要标准包括：呼吸频率30次/min; 氧合指数(PaO2/FiO2) 20 mg/dL) 白细胞减少症(WBC计数v 4X 109 /L) 血小板减少症(血小板计数v100 X 10gL) 体温降低(中心体温v 36 C) 低血压需要液体复苏。符合 1 条主要标准，或至少 3项次要标准可诊断。重症医院获得性肺炎(SHAF)的定义与SCAP相近。2005年ATS和美国感染病学会(IDSA) 制订了成人 HAP, VAP, HCAP 处理指南。指南中界定了 HCAP 的病人范围 ： 在 90d 内因急 性感染曾住院2d;居住在医疗护

22、理机构；最近接受过静脉抗生素治疗、化疗或者30d内有感染伤口治疗；住过一家医院或进行过透析治疗。因为HCAP患者往往需要应用针对多重耐药(MDR)病原菌的抗菌药物治疗，故将其列入HAP和VAP的范畴内。【临床表现】重症肺炎可急性起病，部分病人除了发热、咳嗽、咳痰、呼吸困难等呼 吸系统症状外，可在短时间内出现意识障碍、 休克、肾功能不全、肝功能不全等其他系统表 现。少部分病人甚至可没有典型的呼吸系统症状， 容易引起误诊。也可起病时较轻，病情逐 步恶化，最终达到重症肺炎的标准。在急诊门诊遇到的主要是重症CAP患者，部分是HCAP患者。重症 CAP 的最常见的致病病原体有：肺炎链球菌、金黄色葡萄球菌

23、、军团菌、革兰氏阴性杆菌、流感嗜血杆菌等，其临床表现简述如下：肺炎链球菌为重症 CAP最常见的病原体，占30%70%。呼吸系统防御功能损伤（酒 精中毒、 抽搐和昏迷） 可是咽喉部大量含有肺炎链球菌的分泌物吸入到下呼吸道。 病毒感染 和吸烟可造成纤毛运动受损， 导致局部防御功能下降。 充血性心衰也为细菌性肺炎的先兆因 素。脾切除或脾功能亢进的病人可发生暴发性的肺炎链球菌肺炎。多发性骨髓瘤、 低丙种球蛋白血症或慢性淋巴细胞白血病等疾病均为肺炎链球菌感染的重要危险因素。典型的肺炎链球菌肺炎表现为肺实变、寒战，体温大于39.4 C,多汗和胸膜痛疼，多见于原先健康的年轻 人。而老年人中肺炎链球菌的临床表

24、现隐匿， 常缺乏典型的临床症状和体征。 典型的肺炎链 球菌肺炎的胸部X线表现为肺叶、肺段的实变。肺叶、肺段的实变的病人易合并菌血症。肺 炎链球菌合并菌血症的死亡率为30%70%，比无菌血症者高 9 倍。金葡菌肺炎 为重症CAP的一个重要病原体。 在流行性感冒时期，CAP中金葡菌的发 生率可高达 25%，约 50%的病例有某种基础疾病的存在。呼吸困难和低氧血症较普遍， 死亡率为64%。胸部X线检查常见密度增高的实变影。常出现空腔，可见肺气囊，病变变化较快，常伴发肺脓肿和脓胸。 MRSA（耐甲氧西林金葡菌）为 CAP中较少见的病原菌，但一旦明确 诊断，则应选用万古霉素治疗。革兰氏阴性菌 CAP重症

25、CAP中革兰氏阴性菌感染约占 20%,病原菌包括肺炎克雷白 杆菌、不动感菌属、变形杆菌和沙雷菌属等。肺炎克雷白杆菌所致的CAP约占1%5%,但其临床过程较为危重。 易发生于酗酒者、 慢性呼吸系统疾病病人和衰弱者， 表现为明显的中 毒症状。胸部 X 线的典型表现为右上叶的浓密浸润阴影、边缘清楚，早期可有脓肿的形成。 死亡率高达 40%50%。非典型病原体 在CAP中非典型病原体所致者占 3%40%。大多数研究显示肺炎支原 体在非典型病原体所致 CAP中占首位，在成人中占 2%30%,肺炎衣原体占6%22%,嗜肺军团菌占2%15%。但是肺炎衣原体感染所致的CAP,其临床表现相对较轻，死亡率较低。肺

26、炎衣原体可表现为咽痛、声嘶、头痛等重要的非肺部症状，其他可有鼻窦炎、 气道反应性疾病及脓胸。 肺炎衣原体可与其他病原菌发生共同感染, 特 别是肺炎链球菌。 老年人肺炎衣原体肺炎的症状较重, 有时可为致死性的。 肺炎衣原体培养、 DNA检测、PCR血清学（微荧光免疫抗体检测）可提示肺炎衣原体感染的存在。军团菌肺 炎占重症CAP病例的12%23%,仅次于肺炎链球菌，多见于男性、年迈、体衰和抽烟者， 原患有心肺疾病、 糖尿病和肾功能衰竭者患军团菌肺炎的危险性增加。 军团菌肺炎的潜伏期 为 210 天。病人有短暂的不适、发热、寒战和间断的干咳。肌痛常很明显,胸痛的发生率 为 33%,呼吸困难为 60%

27、。胃肠道症状表现显著,恶心和腹痛多见, 33%的病人有腹泻。不少 病人还有肺外症状, 急性的精神神志变化、急性肾功能衰竭和黄疸等。 偶有横纹肌炎、 心肌 炎、心包炎、肾小球肾炎、血栓性血小板减少性紫癜。 50%的病例有低钠血症,此项检查有 助于军团菌肺炎的诊断和鉴别诊断。军团菌肺炎的胸部X线表现特征为肺泡型、斑片状、肺叶或肺段状分布或弥漫性肺浸润。有时难以与ARDS区别。胸腔积液相对较多。此外，20%40%的病人可发生进行性呼吸衰竭,约15%以上的病例需机械通气。流感嗜血杆菌肺炎 约占CAP病例的8%20%,老年人和 COPD病人常为高危人群。 流感嗜血杆菌肺炎发病前多有上呼吸道感染的病史,

28、起病可急可慢, 急性发病者有发热、 咳 嗽、咳痰。 COPD 病人起病较为缓慢,表现为原有的咳嗽症状加重。婴幼儿肺炎多较急重, 临床上有高热、 惊厥、呼吸急促和紫绀, 有时发生呼吸衰竭。 听诊可闻及散在的或局限的干、 湿性罗音，但大片实变体征者少见。胸部X线表现为支气管肺炎， 约1/4呈肺叶或肺段实变影,很少有肺脓肿或脓胸形成。卡氏孢子虫肺炎（PCP） PCP仅发生于细胞免疫缺陷的病人，但PCP仍是一种重要的肺炎，特别是HIV感染的病人。PCP常常是诊断AIDS的依据。PCP的临床特征性表现有干咳、发热和在几周内逐渐进展的呼吸困难。病人肺部症状出现的平均时间为4周，PCP相对进展缓慢可区别于普

29、通细菌性肺炎。 PCP的试验室检查异常包括：淋巴细胞减少， CD4淋巴 细胞减少，低氧血症，胸部 X 线片显示双侧间质浸润，有高度特征的 “毛玻璃”样表现。但 30%的胸片可无明显异常。 PCP为唯一有假阴性胸片表现的肺炎 。【辅助检查】1.病原学：诊断方法 包括血培养、痰革兰氏染色和培养、血清学检查、胸水培养、支气管吸出 物培养、或肺炎链球菌和军团菌抗原的快速诊断技术。此外，可以考虑侵入性检查，包括经皮肺穿刺活检、经过防污染毛刷（PSB经过支气管镜检查或支气管肺泡灌洗（BAL）。 血培养 一般在发热初期采集，如已用抗菌药物治疗，则在下次用药前采集。采样以无菌法静脉穿刺，防止污染。成人每次1020ml，婴儿和儿童 0.55ml。血液置于无菌培养瓶中送检。 24 小时内采血标本 3 次，并在不同部位采集可提高血培养的阳性率。在大规模的非选择性的因CAP住院的病人中，抗生素治疗前的血细菌培养阳性率为5%-14%，最常见的结果为肺炎球菌。假阳性的结果，常为凝固酶阴性的葡萄球菌。抗生素治疗后血培养的阳性率减半，所以血标本应在抗生素应用前采集。但如果有菌 血症高危因素存在时， 初始抗生素治疗后血培养的阳性率仍高达 15%。因重症肺炎有菌血症 高危因素存在，病原菌极可能是金葡菌、铜绿假单胞菌和其他革兰氏阴性杆菌，