企业投资价值财务尽职调查工作指引

1、企业投资价值尽职调查工作指引一、历史沿革（收集资料辅以当地查询）1、调查目的：（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历 史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信 情况。（1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相 应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结 合关联交易判断资本到位情况。（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在 或可能的影响。（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计 算，对原股东权益的影响。2、主要问题清单（1）公司设立

2、及历次股本变动情况（2）公司章程历次修改情况（3）公司的管理层，股东结构，经营范围和主营业务历次变更情况；（4）公司成立后至今历次重大资产重组情况；3、主要收集资料（1）公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、 资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；公司章程；（4）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限 于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产 重组合同、协议、验资、评估报告等；（5）具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况， 国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；

3、二、公司组织与内部控制管理建设（以询问和考察为主）1、调查目的（1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对 公司事项的影响力，对公司财务管理影响。（2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公 司决策执行与财务系统反映能力；（3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与 电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。（4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内 部控制可信程度。2、主要问题清单（1）公司治理结构及其经营管理机构的职权划分（2）公司部门设置岗位分工情况（3）公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述3、主要收集资料（1）公

4、司股东代表与董事会成员名册与联系电话；（2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议；（4）公司各部门组织结构图；（5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。三、公司产品与所处行业（以正面询问为主）1、调查目的(1) 了解企业所处产业链位置，主要上下游产商，分析公司市场还 价能力，分析企业帐面反映的往来业务单位是否正常。(2) 了解企业所处行业特点，分析行业进入门槛，企业主要竞争优 势，判断企业市场地位，分析公司毛利数据，判断帐面记录合 理性。(3) 了解公司产品生产工艺流程，分析公司成本项目构成，判断公 司成本核算系统的合理性。(4) 获取产品市场价格，与公司产品对外报价，实

5、际结算价格进行 比较分析，判断公司产品价格地位，比较内部决策或可行报告 数据，分析偏差原因。2、主要问题清单(1) 公司的产品与所处行业介绍包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行 性，产业政策，产品市场特点、行业统计资料、市场份额；(2) 公司主要产品的工艺生产过程；(3) 公司主要产品销售客户的名单及分布情况；(4) 公司主要原材料供应商的名单及分布情况。(5) 主要竞争者的情况；(6) 存货管理程序的情况；(7) 产品销售模式及其配套文件等；(8) 企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关 环境保护的要求(仅适于部分制造业)3、主要收集资料(1) 供货商的名单

6、；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；(2) 市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单， 消费者的清单；(3) 作出的有关产品质量保证文件；（4）公司的产品销售广告书及有关广告、 公共关系的书面协议等等；（5）公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料 （适用于高新技 术企业）；（6）对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；（7）生产经营活动和已经投资和拟投资项目相关的环境评测报告 和证书。四、主要资产项目及权属情况（收集资料为主，对部分资产进行实地 调查）1、调查目的（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际 数相符程度，判断

7、公司资产有无虚增可能。（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款 项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地 房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。（3）了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的 增值因素。2、主要收集资料（1）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单；（2）主要固定资产项目清单及相关权证，包括：土地：出让合同及土地使用权证；房屋：房屋所有权证或租赁协议；车辆：行驶证；无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文；（3）主要资产的账面形成记录（主要资产

8、的付款凭证，房屋建筑物 的建造合同或买卖合同、进口设备的发票）；（4）是否受限制的依据（相应的抵押物登记证及抵押合同）；(5)公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；(6) 保险合同、保险证明和保险单.险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事 或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。3、主要问题清单(1) 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值；(2) 公司主要资产项目投保情况。4、实地调研(1) 主要资产项目近期对帐记录(银行对帐、往来对帐、存货盘点记 录)(2) 主要固定资产项目清单及盘点记录(3) 房屋是否存在租赁合同在调查将要履行

9、、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的 重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在 的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保 证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当 中常见的因环劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务 的调查范围之内逐一予以核实。五、公司负债与权益项目情况1、调查目的(1) 了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据 与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。(2) 了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性， 分析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。(3) 了解公司债务

10、清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险；(4) 了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。（5）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。2、主要收集资料（1）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对 记录；（2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；（3）银行贷款证记录清单及贷款合同；（4）公司应收应付票据备查薄记录情况；（5）公司当期月末暂估数额及依据；（6）公司欠缴政府税金及费用情况；（7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。六、公司会计政策与财务状况（初步询问后分析资料，对疑点进一步 进行沟通）1、调查目的（1）了解公司目前执行的会计

11、制度和公司管理层及财务人员对财务 会计及税收法规的了解情况，判断公司财务数据谨慎性、合理性。（2）了解公司财务人员、统计人员配置分工情况，初步判断公司财 务人员素质与业务能力，财务报告数据可信度。（3）了解公司财务工作受重视程度，财务人员参与业务管理情况， 收集主要财务数据与统计数据，比较分析帐实相符程。（4）分析各年度财务数据，判断总体合理性，了解异常变动数据， 查询异动内因。2、初步询问（1）销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情 况（2）公司执行的会计制度政策实际操作情况介绍；（3）公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述（包括与财务会 计有关的统计）；（4）公司会计部

12、门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。3、主要收集资料（1）公司最近两年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）及税务代理报告（如有）；（2）计算最近两期相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、 毛利率、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定 资产占总资产的比率等比较4、进一步询问（1）财务指标异动原因说明（2）采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响（3）会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响七、关联方及其交易1、调查目的（1）了解公司存在主要关联方及与公司之间的业务关系，分析其对 公司经营与财务控制的影响。（2）分析判断公司财务、资产

13、、业务与机构独立性，分析关联交易 对公司经营收入、成本及利润的影响。（3）了解关联方之间担保、债权债务性质与数额，分析判断减少关 联交易，清偿债务可能性。2、主要收集资料（1）公司主要关联方介绍：包括公司控股股东及其控制的子公司、 公司投资子公司、公司高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营 业务及近期经营情况；（2）公司与上述关联方业务往来事项，债权债务关系数额；（3）公司与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、服务协议、 合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协 议、债务担保等；（4）公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。八、税收政策与地方政府管理（向当地机构查询

14、及向企业询问）1、调查目的（1）了解公司所在执行的税收政策及未来可能变化。（2）了解公司近年纳税数额，享受的税收优惠情况及其利润影响。（2）了解公司在所属地区的地位，政府对企业管制影响程度。2、主要收集资料（1）公司目前执行的税收种类、税率及税收政策；（2）公司前3年各税种纳税数额及税负率分析；（3）公司历史享受的税收优惠政策批文与数额；（4）公司所属地区政府相关部门联系电话及联系人员；（5）公司所属地区政府对企业用人、安全、环境、水电供应管理政 策或要求；（6）若有国有企业，应提供公司所属地区政府国有资产管理办法与 国有企业改制实施细则。3、主要问题清单（1）公司享受不同行政级别的税收优惠、

15、财政补贴的情形（2）相应的政策是否合法、合规、真实、有效（3）地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业 投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、 安全卫生等；（4）特殊审批程序、审批条件和各类许可证等。九、或有事项（实地走访，向相关部门核实为主）1、调查目的（1） 了解公司对外担保事项，观察公司对外担保记录完整性，判断 逐步减少担保可行性。（2）了解公司法律诉讼发生情况。（3）了解公司经营活动中执行重大经济合同，分析中止执行合同或 长期合同存在的风险。2、主要收集资料（1）公司对外担保情况与记录；（2）涉讼的法律文件、律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案；

16、（3）公司产品质量保证或赔偿责任约定，售后服务约定、帐面支出或 预提情况；（4）公司对外签订重大经济合同及执行情况，如销售合同、承包经 营、租赁经营、长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备 购建修理及其他服务合同等。（5）企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。十、公司人员情况（询问为主，辅以资料）1、调查目的（1）了解公司人力资源年龄、学历、职务、工作内容等构成，分析 判断公司人员整体素质和劳动力资源可获性。（2）了解公司用工政策，员工薪酬、社会保障及福利情况，分析职工收入合理性，是否符合政府或地方管理部门要求， 与财

17、务帐面记录 是不一致；（3）了解中高层管理人员及技术、业务骨干构成、司龄、薪酬水平， 比较同行或同地区薪酬水平，分析判断公司骨干人员稳定性。2、主要问题清单（1）公司全体人员人员的年龄、学历结构；（2）公司签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况等；（3）经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状。（4）人才流动的具体情况；（5）员工纠纷的具体情况。3、主要收集资料(1) 公司高级管理人员的个人档案，聘用合同资料，保密协议，知识产权协议,竞业禁止协议；(2) 劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；爱你的人，舍不得伤你；伤你的人，并不爱你。你在别人心里重不重要，自己可以感觉到。所谓华丽的转身，

18、都有旁人看不懂的情深。爱人者，人恒爱之；敬人者，人恒敬之；宽以济猛，猛以济宽，政是以和。将军额上能跑马，宰相肚里能撑船。最高贵的复仇是宽容。有时宽容引起的道德震动比惩罚更强烈。君子贤而能容罢，知而能容愚，博而能容浅，粹而能容杂。宽容就是忘却，人人都有痛苦，都有伤疤，动辄去揭，便添新创，旧痕新伤难愈合，忘记昨日的是非，忘记别人先前对自己的指责和谩骂，时间是良好的止痛剂，学会忘却，生活才有阳 光，才有欢乐。不要轻易放弃感情，谁都会心疼；不要冲动下做决定，会后悔一生。也许只一句分手，就再也不见；也许只一次主动，就能挽回遗憾。世界上没有不争吵的感情，只有不肯包容的心灵；生活中没有不会生气的人，只有不知

19、原谅的心。人在旅途，肯陪你一程的人很多，能陪你一生的人却很少。谁在默默的等待，谁又从未走远，谁能为你一直都在？这世上，别指望人人都对你好，对你好的人一辈子也不会遇到几个。人心只有一颗，能放在心上的人毕竟不多；感情就那么一块，心里一直装着你其实是难得。动了真情，情才会最难割；付出真心，心才会最难舍。你在谁面前最蠢，就是最爱谁。其实恋爱就这么简单，会让你智商下降，完全变了性格，越来越不果断。所以啊，不管你有多聪明，多有手段，多富有攻击性，真的爱上人时，就一点也用不上。这件事情告诉我们。谁在你面前很聪明，很有手段，谁就真的不爱你呀。遇到你之前，我以为爱是惊天动地，爱是轰轰烈烈抵死缠绵；我以为爱是荡气回肠，爱是热血沸腾幸福满满。我以为爱是窒息疯狂，爱是炙热的火炭。婚姻生活牵手走过酸甜苦辣温馨与艰难，我开始懂得爱是经得起平淡。爱人者，人恒爱之；敬人者，人恒敬之；宽以济猛，猛以济宽，政是以和。将军额上能跑马，宰相肚里能撑船。最高贵的复仇是宽容。有时宽容引起的道德震动比惩罚更强烈。君子贤而能容罢，知而能容愚，博而能容浅，粹而能容杂。宽容就是忘却，人人