五矿华锡重组项目尽职调查整体安排建议.doc

1、五矿华锡重组项目尽职调查整体安排建议1 尽职调查内容清单1.1财务部分：1.1.1 华锡及其下属单位资产和负债的详细情形（详见会计师事务所 提供财务部分调研提纲） ；1.1.2 关于华锡集团及其下属单位要紧产品的销售价格、成本构成、 产量和销量；1.2法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲） ：1.2.1 企业设置和历史沿革的情形；1.2.2 企业的组织构架1.2.3 资产权属的有关证明：专门是与土地使用权和房产有关的文件 （详见尽职调查表格中“土地使用权”和“房产证”表）1.2.4 矿业权的有关证明（详见尽职调查表格中“矿业权证”表）1.2.5 当地政府的优待政策1.2.6 企业涉及的

2、诉讼情形1.2.7 企业涉及的或有债务和对外担保情形1.2.8 华锡集团下属企业关破情形1.2.9 华锡集团债转股有关情形1.3改制成本：1.3.1 当地与人员身份置换和非经营性资产处置有关的政策1.3.2 华锡集团人员整体情形，包括经营性人员和非经营性人员的详 细情形（详见尽职调查表格中“人员总表”和“人员分表” ）1.3.3 华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资 产价值、非经营性资产运营费用和收益情形（详见尽职调查表 格中“非经营性资产”调查表）1.3.4 在运算改制成本需要了解的华锡及下属企业工资总额情形（详 见尽职调查表格中“工资总额”表）1.4管控现状：1.4.1

3、通过对五矿有色高层的访谈了解-购并华锡集团对五矿有色股份的战略意义-从协同的要求来看，华锡集团的进展战略需要考虑的关键要素-华锡集团目前在五矿有色有关业务供应上所处的地位-从业务部门自身业务进展的角度，合并后华锡集团作为内部供 应商在总体供应中所处的地位， 与华锡集团的业务衔接需要建 立的机制（直截了当操纵生产打算、 长期合约、依旧短期合同）-投资治理部和有关的业务部门是否分不对华锡集团进行治理， 治理的重点-五矿有色派出人员成为董事会/监事会的成员的选择方式，向 华锡集团派出高管的有关考虑1.4.2 通过对华锡集团和下属企业的访谈了解华锡集团层面-华锡集团的进展历程及关键事件-华锡集团进展战

4、略-华锡集团引入战略投资者的动身点-华锡集团现有业务情形（资源、技术、质量、市场份额）及在 行业中的地位-华锡集团各个子公司在公司业务中的地位，内部产业链的结构-子公司进行治理的部门（条线），部门的人力资源状况，承担的对子公司的治理要点，差不多制度化的内容-母子公司之间的经常性沟通渠道和内容（会议、文件、报表）-决策权限上母子公司之间的分配（战略、重大事项、打算预算）-业务上母子公司之间的分工（财务、销售、采购、人力资源）华锡下属企业层面-业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位-对以后进展的摸索，进展思路与集团进展放心重合度， 需要集团支持的要素-业务运作上完全或部分依靠集团统一治理的内容

5、-集团对子公司经理层的考评鼓舞情形1.5河池南丹的大厂矿区的情形1.5.1 从当地政府了解有关大厂矿区有关的企业情形，包括差不多参 与勘探和开采的主体企业情形、关于整合的方法、整合可能的 难点等；1.5.2 从当地政府猎取有关大厂矿区有关企业的文本资料；1.6华锡以及大厂矿区的矿业开发与安全生产情形（详见五矿矿业开发和安全生产小组提供的调研提纲）1.7在华锡和大厂矿区开展深加工可能的方向（详见五矿深加工小组 提供的深加工调研提纲）2 组织安排及时刻安排2.1信卓将承担和谐各中介机构工作的责任，把握各尽职调查小组的 进度尽量一致，统一核实各部分调查内容数据口径的一致性；2.2尽职调查小组分组及人

6、员构成情形2.2.1 由于此次尽职调查时刻比较紧迫， 建议重点调查华锡集团本部， 以及与矿山、采选和冶炼有关的企业，其余企业的要紧通过在 华锡集团本部猎取资料为主， 具体将分成 4 组完成有关的工作：-华锡集团总部需要留守1-2名人员收集资料，要紧由信卓人 员组成；-柳州组：华锡集团总部、柳州冶炼厂、铟材公司、215队、来宾冶炼厂；-河池南丹组：金城江冶炼厂、河池冶炼厂、高峰公司、铜坑矿、长坡选厂、车河选厂；-河池南丹大厂矿区小组：调查大厂矿区要紧探采矿主体企业情 形，要紧由信卓人员组成；2.2.2 柳州组和河池南丹组尽职调查小组人员构成-联合工作小组成员1名，以便与华锡集团、南丹当地政府更好

7、 的沟通-五矿小组：包括资源调查小组、深加工调查小组、五矿有色投 资部等；-中介机构小组：包括信卓项目小组、会计师事务所、律师事务 所；2.3各中介机构和五矿有色工作小组的分工如下：2.3.1 会计师事务所负责：-财务部分(1.1)-改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料；-了解华锡及其下属企业的工资总额情形(134);-牵头调查采矿成本和选矿成本构成，矿业开发与安全生产小组 配合核实与对标;-配合信卓小组对华锡人员调查表中有关会计数据的采集，包括工资、福利费、社会保险、医疗费、抚恤金和补助金等;-配合法律组从帐面核实土地使用权、房产、矿业权入帐的情形;-配合中天宏公司核实华锡债

8、务情形；2.3.2 律师事务所负责：-法律部分（121-128）;-主导土地使用权、房产、矿业权的调研，财务组配合；-华锡改制过程中当地的地点政策（131）;2.3.3 中天宏公司-关于华锡债转股咨询题的调研（129）;2.3.4 信卓小组负责：-主导调研华锡集团人员的情形，财务组配合核实有关会计数据;-管控现状（1.4）;-河池南丹大厂矿区的情形（1.5）;2.3.5 五矿有关小组负责：-矿业开发与安全生产小组（1.6）:? 负责调研华锡以及大厂矿区的矿业开发和安全情形? 同时配合财务组分析采选矿成本的合理性并进行对标研究? 主导华锡资源状况的调研，要紧包括保有储量、保有资源 量和备采储量、

9、选矿尾矿利用现状与前景分析、复原生产 达到一定的开采量需要的投入推测、以后5 10 年可能的采矿和选矿能力等-深加工小组负责华锡和大厂矿区深加工调研（1.7）2.4时刻安排：2.4.1 在尽职调查所有人员进场之前，我们建议五矿有色、信卓、会 计师事务所、律师事务所派负责人先赴华锡集团就尽职调查的 整体安排和华锡进行充分沟通，对尽职调查的清单、需要填写 的表单进行明确和调整；2.4.2 第一由华锡集团总部填写所有尽职调查的表格，然后按照尽职 调查行程安排提早将表格发到各华锡下属企业，尽职调查小组 在实地调研时需要将华锡总部与下属企业所填数据进行一一核 实；2.4.3 尽职调查实地调研时刻将操纵在

10、23 周内；2.4.4 各尽职调查小组和谐人在每个企业实地调研后需要整理出收集到的资料清单，并将数据缺失的情形及时反馈到尽职调查现场 总和谐人；2.4.5 五矿有色工作小组和各中介机构需要在尽职调查实地调研终止 后 1 周内完成调研报告，并提交信卓公司，由信卓公司在 1 周 内汇总成整体报告，并完成撰写资产重组方案。3 提交成果清单3.1信卓将汇总所有中介机构的尽职调查报告提交五矿有色；3.2各中介机构需要完成以下分报告，具体如下：3.2.1 会计师事务所负责：-财务尽职调查报告-将改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资 料、华锡集团总部及其下属企业工资总额资料、 与人员有关的 会

11、计数据提供给信卓小组；-将土地使用权、房产和矿业权入帐的情形汇总提供给法律组；-将华锡债务情形汇总提供中天宏公司；-将米矿成本和选矿成本的有关资料提供给矿业开发与安全生产小组和信卓；3.2.2 律师事务所负责：-法律尽职调查报告；-将华锡改制过程中当地的地点政策汇总提供给信卓；-将土地使用权、矿业权的有关调研结果提供给矿业开发与安全生产小组；3.2.3 中天宏公司负责：-中天宏公司负责提供华锡债转股专题研究报告；3.2.4 信卓小组负责：-华锡集团改制调研报告，包括当地政策和改制成本的估算；-河池南丹大厂矿区整合可能的咨询题提示；3.2.5 五矿有关小组负责：-华锡及大厂矿区矿业开发与安全生产

12、调查报告，并将保有 储量、保有资源量和备采储量、 选矿尾矿利用现状与前景分析、 复原生产达到一定的开采量需要的投入推测、 以后 510 年可 能的采矿和选矿能力的有关资料提供给信卓；-华锡及大厂矿区深加工情形调查报告，将可能的深加工项 目的大致方向提供给信卓。4 前提条件4.1从五矿角度而言，不管是划拨方式，依旧收购或增资方式都应该 进行尽职调查，因为具体的和合理的方案应该以对对象的相对深 入了解为依据，因此，五矿应该坚持必须进行尽职调查的要求。 但在何种层次上进行调查，应按照以后重组形式的要求来选择， 如果不考虑选择收购或增资方式，则也可同意只在集团层面和政 府部门的尽职调查（包括对下属企业

13、的调查） ，但如果有可能采纳 收购或增资方式，就必须进行深入的尽职调查，必须考虑企业的 配合和如何使企业配合的咨询题。4.2五矿方面应考虑，如果无法进行深入尽职调查而又必须选择收购 或增资方式条件下，如何对收购对象进行评判的咨询题，同时， 也应事先明确评判的原则。5 资产重组方案框架5.1重组的原则5.2重组的对象5.2.1 是华锡集团，依旧华锡集团下属企业？是整体，依旧部分？5.2.2 大厂矿区重组所包括的对象有哪些？5.3重组的形式是划拨，依旧控股收购或增资控股？各自利弊是什么？所需要 的条件是什么？五矿倾向性选择的依据；5.3.2 如果采纳划拨方式，是采纳资产加负债的划拨方式，依旧股权 划拨方式？5.3.3 如果采纳控股收购和增资控股方式，五矿需要什么条件？地点 政府能够给什么条件？华锡集团客观的净资产价值应该是多 少？五矿要达到控股目的需要多少资本进行匹配？五矿出资是 否能够满足地点政府关于进展资金的需要和能否满足