境内直接投资外汇管理政策(一)讲述

1、 境内直接投资外汇管理政策（一）济 南2015.11.24国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知（汇发201513号）该通知将直接投资外汇登记业务交由银行办理，包括境内直接投资（FDI）和境外直接投资两部分（ODI）。从目前业务量方面看：境内直接投资约占80%，境外直接投资约占20%。随着形势的不断发展变化，这个比例可能也会变化。从业务种类看：境内直接投资参考操作指引的1.1-1.25，其中1.1-1.7是新下放银行的登记业务；境外直接投资参考操作指引的2.1-2.14，其中2.1-2.7是下放银行的登记业务。定义：境内直接投资指外国投资者（包括境内机构和个人）通过新设、

2、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。FDI生命周期生命周期全流程概览全流程概览FDIFDI境内直接投资境内直接投资全流程全流程企业设立前企业设立前（前期费用登记（前期费用登记账户开立及使）账户开立及使）企业设立阶段企业设立阶段（新设登记、并（新设登记、并购登记、外汇资购登记、外汇资本金账户、境内本金账户、境内资产变现账户、资产变现账户、出资入账登记）出资入账登记）企业运营阶段企业运营阶段（变更登记、结（变更登记、结汇、划转、再投汇、划转、再投资）资）企业结束阶段企业结束阶段（注销登记、资（注销登记、资金汇出、账户关金汇出

3、、账户关闭）闭）FDI外商投资企业设立前业务名称业务名称外国投资者前期费用登记外国投资者前期费用登记所需材料所需材料1.境内直接投资基本信息登记业务申请表境内直接投资基本信息登记业务申请表 2.工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明知书或行业主管部门出具的相关证明办理要点办理要点1.经登记的前期费用，可作为外国投资者对后续设立外商投资企业的出资。2.前期费用登记金额每一投资项目原则上不得超过等值等值 30 万美元万美元，如遇特殊情况或确有实际需要超过 30 万美元的，外国投资者需至后续设立后续设立的外商投资企业注册地外汇

4、局的外商投资企业注册地外汇局申请（外汇局按个案业务集体审议制度处理）办理。3.前期费用外汇账户有效期为 6 个月个月（自开户之日起） 。如确有客观原因，开户主体可提交说明函向银行申请延期，但最长不得超过 12 个月个月。FDI外商投资企业设立前业务名称业务名称前期费用外汇账户开户、入账前期费用外汇账户开户、入账所需材料所需材料1.1.业务登记凭证。业务登记凭证。2.2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的前期费用流入控外汇局资本项目信息系统银行端中打印的前期费用流入控制信息表。制信息表。办理要点办理要点1.账户原则上应以外国投资者名义外国投资者名义开立。2.外国投资者设立一家外商投资企业或外资

5、金融机构原则上仅可开立一个仅可开立一个前期费用外汇账户；账户原则上应于拟设立外商投资企业或外资金融机构注册地开立注册地开立。3.账户收入范围：外汇局资本项目信息系统登记金额内外国投资者从境外汇入的用于设立外商投资企业或外资金融机构的前期费用，以及用于验资的资金。4.账户支出范围：参照资本金结汇管理原则在境内结汇使用、经真实性审核后的经常项目对外支付、原路汇回境外、划入后续设立的外商投资企业外汇资本金账户及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的资本项目支出。5.账户内资金来源限于境外汇入境外汇入（非居民存款账户、离岸账户视同境外），不得以现钞存入不得以现钞存入。FDI外商投资企业设立前业务名称业务名

6、称前期费用外汇账户使用和注销前期费用外汇账户使用和注销所需材料所需材料1.结汇按照境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇要求收结汇按照境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇要求收取材料。外国投资者对上市公司战略投资的前期费用，需取材料。外国投资者对上市公司战略投资的前期费用，需根据证监会批复文件结汇。根据证监会批复文件结汇。2.划转需提供书面申请及后续成立外商投资企业的批文。划转需提供书面申请及后续成立外商投资企业的批文。3.经常项目支出按照经常项目真实性审核收取材料；资本经常项目支出按照经常项目真实性审核收取材料；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。项目支出提供经外汇局（银行）登记

7、或外汇局核准文件。办理要点办理要点1.结汇参照境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇的支付结汇原则办理，但不收取出资入账登记表不收取出资入账登记表。2.账户内资金余额可在成立外商投资企业或外资金融机构后入其资本金账户。若未设立外商投资企业或外资金融机构，外国投资者应向银行申请关闭该账户，账户内剩余资金原路汇回境外。3.账户内资金不得用于质押贷款、发放委托贷款不得用于质押贷款、发放委托贷款。FDI外商投资企业设立前v前期费用外汇账户、境内资产变现外汇账户、境内再投资专用账户等账户内资金结汇参照外汇资本金账户内资金结汇相关要求收取材料，但不收取出资入账登记表不收取出资入账登记表FDI生命周期全流程概览

8、FDIFDI境内直接投资境内直接投资全流程全流程企业设立前企业设立前（前期费用登记（前期费用登记账户开立及使）账户开立及使）企业设立阶段企业设立阶段（新设登记、并（新设登记、并购登记、外汇资购登记、外汇资本金账户、境内本金账户、境内资产变现账户、资产变现账户、出资入账登记）出资入账登记）企业运营阶段企业运营阶段（变更登记、结（变更登记、结汇、划转、再投汇、划转、再投资）资）企业结束阶段企业结束阶段（注销登记、资（注销登记、资金汇出、账户关金汇出、账户关闭）闭）FDI外商投资企业设立阶段设立方式分两种：新设成立、并购设立并购分为：并购分为：增资并购（认购境内公司增资，参照新设外商投资企业办理，登

9、记操作在“FDI义务登记”模块下办理）转股并购转股并购（购买境内非外商投资企业股东的股权，登记操作在“对内转股并购设立”模块下办理）FDI外商投资企业设立阶段新设FDI外商投资企业设立阶段新设业务名称业务名称新设外商投资企业外汇基本信息登记新设外商投资企业外汇基本信息登记所需材料所需材料1.境内直接投资基本信息登记业务申请表境内直接投资基本信息登记业务申请表2.组织机构代码证及营业执照副本组织机构代码证及营业执照副本3.有关主管部门批准设立文件有关主管部门批准设立文件4.外国投资者以其境内合法所得新设企业的，还应提交税务凭外国投资者以其境内合法所得新设企业的，还应提交税务凭证原件（证原件（服务

10、贸易等项目对外支付税务备案表服务贸易等项目对外支付税务备案表5.外资房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料。外资房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料。办理要点办理要点1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地注册地银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证；2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。如是，银行在外汇登记时应在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“返程投资返程投资”。 3. 应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。4.银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在外汇局

11、资本项目信息系统中办理登记。5.银行完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。FDI外商投资企业设立阶段新设业务名称业务名称外汇资本金账户开户、入账外汇资本金账户开户、入账所需材料所需材料1.业务登记凭证。业务登记凭证。2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表。外汇局资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表。办理要点办理要点1.账户应以外商投资企业名义外商投资企业名义开立。2.账户可在不同银行开立多个不同银行开立多个；允许异地开户异地开户。 3.账户收入范围：外国投资

12、者汇入的外汇资本金或认缴出资；外国投资者通过境外汇入保证金专用账户汇入的外汇资本金和认缴出资；原由本账户划出后又划回的资金；同名资本金账户划入资金；因交易撤销退回的资金及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质进行国际收支申报。区分不同性质进行国际收支申报。4.银行应查询资本金流入控制信息表中尚可流入金额为企业办理资金入账手续。5.因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出金额原则上不得超过等值不得超过等值 3 万美元万美元。6.账户内资金不得以现钞存入不得以现钞存入。7.投资

13、人与缴款人不一致，且入账资金未被相关部门认可的，银行应原路汇回。若已办理出资入账登记若已办理出资入账登记，应在办理出资入账登记撤销手续后方可办理退款，并应按规定办理国际收支申报。FDI外商投资企业设立阶段新设业务名称业务名称为该笔入账资金办理出资入账登记为该笔入账资金办理出资入账登记所需材料所需材料1.境内直接投资货币出资入账登记申请表境内直接投资货币出资入账登记申请表 。2.业务登记凭证。业务登记凭证。办理要点办理要点1.收款银行在收到外国投资者境外汇入、境内划转资本金境外汇入、境内划转资本金（其他货币形式出资不办理出资入账登记）后，应督促标的企业尽快提交申请，银行及时（原则上不超过 5 个

14、工作日）通过外汇局资本项目信息系统办理货币出资入账登记。2.若缴款人与投资人不一致，银行应在出资入账登记中注明。3.出资入账登记所使用的资金折算率应以资金入账日人行发资金入账日人行发布的人民币汇率中间价布的人民币汇率中间价及不同外币间套算率为准；没有中间价的，以资金入账日开户银行的挂牌汇价为准。4.银行应在外汇局资本项目信息系统中将申请信息与系统采集到的基本信息登记和资金流入数据进行核对和匹配。境内直接投资出资入账登记是指外商投资企业收到本企业中应履行投资义务的外国投资者从境外汇入或从境内划转的资本金境外汇入或从境内划转的资本金（其他货币形式出资不办理出资入账登记）后，应向收款银行申请对外国投

15、资者的出资进行确认。即由外商投资企业向收款银行提交申请，收款银行根据申请信息，结合系统登记的相应协议信息、交易信息，通过相关模块完成相应登记操作。FDI外商投资企业设立阶段新设业务名称业务名称外汇资本金账户使用和注销外汇资本金账户使用和注销所需材料所需材料1.结汇按照所涉外汇账户内资金结汇要求收取材料。结汇按照所涉外汇账户内资金结汇要求收取材料。2.划转按照外汇资本金账户资金原币划转要求收取材料。划转按照外汇资本金账户资金原币划转要求收取材料。 3.经常项目支出按照经常项目真实性审核要求收取；资本经常项目支出按照经常项目真实性审核要求收取；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。

16、项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。办理要点办理要点1. 未办理货币出资入账登记的资金不得使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。2.支出范围：按规定在经营范围内结汇使用；境内原币划转；因外国投资者减资、撤资汇出的资金；经真实性审核后的经常项目对外支出；及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的资本项目支出。 3.企业因正常经营需要关户的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。4.外商投资企业因转内资注销外汇登记的，可待资本金账户余额使用完毕后关户。l并购设立方式分两种：转股并购、增资并购（增资并购参照新设外商投资企业办理外汇登记）FDI外商投资企业设立阶段并购FDI外商投资企业设立阶

17、段并购业务名称业务名称外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记所需材料所需材料1.境内直接投资基本信息登记业务申请表境内直接投资基本信息登记业务申请表2.组织机构代码证及变更为外商投资企业的营业执照副本组织机构代码证及变更为外商投资企业的营业执照副本3.有关主管部门批准设立文件有关主管部门批准设立文件4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部门批特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部门批准设立的文件；外资房地产企业另需提交备案证明材料。准设立的文件；外资房地产企业另需提交备案证明材料。5.外国投资者以其境内合法所得在境

18、内并购，应提交税务凭证原外国投资者以其境内合法所得在境内并购，应提交税务凭证原件（件（服务贸易等项目对外支付税务备案表服务贸易等项目对外支付税务备案表办理要点办理要点1.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制，如是标识为“返程投资返程投资”。2.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。3.银行应区分外国投资者并购时的出资方式在外汇局资本项目信息系统中办理登记。4.登记后，银行应在税务凭证原件上签注登记事项、金额、日期并加盖银行业务章，留存签注和盖章的复印件。业务名称业务名称境内资产变现账户

19、的开立、入账境内资产变现账户的开立、入账所需材料所需材料1.业务登记凭证。业务登记凭证。2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的股权转让流入外汇局资本项目信息系统银行端中打印的股权转让流入控制信息表。控制信息表。办理要点办理要点1.账户应以境内股权出让方境内股权出让方的名义开立。2.针对一笔股权转让交易（股权转让款的分次支付不作为多笔交易），股权出让方仅可开立一个仅可开立一个境内资产变现账户；允许异地开异地开户户。3.账户收入范围：外国投资者汇入的股权转让对价；外国投资者通过境外汇入保证金专用账户划入的股权转让对价；原由本账户划出至境内后划回的资金；及经外汇局 （银行）登记或核准的其他收入。4

20、.银行应查询股权转让流入控制信息表中尚可流入金额办理入账。5.银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质进行国际收支申报。6.因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出金额原则上不得超过等值等值 3 万美元万美元。7.账户内资金不得以现钞存入不得以现钞存入。FDI外商投资企业设立阶段并购业务名称业务名称境内资产变现账户境内资产变现账户使用使用和注销和注销所需材料所需材料1.结汇按照所涉外汇账户内资金结汇要求收取材料。结汇按照所涉外汇账户内资金结汇要求收取材料。2.划转按照境内资产变现账户资金原币划转要求收取。划转按照境内资产变现账户资金原币划转要求收取。3.经常

21、项目支出按照经常项目真实性审核收取材料；资经常项目支出按照经常项目真实性审核收取材料；资本项目支出提供外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。本项目支出提供外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。办理要点办理要点1.账户支出范围：按规定在经营范围内结汇使用；按规定境内原币划转、经真实性审核后的经常项目对外支出；及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的资本项目支出。2.企业因正常经营需要关户的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。FDI外商投资企业设立阶段并购FDI生命周期生命周期全流程概览全流程概览FDIFDI境内直接投资境内直接投资全流程全流程企业设立前企业设立前（前期费用登记（前期费用登记账户开立及使

22、）账户开立及使）企业设立阶段企业设立阶段（新设登记、并（新设登记、并购登记、外汇资购登记、外汇资本金账户、境内本金账户、境内资产变现账户、资产变现账户、出资入账登记）出资入账登记）企业运营阶段企业运营阶段（变更登记、结（变更登记、结汇、划转、再投汇、划转、再投资）资）企业结束阶段企业结束阶段（注销登记、资（注销登记、资金汇出、账户关金汇出、账户关闭）闭）FDI外商投资企业经营阶段经营阶段经营阶段变更登记变更登记账户资金账户资金内结汇内结汇境内境内再投资再投资原币划转原币划转资本变动资本变动注册地注册地变更变更其他其他增资增资减资减资中转外中转外外转中外转中中转中中转中外转外外转外FDI外商投资

23、企业经营阶段 取得主管部门批准取得主管部门批准 到银行办理到银行办理外汇变更登记外汇变更登记 外国投资者注入资金外国投资者注入资金银行办理入账银行办理入账 银行办理银行办理出资入账登记出资入账登记增资流程减资流程 取得主管部门批准取得主管部门批准 到银行办理到银行办理外汇变更登记外汇变更登记 外国投资者外国投资者处置减资所得处置减资所得 银行办理银行办理购付汇手续购付汇手续FDI外商投资企业经营阶段 取得主管部门批准取得主管部门批准 到银行办理到银行办理外汇变更登记外汇变更登记原中方股东到银行原中方股东到银行开立境内资产变现账户开立境内资产变现账户外国投资者汇款外国投资者汇款资产变现账户资产变

24、现账户结汇结汇/ /划转划转中转外外转中 取得主管部门批准取得主管部门批准 到银行办理到银行办理外汇变更登记外汇变更登记 外国投资者处置外国投资者处置股权转让所得股权转让所得 银行办理银行办理购付汇手续购付汇手续中转中、外转外、基本信息变更、企业迁移 取得主管部门批准取得主管部门批准 到银行办理到银行办理外汇变更登记外汇变更登记FDI外商投资企业经营阶段变更业务名称业务名称增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更所需材料所需材料1.境内直接投资基本信息登记业务申请表境内直接投资基本信息登记业务申请表2.有关主管部门批准文件有关主管部门批准文件 3.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交税务凭证原件及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交税务凭证原件（服务贸易等项目对外支付税务备案表）（服务贸易等项目对外支付税务备案表）办理要点办理要点1.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于