海问广州杰赛股权转让方案

1、1广州杰赛科技发展有限公司（机密）（机密）北京海问投资咨询有限责任公司北京海问投资咨询有限责任公司20212021 年年 7 7 月月 7 7 日日BICI2目录目录1 1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则 .31.1 实行管理层持股的目标 .31.2 方案设计的基本原则 .32 2 方案操作说明方案操作说明 .32.1 受让对象的确定.42.2 受让人的认购比例和数量 .42.2.1股份来源.42.2.2 授予比例和数量的确定.52.3 股票价格的确定.52.4 购股款项的支付与信贷支持 .62.4.1 基本内容.62.4.2 操作过程.72.5 股权转让的基本约

2、束条件.72.6 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法.82.6.1第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题：.82.6.2第二阶段：可能出现的问题及解决办法：.82.7 方案涉及的主要法律文件.102.8 方案的实施程序.1031 1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.11.1 实行管理层持股的目标实行管理层持股的目标为了加强对管理与技术骨干的激励与约束，公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是： 1.在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改造、优化治理结构以及成功上市打下基础；2.对有历史贡献的管

3、理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长；3.使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。1 12 2 方案设计的基本原则方案设计的基本原则海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：1)严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和证监会颁布的有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽量规避可能的法律风险；2)国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本次方案成功与否的底线；3)大

4、股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则：在转让后七所大股东的身份不能变化；4)激励与约束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险，以起到激励与约束的双重作用；5)以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的关键管理人员和技术骨干，但是本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。42 2 方案操作说明方案操作说明2.12.1 受让对象受让对象本次股权转让的受让候选人分为两类：第一类是杰赛公司中高层管理人员，董事会成员；第二

5、类是在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人。海问对两类候选人设置了成为受让人所必须满足的条件。所有候选人必须满足以下条件才能成为本次股权转让的受让人：1.具有本科以上学历；2.到 2002 年 6 月 30 号止在杰赛（或七所）工作已满一年，到 2003 年 6 月 30 号之前没有达到退休年龄；3.与公司签订了 5 年或 5 年以上劳动服务合同（没有签订的人员可以在 6 月 15 号之前补签） ；经过初步评估，第一类候选人中满足本次股权转让所设置条件的人员为：董事会主席 1人、董事 5 人、总裁 1 人、总裁助理 2 人、事业部总经理 7 人，

6、事业部副总经理 9 人，总部财务总经理 1 人、总部人力资源总经理 1 人、总部人力资源部副总经理 1 人、总部质量部总经理 1 人、总裁办主任 1 人、企划部副总经理 1 人、拓展部副总经理 1 人，共 32 人。对第二类候选人根据评估结果择优录取的办法。评估模型由海问根据七所与杰赛的实际情况设计。根据评估结果，下列人员成为本次股权转让的受让人：总工办副总工程师人 2 人, 财务处处长 1 人，所办主任 1 人，科技处处长 1 人，人事教育处处长 1 人，一室主任 1 人、三室主任 1 人、五室主任 1 人、六室主任 1 人、十七室主任 1 人，共 11 人。2.22.2 受让人的认购比例和

7、数量受让人的认购比例和数量2.2.12.2.1 股份来源股份来源公司股东之一的远华电气为七所全资子公司，因此 88%股权（对应 4096 万元账面净资产）由七所直接和间接持有，占绝对控股地位。在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述 400 万备用股份即 20%的股权需要由七所直接和间接转让。为了避免影响公司上市计划，海问建议本次股权转让的来源为：七所转让其直接持有公司股权的 15%，间接5持有公司股权的 5%（即远华电气所持有的公司股权） 。 2.2.22.2.2 授予比例和数量的确定授予比例和数量的确定海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司高中层管理人员就其目前所在的岗

8、位运用岗位评估工具进行了评估。 根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，暂时归到第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可以的认购股权以及应支付购股金额如下图所示： 级别级别总人数总人数岗位岗位人数人数每档占可转每档占可转让股权比例让股权比例每人占可分配每人占可分配股权比例股权比例占公司股权占公司股权比例比例持有股份数量持有股份数量 （单位：万）（单位：万）董事长15.53%1.105%22.1第一档第一档2总裁111.07%5.53%1.105%22.1董事53.93%0.785%15.7企

9、划部总经理13.93%0.785%15.7第二档第二档7拓展部总经理127.54%3.93%0.785%15.7事业部总经理72.30%0.460%9.2总裁办主任12.30%0.460%9.2财务部总经理12.30%0.460%9.2第三档第三档10人力资源部总经理123.05%2.30%0.460%9.2事业部付总经理91.60%0.320%6.4职能部门付总经理31.60%0.320%6.4质量部总经理11.60%0.320%6.4第四档第四档24七所技术骨干1138.34%1.60%0.320%6.4合计4343100%100%20%4002.32.3 股票价格的确定股票价格的确定海问

10、建议股权价格定在净资产(以转让前一个月的帐面净资产为准)的 1.051.15 倍之间，具体取值由公司股东会决定。如果价格按照 2002 年 3 月底的每股净资产的 1.051.15倍来算，各档受让人应该支付的购股款项如下表所示(单位万元)：6级别级别总总人人数数岗位岗位人人数数每档占可每档占可转让股权转让股权比例比例每人占可每人占可分配股权分配股权比例比例占公司股占公司股权比例权比例持有股份数持有股份数量量 （单位：万）（单位：万）购股金额购股金额 (1.05(1.05 倍倍) )购股金额购股金额(1.10(1.10 倍倍) )购股金额购股金额(1.15(1.15 倍倍) )董事长15.53%

11、1.105%22.153.3755.9158.45第一档第一档2总裁111.07%5.53%1.105%22.153.3755.9158.45董事53.93%0.785%15.737.9239.7241.53企划部总经理13.93%0.785%15.737.9239.7241.53第二档第二档7拓展部总经理127.54%3.93%0.785%15.737.9239.7241.53事业部总经理72.30%0.460%9.222.2223.2824.33总裁办主任12.30%0.460%9.222.2223.2824.33财务部总经理12.30%0.460%9.222.2223.2824.33第三

12、档第三档10人力资源部总经理123.05%2.30%0.460%9.222.2223.2824.33事业部付总经理91.60%0.320%6.415.4616.1916.93职能部门付总经理31.60%0.320%6.415.4616.1916.93质量部总经理11.60%0.320%6.415.4616.1916.93第四档第四档24七所技术骨干1138.34%1.60%0.320%6.415.4616.1916.93合计4343100%100%20%400965.281011.241057.21单位：万元2.42.4 购股款项的支付与信贷支持购股款项的支付与信贷支持2.4.12.4.1 基

13、本内容基本内容海问建议现金与信贷支付的比例为 40%/60%或 30%/70%。信贷部分由受让人与七所签订贷款协议后，由七所向受让人提供贷款。贷款以受让人经过评估的不动产为抵押，三年内还清，定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，受让人每月支付的金额如下列表格所示：40%/60%40%/60%比例支付状况表比例支付状况表现金支付比例信贷支付比例 40%60%每月付款额 （单位：万元）股权购买价格为净资产的倍数105%110%115%105%110%115%105%110%115%股权购买价格（元）2.4152.5302.6452.4152.5302.6452.415 2.530 2.6

14、45第一级别（万元）21.349 22.365 23.382 32.02333.54835.073 0.890 0.932 0.974第二级别（万元）15.166 15.888 16.611 22.74923.83324.916 0.632 0.662 0.692第三级别（万元）8.8879.3109.73413.33113.96614.600 0.370 0.388 0.406第四级别（万元）6.1826.4776.7719.2749.71510.157 0.258 0.270 0.282金额合计（万元）379.928 398.020 416.111 569.892 597.029 624.

15、167 15.830 16.584 17.338730%/70%30%/70%比例支付状况表比例支付状况表现金支付比例信贷支付比例30%70%每月付款额 （单位：万元）股权购买价格为净资产的倍数105%110%115%105%110%115%105%110%115%股权购买价格（元）2.4152.5302.6452.4152.5302.6452.415 2.530 2.645第一级别（万元）16.011 16.774 17.536 37.36039.13940.918 1.038 1.087 1.137第二级别（万元）11.375 11.916 12.458 26.54127.80529.06

16、9 0.737 0.772 0.807第三级别（万元）6.6656.9837.30015.55316.29317.034 0.432 0.453 0.473第四级别（万元）4.6374.8585.07810.81911.33411.850 0.301 0.315 0.329金额合计（万元）284.946 298.515 312.084 664.874 696.534 728.195 18.469 19.348 20.2282.4.22.4.2 操作过程操作过程购股款项的支付可以按照几下四个步骤进行:1.签订股权转让协议，确定认购数量。受让人与杰赛签订 5 年劳动合同后，在自愿的原则基础上，签订

17、股权转让协议。2.支付现金形式的购股款。按照股权转让协议，受让人应以现金形式支付全部购股款项的 40%，这部分现金在签订股权转让协议的当天付清，现金由受让人自筹。3.用贷款支付购股余款。在签订股权转让协议的当天，与七所签订贷款合同，以经过专业评估机构评估的个人不动产作为为抵押，向七所申请个人贷款，并在贷款划拨到个人账户的当天，用贷款归还购股余款。4.偿还对七所的贷款。受让人每月工资中固定扣除一部分作为还款来源之一；受让人与业绩挂钩的年终奖励的一部分和全部作为还款的主要来源之二；股票年度分红作为还款来源之三。2.52.5 股权转让的基本约束条件股权转让的基本约束条件受让人在受让股权时，必须遵循以

18、下四个约束条件：1. 与杰赛公司或七所签订 5 年服务协议，在五年之内到达退休年龄者，签约服务时间到退休时止；2. 受让购买股权所需资金的现金支付部分必须在签约之日全部付清，在现金支付部分中含有等于全部购股金额的 10%作为违约金，在三年内如有辞职、被辞退或被除名情况出现，违约金将被扣除。信贷支付的贷款必须分期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中扣除来偿还，在公司成功转制为股份公司后的三年内全部付清，如果8受让人因为在三年内预计退休，必须在退休前全部付清；3. 在信贷支付款项没有还清之前（也就是 3 年之内） ，股票不能转让，如有特殊情况，请参考在下一节“股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况

19、及其处理方法”中的有关内容；4. 在法律法规规定的锁定期结束后，持股人若欲转让股票，必须遵循诚信的原则告知七所，在同等条件下七所有优先认购权。2.62.6 股权股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及其处理方法受让及还款过程中可能出现的特殊情况及其处理方法从方案确定、开始实施到受让人还清所有购股款项，整个过程大概有 3 年 3 个月时间。整个过程可以分为二个阶段：第一阶段：从方案完成到 2002 年 6 月 15 日止；第二阶段从2002 年 6 月 16 日到公司整体转制后第三年的最后一天。2.6.12.6.1 第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题：第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题：

20、工作内容：在公司范围内沟通与宣传股权转让方案、根据自愿认购的原则，受让人提出认购申请、签订股权转让协议、签订服务年限协议、签订信贷支付还款协议、收取受让人交纳购股金额的现金支付部分、受让人股权登记。可能出现的问题有：受让人弃权和部分弃权。 在此期间，杰赛与七所应该对于方案与受让人进行充分细致的沟通，鼓励受让人全额申购。对于弃权和部分弃权的那一部分股权，可以有以下几种处理办法：1.在其他受让人之间同比分配；2.由七所收回暂不转让，作为下一次激励性股权转让计划的备用股份。2.6.22.6.2 第二阶段：可能出现的问题及解决办法：第二阶段：可能出现的问题及解决办法：可能出现的问题为：受让人辞职、死亡

21、、被辞退或除名、丧失劳动能力等，解决方法如下：1.受让人辞职：1)若受让人在改制日（杰赛科技有限公司成功改制为股份有限公司日）前提出辞职，从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额的10%作为违约金，归还剩余部分款项。相关股权由七所收回。2)如果受让人在改制日后辞职，七所有权要求受让人按照本协议继续支付未付清款项，9并且七所有权要求受让人支付相当于全部购股金额10%的违约金。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如不动产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付。2.受让人

22、死亡：1)在改制日前，若受让人死亡，本协议解除，退还已交全部购股款项。2)在改制日之后，若受让人死亡，其继承人继承其股权与相关债务：a)七所有权考察其继承人的支付能力，以本协议规定的分期付款金额为基础与其继承人重新签订还款协议。b)若七所与受让人继承人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人继承人，如不动产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继承人继续支付。当股权转让没有法律限制时，受让人之继承人对其所拥有股份转让变现时，必须遵守本次股权转让的约束条件规定的有关条款。3.受让人退休：若受让人在此期

23、间达到退休年龄。原则上在自公司整体转制为股份公司起的三年内达到退休年龄的受让人应在退休之前全部付清购股款项。4.受让人被七所或公司辞退或除名：如果因受让人个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司辞退或除名，七所有权在其累积已付款项中扣除购股全额的10%作为违反劳务合同的违约金。如受让人在辞职时未付清应付款项，七所有权对抵押的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如不动产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付。5.丧失劳动能力：1)在改制日前，若受让人丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款项；2)在改制日之后，若受让