农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引

1、农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发（2003） 15号）和 中国银行业监督管理委员会关于印发v农村商业银行管理暂行规定 和 农村合作银行管理暂行规定的通知（银监发（2003） 10号）精神，现对农村商业银行、农村合作银 行组建审批工作指引如下。一、组建工作及申报程序（-）申请筹建的各项工作1各省（自治区、直辖市）的县（县级市、市辖区）农村信用社联社符合组建农村商业银 行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作；2. 加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组；3. 履行组建农村商业银

2、行、农村合作银行的法律程序。召开县级联社及农村信用社社员代 表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议, 以及通过必要的授权决议。已经统一法人的地方，只需要县级联社召开社员代表大会，不 需要再通过与合并内容相关的决议；4. 开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组（受农村信用杜社员代表大会 委托）聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。筹备 工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评 估结果确认净资产。在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方策；5. 验收整改。经银监会授权，银监局组织

3、对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核 资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具验收意见书。筹备工作小组针对 验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。银监局根据对组建丄作检查验收 和复查结果，出具组建工作验收报告，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真 实公允性负责；6. 中介机构按整改后的惜况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净 资产分配意见；7. 确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构，制定募股说明 书，按公正透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。农村信用社原股东自愿作为发起 人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份

4、的权利；8. 在各项筹备工作完成，符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行 业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见（内 容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要丄作完成情况、验收整改落实情 况、是否符合设立条件等）、组建工作验收报告和申请材料上报银监会审批。（二）申请开业的各项工作1增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具 验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；2. 筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通；3. 召开创立大会、股东大会（农村

5、合作银行为股东代表大会。下同）、职工代表大会、创 立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事）和股东监事。 职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理 人出席会议。股东大会实施律师见证制度；4. 召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等；5. 向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；6. 筹备工作小组准备申请文件。向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，银监局受理 后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。二、审核要点（-）申请筹建材料审核1. 申报材料完整，附件齐全；2. 组建对象符合规

6、定条件；3. 县级联社和农村信用在社员（代表）大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合 法合规；4. 发起人协议书内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格;5. 清产核资工作过程深入完备，评佔结果真实公允；净资产分配法律依据充分；报告内容 细致翔实；6. 中介机构资质及参与审汁评佔人员具备合法资格;7. 清产核资工作的验收整改完全落实；8. 地方承诺的各项扶持措施基本落实到位;9. 筹建方案中关于明晰产权增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方 面的措施符合监管要求，切实可行。（二）申请开业材料审核1. 申请材料完整，附件齐全；2. 创立大会、股东（代表）

7、大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序 完备、决议内容合法合规；3. 章程合法合规，内容完备可行；4. 董事和高级管理人员符合任职资格；5. 股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求；6. 股东具备投资入股金融机构的资格；7. 验资报告符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；8. 法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；9. 业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别；商业银行、农村合作银行，其命名规则为：“计划单列市名十县或市辖区名十农村商业银 行股份有限公司/农村合作银行”。如宇波余姚农村合作银行，简称“余姚农村合作银

8、行”。（二）筹备工作小组组成农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组山地方政府负责人，县（市区）农村信用社 联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等相关部门人员组成。筹备工作小组下设 办公室，设在农村信用社县级联社。（三）设立方式农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。农村商业银 行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日, 征集发起人应贯彻公正透明的原则。（四）股权设置、股东资格与持股比例规定1. 股权设置农村商业银行、农村合作银行股本结构应充分考虑股东来源的代表性。在股权设置中应处 理好自然人股与法人股比例的关系、高管人员持

9、股与普通员工持股比例的关系，既要防止 大股东控权，乂要避免股权过于分散形成内部控制。拟定的注册资本总额应适当超前，至 少满足开业两年内资本充足率监管要求。2. 股东资格农村商业银行、农村合作银行股东应符合关于向金融机构投资入股暂行规定中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住，法人 股东注册地址应在当地。（1）新入股的法人股东，设立时间应为两年以上，并符合连续二年盈利、净资产30%以 上、长期投资比例（包括本次投资）不超过自有资本50%、按期归还银行贷款等法人企 业投资入股金融机构的要求。（2）新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为 新企业的经营业

10、绩和经营年限。（3）非法人的经济组织，如个人独资企业、乡镇集体经济组织以经济组织名义入股的， 应符合法人企业投资入股金融机构的要求，视作法人股管理；不符合法人企业投资入股金 融机构要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。（4）个体工商户，作为自然人入股。3. 持股比例（1）单个自然人股东持股不得超过股本总额的5%0,职工持股合计不得超过股本总额的 25%,农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的30%。（2）单个法人及其关联企业（含中外合资与外商投资企业）持股合计不得超过股本总额 的10%。持股比例超过5%的应报当地银行监管机构审批。（五）原农村信用社社员股金处理筹备工作小组应

11、妥善制定原县级联社和农村信用社社员股金处置方案。在社员退股前，山县级联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过股金处 理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、 农村合作银行发展预测和面临的风险。实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可 以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社 员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股乂要求维持原股金的社员，折算 为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额达不到一个投票权标准的，不 具有投票权；五是对暂时无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作 银行

12、的资格股，不行使表决权。待股东身份落实后再作进一步处理。（六）法人治理农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步完善。1. 关于独立董事。董事会中应有1一2名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。 在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业 一年内补充。独立董事的产生及职责可参见股份制商业银行独立董事和外部监事制度指 引（中国人民银行公告（2002）第15号）2. 关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法 人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其他如薪酬及提名委员会、审计委 员会等，

13、可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及人员构成可参见股份制商业银行公司治理 指引（中国人民银行公告（2002）第15号）（七）董事和高级管理人员任职资格农村商业银行莆事和高级管理人员的任职资格比照金融机构高级管理人员任职资格管理 办法中关于城市商业银行莆事和高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事 和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行与农村合作银行应积极向社 会招聘引进合格的高级管理人员。农村商业银行与农村合作银行申请开业时，其莆事、莆事长、副莆事长、行长、副行长、 监事长的任职资格111银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计 部门总经理、支行

14、行长和支行副行长由银监局负责审核。（八）银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商 业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可 证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村 商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标识。（九）申请材料报送程序及格式1. 组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小 组”；申请书主送机关为“中国银根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发（2003） 15号）和 中国银行业监督管理委员会关

15、于印发v农村商业银行管理暂行规定 和 农村合作银行管理暂行规定的通知（银监发（2003） 10号）精神，现对农村商业银行、农村合作银 行组建审批工作指引如下。一、组建工作及申报程序（-）申请筹建的各项工作1各省（自治区、直辖市）的县（县级市、市辖区）农村信用社联社符合组建农村商业银 行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作；2. 加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组；3. 履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。召开县级联社及农村信用社社员代 表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议, 以及通过

16、必要的授权决议。已经统一法人的地方，只需要县级联社召开社员代表大会，不 需要再通过与合并内容相关的决议；4. 开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组（受农村信用杜社员代表大会 委托）聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。筹备 工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评 估结果确认净资产。在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方策；5. 验收整改。经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核 资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具验收意见书。筹备工作小组针对 验收发现的问题予以整改，出具整

17、改报告，银监局复查。银监局根据对组建丄作检查验收 和复查结果，出具组建工作验收报告，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真 实公允性负责；6. 中介机构按整改后的悄况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净 资产分配意见；7. 确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构，制定募股说明 书，按公正透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。农村信用社原股东自愿作为发起 人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利；8. 在各项筹备工作完成，符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行 业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日

18、内将初步审核意见（内 容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要丄作完成情况、验收整改落实情 况、是否符合设立条件等）、组建工作验收报告和申请材料上报银监会审批。（二）申请开业的各项工作1增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具 验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；2. 筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通；3. 召开创立大会、股东大会（农村合作银行为股东代表大会。下同）、职工代表大会、创 立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事）和股东监事。 职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理 人出席会议。股东大会实施律师见证制度；4. 召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等；5. 向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；6. 筹备工作小组准备申请文件。向中国银行业