买卖合同答辩状范文

1、买卖合同答辩状范文李艳某【担保合同 _ 】答辩状答辩状答辩人：李艳某，男，汉族， 19651965年 1010月 2 2日出生，住河北省保定市容城县张镇 - 朝阳路 4 4 号被答辩人：秦皇岛市博 - - 贸易有限公司地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道 3-3- 号办公楼四层 法 定代表人：石德某，职务：董事长市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人 与被答辩人因煤炭买卖合同一案，出庭担任代理人，现提出以下 答辩意见：答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的煤炭买卖合同 中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责

2、任。依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司 （以下简称：云通公司）之间签订煤炭买卖合同第九条 5 5 款“答 辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保， 监督买卖双方的合同执 行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是 以其个人名下的房产进行担保，根据中华人民 _ 担保法第四十 一条和第四十二条的规定， 用房屋进行抵押应当办理抵押物登记， 抵 押合同自登记之日起生效。 而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理 抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生 效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承 担担保责任。二、被答辩人主张答辩人

3、承担连带偿还货款的责任没有法律依据 和合同依据。买卖双方煤炭买卖合同第九条 5 5 款的原文是：由第三方李艳 某（即答辩人） 个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同 的执行。从该条款的意思表示可知， 本案买卖合同中关于抵押担保条 款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保， 即被答辩人不能支付 预付款的情况下， 答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。 现在既 然被答辩人已经支付了合同约定的预付款， 答辩人即使在抵押条款生 效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有 另外一种解释， 即该抵押担保条款约定不明确， 约定不明确的条款就 等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。

4、根据最高 _ 关于适用 中华人民共务担保法若干问题的解释第 5656 条的规定，“抵押合 同对被担保的主债权种类、 抵押财产没有约定或者约定不明， 根据主 合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本 案中答辩人不应承担抵押担保责任。此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应 是监督买卖合同的执行， 而不是抵押担保的义务， 这一点从条款中可 以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理 由。三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于 xxxx 年 2 2 月 1616 日对 原三方签订的煤炭买卖合同进行了变更，即买卖双方实际上已达 成了终止合同协议，

5、并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答 辩人无论是否承担抵押担保或保证责任， 均随着主合同的终止而消失。1 1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的 关于秦皇岛市博- - 贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明（见证据1010）和工商银行网上银行电子回单（见证据不 1111）两份证据充分证明 买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于XXXX年2 2月1717日、3 3月1212日和6 6月2626日三次退还了货款总计人民币179179 万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的 行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案民事起诉状中再次 确认该终止合同退还

6、货款的行为， 至此双方已解除买卖合同， 实际上 在履行解除合同的义务， 完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真 实目的，而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务， 即使有效的情 况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。2 2、被答辩人与云通公司之间终止合同， 并履行退还货款的行为没 有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。 答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保 （且不 管该条款是否生效），并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答 辩人的情况下， 擅自终止主合同， 应由买卖双方按双方达成的协议履 行后续义务，答辩人不承担任何责任。四、被答辩人提

7、交证据 9 9，即李艳某出具的情况说明不能作 为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。1 1 、该情况说明落款买方盖章处的单位是市博恩兆生环境工程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市 博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不 能作为本案的证据使用。2 2 、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该情况说明 真实存在并是向被答辩人出具的， 我们理解此份说明是一份保证责任， 是向买方保证卖方应在 xxxx 年 1212 月 1515 日履行交付煤炭的义务，就此 一点已与煤炭买卖合同 向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义 务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保

8、证的矛盾，向买方保证与 原合同向卖方抵押担保的矛盾， 由此可知， 此情况说明是不能证明任 何目的的。3 3、假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，根据此 份说明，答辩人也已过了保证期间，根据我国担保法的规定，债 权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证 责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保 证责任，答辩人依法应免除保证责任。4 4、假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人 李艳某无论是依据煤炭买卖合同，或是依据这份所谓的情况说 明，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就 买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。以上几点均是

9、为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任 问题而进行的假设。事实是上述情况说明与本案没有关系，买方 也不是本案的被答辩人， 即不是本案的原告， 而真实的情况是被答辩 人与云通公司已于 xxxx 年 2 2月 1616日达成了终止协议，并且没有通知 答辩人，根据中华人民 _ 担保法第 2424条的规定，债权人与债务 人协议变更主合同的， 应当取得保证人书面同意， 未经保证人书面同 意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务， 也因被答辩人买 卖双方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖

10、过程中，由于被 答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款， 导致第一被告无 法继续履行合同， 买卖合同的过错方在于被答辩人， 被答辩人应对其 过错行为承担相应的法律后果。综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行 抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承担责任；从保证的 角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通 知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任， 因此，答辩人依法不承担担保责任。 恳请合议庭查明事实， 依法驳回被答辩 人的请求，维护答辩人的合法权益。代理人：北京市国汉律师事务所 刘超律师xxxx 年 9 9 月 2323 日房屋买

11、卖合同 _ 答辩状案号：（XXXX）南民一初字第1 1号答辩状答辩人：李四被答辩人：张三答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：一、XXXX年4 4月1616日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。 _ _买卖合同答辩状范文。现行合同法第 5252 条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效： （五）违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法 第 3838 条规定，“下列房地产，不得转让：（六）未依法登记领取权 属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的， “未取得权属证书的 房地产不得转让” ，很显然这属于法律的强制性规定而不

12、是任意性规 定。从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于 xxxx 年 4 4 月 1616 日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取 得本案所涉及之鲁能领寓 1 1 号楼 14031403 室之权属证书（答辩人于 xxxx 年 8 8 月 1010 日取得该房屋权属证书）。根据上述所列及之法律条款分 析，该协议因违反城市房地产管理法第 3838 条之强制性规定，而导致 无效。二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财 产，而不是继续履行合同。现行合同法第 5858 条明确约定， “合同无效或者被撤销后，因该合 同取得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规

13、定，答辩人与被答 辩人所涉争房屋， 合法的处理方式为： 被答辩人将涉争房屋即刻交还 答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反 法律强制性规定而无效后， 本着人人都应该做一名公民的原则， 答辩 人委托青岛所张三律师于 xxxx 年 5 5月 1 1日给被答辩人发送了“律师函”。 该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于 xxxx 年 5 5月 3 3 日前提供合法帐号以便答辩人返还其已付房款，被答辩人应从接到 “律师函”后 1515 日内将该房屋返还答辩人。被答辩人接到此律师函后， 竟至国家法律于不顾， 完全置之不理。

14、对于被答辩人非法占用答辩人房屋的行为， 答辩人保留追究其法律责 任的权利。三、在坚持上述答辩意见的基础上， 答辩人认为被答辩人的诉请， 于法无据。被答辩人在起诉状中诉称，要求答辩人按照原协议之约定履行过 户手续。从上述分析看， 原协议已因违法法律之强制性规定而导致无 效。被答辩人要求双方继续履行合同一份，是非常荒谬的，也不应得 到法律的支持。综上所述，答辩人认为，被答辩人之诉请因于法无据而不应得到法律支持。请贵院以事实为依据，以法律为准绳，维护法律之神圣权 威，驳回答辩人的诉讼请求。此致青岛市市南区 _答辩人：张三xxxx 年 1 1 月 1313 日附件：1 1 、 青房市地权字第 0010

15、01号房产证复印件一份2 2 、 律师函复印件一份经济纠纷答辩状答辩人：XX市祝华木器加工厂，地址XXX区XX路108108号法定代表人：陈XX,男，5555岁，北京市人，X市祝华木器加工 厂厂长，住XX市XX区XX街 2828号。因XX市XX区对外经济贸易公司诉我厂加工承揽合同纠纷-案,提出答辩如下 ：一、 原告方在诉状中称我方未按期交货,并且质量不合格一事, 原因在于原告方未按合同规定, 提供原材料。 双方签订的合同中明确 规定： 定做方在交货的一个月前应提供足量、合格的红松方料 。今 年五月,原告送来我厂的木材,质量不符合加工要求,我厂立即派人 与原告联系调换合格木材事宜, 但原告方迟迟

16、未予答复。 眼看交货期 己到,我厂只好用原告方提供的不合格木料加工, 致使质量出现问题, 原告方未按合同规定提供木材,出现的质量问题和未按期交货问题, 应由原告方承担责任。二、原告方要求我厂两倍返还定金,这一要求是没有根据的。因为原告方未按合同履行义务, 责任在原告方。 原告方无权要求返还定三、原告方要求解除原合同，我们认为，只要原告方按合同规定 提供红松方料， 我厂加工是没有问题的。 因一次质最和逾期交货问题 就轻易解除合同，对双方都是不利的。综上所述，请 _ 公正解决这次纠纷，并判决原合同继续有效，以 切实维护双方当事人的利益。此致XX区 _答辩人：XX市祝华木器加工厂（盖章）一九九 0

17、0 年十月二十日民事答辩状答辩人：王刚性别：男民族：汉出生年月： 1956.5.221956.5.22地址：广东省广州市白云区广园新村 1111栋 606606房电话： 1380013800013800138000委托代理人： 待定被答辩人： 程立轩住址：广东省广州市白云区白云大道北 2 2 号答辩人因被答辩人诉王刚买卖凶宅，要求法院判决买卖合同无效一案进行答辩如下：请求事项：一、驳回原告程立轩提出的与被告王刚所订立的房屋买卖合同无效二、驳回原告请求被告王刚返还房款 2828 万元三、驳回原告请求被告王刚支付诉讼费用事实和理由：根据中华人 _ 合同法第五十二条规定，有下列情形之一的 合同无效：

18、（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。关于答辩人王刚是否以欺诈手段，诱使被答辩人程立轩在违背自 己真实意思的情况下签订了合同。 理由如下： 王刚的儿子的确在这套 房子中犯下了杀人的罪行， 但出售房屋时已经王刚已在此居住了许久3 3 年？），并将屋内一切关于凶案的物品丢掉并打扫干净，直到向 程立轩出售房屋时，房屋的居住情况已达到适居的客观标准。在带被答辩人程立轩查看房子，与程立轩洽谈房屋买卖和签订买 卖合同的过程中， 王刚对程立轩提出的问题均作出

19、了真实客观的回答。 程立轩若对凶宅有忌讳心理， 自应自己了解清楚房屋的历史， 王刚没 有义务告诉程立轩关于房子的一切细节。 因此，两人签订的买卖合同 是两人真实意思的表示； 另外，由于法律没有明确规定卖方需将凶杀 案告诉买方，所以，王刚虽未将上述情况告知原告，但其行为并未违 背法律强制性规定，不属于欺诈行为。关于合同无效的其它要件， 基于明显的原因， 该买卖合同不满足， 因此不构成合同无效。由于合同有效，程立轩的另外两个诉讼请求也不能成立。请法院依法审理，判决如诉。此致广东省广州市白云区答辩人：王刚 xxxx 年 1111月 1919号 附：本答辩状副本 1 1份合同网为了提供许多各种各样的重

20、要的合同信息，合同已经渗 入了平常生活的各个方面， 如果你想处理好生活中的各个繁琐细节的 问题，那可需要增进对合同的了解哦。 下面是跟大家分享的有关合同 的信息，仅供参考。(本文为你提供合同范本两篇。)张三诉李四房屋买卖合同 _案号： (xx)(xx) 南民一初字第 1 1 号答辩状答辩人：李四被答辩人：张三答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩 人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：一、XXXX年4 4月1616日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无 效合同。现行合同法第 5252 条明确规定，“有下列情形之一的， 合同无效： （五）违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市

21、房地产管理法第 3838条规定，“下列房地产，不得转让： （六） 未依法登记领取权属证 书。”强制性规定是和任意性规定相对的， “未取得权属证书的房地 产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于 xxxx 年 4 4 月 1616 日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并 未取得本案所涉及之鲁能领寓 1 1号楼 14031403室之权属证书 （答辩人于 xxxx 年 8 8月 1010日取得该房屋权属证书 ） 。根据上述所列及之法律条款 分析，该协议因违反城市房地产管理法第 3838 条之强制性规定，而导 致无效。二

22、、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的 财产，而不是继续履行合同。现行合同法第 5858 条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该 合同取得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被 答辩人所涉争房屋， 合法的处理方式为： 被答辩人将涉争房屋即刻交 还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违 反法律强制性规定而无效后， 本着人人都应该做一名公民的原则， 答 辩人委托青岛所张三律师于 xxxx 年 5 5月 1 1日给被答辩人发送了“律师 函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于 xxxx 年 5 5月 3 3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已。民事答辩状反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷 一案，答辩人现提出如下答辩意见： 反诉人提出的诉讼请求既没有事 实依据，也没有法律依据， 请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其 理由陈述如下：一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金 6 6 万元xxxx 年 5 5 月 1818 日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某 某签订了购车协议，约定由反诉人向答辩人购买 STQ425CSTQ425C