重组方案报告(第三稿)-方案一

1、酒店集团重组方案方案一方案流程概述分步描述及分析重组结果时间安排方案一关键点新酒店集团注册地选择建议目录2322252627重组方案一方案流程概述1. 酒店集团存续分立2. 海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入3. 海航股份账上琼海酒店资产装入4.海航股份酒店类资产（除新国宾馆外）重组康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。 采用存续分立的方式设立新酒店集团较其他方案耗时较短。分立完成后，新酒店集团的资产和负债“一步到位”，而其他方案新酒店集团注册与资产装入必须分两步完成。 设立康乐园股份的时间应在原康乐园的股权装入新酒店集团以后，这样新酒店集团直接成

2、为康乐园股份的发起人。酒店集团分立完成后，原康乐园的股权已装入新酒店集团，随时可以开始注册康乐园股份。 第一步分立完成后，新酒店集团已经组建完毕、达到重组目标，此时产权状况比较清晰，总资产、净资产规模比适中，适宜引进战略投资者。5.海航股份帐上新国宾馆资产装入重组方案一分步描述及分析 第一步新酒店集团总部是新设立的有限责任公司。新酒店集团承继的资产、负债除上述4家酒店的股权外还主要包括： 康乐园四期、三亚酒店二期和新国宾馆三期等产权式酒店的资产。分别体现在存货、固定资产、在建工程三个科目中； 原酒店集团与上述4家酒店的往来款，体现在其他应收和其他应付科目中； 与上述4家酒店相关及酒店集团经营必

3、须的银行借款； 其他经营性资产，体现在货币资金、应收应付、短期借款、预收账款等科目中。第一步：酒店集团存续分立原酒店集团新酒店集团旧酒店集团三亚海航度假酒店康乐园大酒店北京燕京饭店杭州花港饭店康乐园高尔夫球会海航琼海酒店上海天翔大酒店股权结构：海航集团：81%；海航股份：19%；股权结构：海航集团：81%；海航股份：19%；新酒店集团财务指标 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿旧酒店集团财务指标 总资产：7.03亿 净资产：1.64亿原酒店集团财务指标 总资产：16.78亿 净资产：3.09亿旧酒店集团暂时存续，承继不良或存在问题的资产和负债。除上述4家酒店的股权外还包括： 其他低效长期投

4、资； 与海航集团内部公司往来； 与上述4家酒店相关的银行借款； 少量货币资金及在建工程。美兰机场宾馆重组方案一分步描述及分析 第一步装入新酒店集团的酒店必须满足以下原则之一：1）符合酒店集团战略定位；3）未来有较好的发展潜力；2）与海航集团存在密不可分的联系；4）有较好的盈利能力；各酒店情况分析各酒店情况分析注：以上酒店总资产收益率中净利润指标是以2002年1-10月报表为基础的全年预测数，并且新国、琼海和美兰机场宾馆的资产均已还原并补提折旧。酒店星级净资产收益率酒店评价处理方式康乐园大酒店（含四期）五星1% 符合战略定位，盈利能力良好，有较好的发展潜力三亚酒店五星-4.18% 符合战略定位，

5、目前盈利能力较差，有较好的发展潜力北京燕京饭店三星0.05% 改造后符合战略定位，盈利能力一般，有较好的发展潜力浙江花港饭店四星0.00% 符合战略定位，盈利能力无法评价，有较好的发展潜力高尔夫球会-1.28%对旅游业务有一定的支持作用，盈利能力较差，与康乐园酒店关系密切美兰机场宾馆三星-1.16% 不符合战略定位，盈利能力一般，但与美兰基地密不可分琼海酒店四星-2.52% 不符合战略定位，盈利能力较差，发展潜力较小上海天翔酒店三星-0.53% 不符合战略定位，盈利能力较差，无发展潜力新国宾馆超五星-2.82%符合战略定位，盈利能力较差，但在海航集团中有特殊地位，有一定的发展潜力暂不进入酒店集

6、团，有条件后可进入新酒店集团深圳航空大酒店三星7.28% 不符合战略定位，盈利能力较好，无发展潜力不进入酒店集团，建议出售进入新酒店集团进入旧酒店集团，出售暂进入旧酒店集团，有条件后可进入新酒店集团重组方案一分立操作步骤一览表步骤时间周期主要工作序号作出分立决议酒店集团股东会对公司分立作出决议。1签订分立协议因公司分立拟存续的旧酒店集团与新设的新酒店集团签订公司分立协议。3资产状况确认酒店集团应编制资产负债表及财产清单。2确认债权、债务，通知债权人30日内完成酒店集团自作出分立协议之日起10日内向债权人发出通知书，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有债务的承续

7、方案。4取得债权人同意90日内完成债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求酒店集团修改债务承续方案，或者要求清偿债务或提供担保。公司取得债权人对债务承续方式的认可，才能进行分立。5办理工商登记变更登记最少30日完成；设立登记最少40日完成旧酒店集团到原登记机关办理变更登记，新酒店集团到所在地登记机关办理公司设立登记。设立登记应在变更登记办理完结后进行。6通知债权人旧酒店集团在变更营业执照30日内，新酒店集团在领取营业执照30日内，向债权人、债务人发出通知，并在报纸上公告。7到相应机关办理登记手续旧酒店集团自换发领取营业执照之日起30日内，新酒店

8、集团自领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理、外汇管理等机关办理相应登记手续。8分步描述及分析 第一步重组方案一公司分立协议主要包括的内容公司分立协议主要包括的内容：1.分立协议各方拟订的名称、住所、法定代表人；2.分立后公司的投资总额和注册资本；3.分立形式；4.分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；5.分立协议各方对拟分立公司债权、债务的继承方案；6.职工安置办法；7.违约责任；8.解决争议方式；9.签约日期、地点；10. 分立协议各方认为需要规定的其他事项。旧酒店集团办理变更登记应向原公旧酒店集团办理变更登记应向原公司登记机关提交下列文件司登记机关提交下列文件：1. 公司法

9、定代表人签署的关于公司变更登记的申请书；2. 公司最高权力机构关于公司分立的决议；3. 分立协议各方签定的公司分立协议；4. 公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明；5. 公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告至少三次的证明；6. 公司通知其债权人的证明；7. 债务清偿或债务担保情况的说明；8. 修改后的公司章程或公司章程修正案；9. 具有法定资格的验资机构出具的验资证明；10.公司登记机关要求报送的其他材料。新酒店集团办理设立登记应公司登新酒店集团办理设立登记应公司登记机关提交下列文件记机关提交下列文件：1. 公司董事长签署的设立登记申请书；2. 公司最高权力机构关于公司分立的决议；3.

10、 分立协议各方签定的公司分立协议；4. 公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明；5. 公司通知其债权人的证明；6. 债务清偿或债务担保情况的说明；7. 全体股东指定的代表或共同委托代理人的证明；8. 公司章程；9. 具有法定资格的验资机构出具的验资证明；10. 股东的法人资格证明或自然人的身份证明；11. 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、或者聘用的证明；12. 公司法定代表人任职文件和身份证明；13. 企业名称预先核准通知书；14. 公司住所证明；15. 公司登记机关要求提交的其他文件。酒店集团分立需准备的文件分步描述及分析 第一步酒店集团分立关键点按照分立方

11、案，旧酒店集团承继了部分银行借款，由于旧酒店集团不符合银行贷款条件，这部分借款是否可以留在旧酒店集团、是否还有附加条件等问题应当及时与银行沟通。原酒店集团持有康乐园酒店的股权已经被质押，由于康乐园酒店的股权将进入新酒店集团，因此实现要征得债权银行的同意。建议酒店集团在分立程序开始之前事先向当地工商部门咨询有关分立办理条件和程序。分立时，作为新公司设立的新酒店集团对外投资超过了净资产50%的限制，事先应向当地工商部门，取得工商部门的认可。海航集团持有酒店集团10000万元的股权被质押，洋浦工行是债权人。分立之前海航集团应与银行进行充分的沟通，否则可能会影响分立工作进程。分立后存续的旧酒店集团的资

12、产状况不佳，应事先向当地工商部门咨询是否可以进行工商登记。分立的时间大约在六个月。重组方案一分步描述及分析 第一步第一步分立完成之后，新酒店集团组建完成，可以开展引进战略投资者的实质性工作。重组方案一第二步：海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入美兰机场宾馆的主要经营性资产（如土地、房屋等）在海航股份和美兰机场有限账上，本步骤旨在将上述资产还原到酒店，解决了美兰机场宾馆经营主体与资产相脱离的问题。美兰机场宾馆资产状况分步描述及分析 第二步注：由于美兰机场整体盈利能力比较差，而且每年的折旧费很高，因此暂时留在旧酒店集团。待新酒店集团引进战略投资者后，再根据情况将股权转入新酒店集团。资产类别所

13、有者账面净值状态处理方式一期土地和房产美兰机场有限5147无土地证，短期内无法办理；无房产证，必须先办理土地证；装入美兰机场宾馆二期土地和房产美兰机场有限6500 同上装入美兰机场宾馆三期土地和房产海航股份1385无土地证，无法办理；无房产证，无法办理；装入美兰机场宾馆合计13032美兰机场宾馆酒店重组方案一旧酒店集团美兰机场宾馆美兰机场有限公司123海航股份1操作步骤：操作步骤：1）美兰机场有限和海航股份将资产协议转让给美兰机场宾馆，这样美兰机场宾馆账上形成对海航股份和美兰机场有限的欠款。美兰机场有限转让的资产包括：一、二期的土地与房产；海航股份转让的资产包括：三期的土地与房产；2）旧酒店集

14、团、美兰机场宾馆与海航股份及美兰有限分别签署协议，由旧酒店集团承接美兰机场宾馆这部分债务，总计1.3亿元。3）旧酒店集团将对美兰机场宾馆的债权转为股权（方法见下页），增资扩股。资产价值：1385万元资产价值：1.16亿美兰机场宾馆资产注入方案本步骤完成后，美兰机场宾馆股权结构为： 旧酒店集团 99.63% 三亚酒店 0.37%美兰机场宾馆主要财务指标： 总资产：1.49亿元 净资产：1.37亿元 净资产收益率：-1.26%分步描述及分析 第二步重组方案一直接债转股程序比较复杂、周期比较长，建议采用资金周转的方法将旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权。操作步骤：操作步骤：1）由集团内A公司拆借

15、1.3亿元资金给旧酒店集团。2）旧酒店集团用1.3亿元资金对美兰机场宾馆增资扩股。3）验资完成后，美兰机场宾馆用这笔资金偿还对旧酒店集团的欠款，资金回到旧酒店集团。4）旧酒店集团用这笔资金偿还对A公司的欠款，资金回到A公司。通过上述4步，旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权，资金回到A公司，账上未留下任何往来。而且用现金增资验资时间短、程序简单，周期约为1个月。缺点是需要1.3亿的资金周转，在验资过程中资金被占压。注：后续方案中债转股均可以按此方法操作。债转股方法一：资金周转分步描述及分析 第二步美兰机场宾馆旧酒店集团A公司1243重组方案一如果无法拆借资金周转，则可以采用直接债转股的方法，

16、具体操作程序如下：债转股方法二：直接债转股步骤时间周期主要工作序号签署债转股协议公司与债权人签署债权转增注册资本的协议。2修改公司章程和协议公司股东会作出修改公司章程决议，股东在修改后的章程上签名、盖章。3验资约30日转增注册资本的债权经法定的验资机构验资。4申请变更登记30日内完成公司应自债转股决议作出之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记，工商局发给 公司登记受理通知书。5换发营业执照15日内完成公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人，换发企业法人营业执照。7作出债转股的决议公司股东会做出债权转增注册资本的决议。董事会制定公司增加注册资本的方案。1工商核准30日内完成工商局在通知书

17、发出30日内作出核准登记或不予登记的决定 。6签发出资证明书公司应在变更登记后，向股东签发变更后的出资证明书，出资证明书由公司盖章。8直接债转股的方法优势在于无须拆借、占压大量资金，但程序烦琐、周期长，主要难点在于验资工作复杂。因此我们建议在可能的情况下尽量采用资金周转的方法。分步描述及分析 第二步第三步：海航股份账上琼海酒店资产装入分步描述及分析 第三步重组方案一琼海酒店盈利能力比较差，又不符合酒店集团战略定位，因此准备将其出售，其股权留在旧酒店集团。但琼海酒店也存在经营主体与资产相分离的现象，只有将资产装入后琼海酒店才有可能出售。旧酒店集团琼海酒店23海航股份1资产价值：5263万元酒店资

18、产类别所有者账面净值状态处理方式琼海酒店土地和房产海航股份5263万元有土地证，土地已抵押未竣工决算，无房产证装入琼海酒店琼海酒店资产状况操作步骤：操作步骤：1）海航股份办理琼海酒店房产权属证明。2）海航股份用琼海酒店房产及土地出资，对琼海酒店增资扩股。3）海航股份与旧酒店集团签署协议，将海航股份持有琼海酒店的股权转让给旧酒店集团，在旧酒店集团账上形成对海航股份的欠款。第三步完成后，因美兰机场宾馆和琼海酒店的资产装入相应酒店，海航股份账上形成对旧酒店集团6647万元债权，由于旧酒店集团整体状况很差，因此这部分债权不要转为股权，暂时往来挂帐。为不对海航股份年审造成影响，第三步开始时间最好定位20

19、04年初，并在2004年内完成方案第五步第一阶段，这样就不会对海航股份造成过大的负面影响，保证了海航集团的整体利益。本步骤时间估算：约本步骤时间估算：约2个月。个月。分步描述及分析 第三步重组方案一步骤时间周期主要工作序号作出增资决议公司股东会对公司增加注册资本作出决议。董事会制定公司增加注册资本的方案。1修改公司章程和协议公司股东会作出修改公司章程决议，股东在修改后的章程上签名、盖章。2验资约30日股东的增加的出资经法定的验资机构验资。3申请变更登记30日内完成公司自股款缴足之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记；如果公司还变更股东，还应自股东发生变动之日起30日内向原公司登记机关申请变

20、更登记，工商局发给 公司登记受理通知书。4签发出资证明书公司应在变更登记后，向股东签发变更后的出资证明书，出资证明书由公司盖章。7换发营业执照15日内完成公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人，换发企业法人营业执照。6工商核准30日内完成工商局在通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定 。5增资扩股操作步骤1.公司董事长签署的变更登记申请书；2.公司股东会做出的增加注册资本的协议或决定；3.修改后的公司章程或公司章程修正案； 4.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；5.公司登记机关要求报送的其他材料。申请变更登记需准备的文件单位：万元资产类别持股比例价值说明新酒店集团股权19%25

21、81旧酒店集团股权19%3119其他应收-旧酒店集团债权-6647 因美兰机场宾馆和琼海酒店资产装入其他应收-新酒店集团债权3425原酒店集团与海航股份的往来款，分立后进入新酒店集团合计-15772分步描述及分析 第四步重组方案一第四步：海航股份酒店类资产（除新国宾馆外）重组第三步结束后，海航股份账上除新国宾馆外，其他酒店类资产包括：为实现海航集团层面的重组目标，即海航股份与酒店类资产脱离，以上价值1.58亿元的资产需要从海航股份换出，换入质量相对较高的资产，以提高海航股份的资产质量。由于这部分资产规模很大，通过一次资产置换将其全部换出海航股份存在较大困难，因此可以采取分阶段置换的方法。资产价

22、值说明旧酒店集团19股权3119部分应收旧酒店集团债权6439新酒店集团19%股权2581应收新酒店集团债权3425其余应收旧酒店集团债权208美兰有限持有美兰股份部分股权，价值6214万元。第二阶段第一阶段股份换出资产股份换入资产海航集团所持长安航12.65%股权，价值9558万元。分步描述及分析 第四步重组方案一美兰机场有限公司海航股份美兰机场股份股权旧酒店集团股权新国宾馆股权重组方法示意图新酒店集团股权应收旧酒店集团债权海航集团长安航股权海航股份新国宾馆股权新酒店集团股权应收新旧酒店集团债权第一阶段第二阶段9558万元6214万元重组方案一分步描述及分析 第四步新酒店集团旧酒店集团海航集

23、团美兰有限海航股份原酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2%新酒店集团财务指标旧酒店集团财务指标 总资产：8.86亿 净资产：1.64亿 资产负债率：63.07% 总资产收益率：-0.95% 净资产收益率：-5.10%81%100%19%重组后，新酒店集团的整体财务指标有所改善重组后，新酒店集团的整体财务指标有所改善新酒店集团盈利能力明显提高，总资产收益率明显高于目前真实的0.12%的水平, 有利于新酒店集团引进战略投资者，提高了未来新酒店集团的融资能力。 总资产：18.17亿 净资产：- 资产负债率：-

24、总资产收益率：0.12% 净资产收益率：-调整前调整后 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿 资产负债率：68.41% 总资产收益率：1.29% 净资产收益率：8.70%新旧酒店集团的财务状况前三步操作后，海航股份账上酒店类资产并未减少，对旧酒店集团的债权增加6647万元，这部分资产需要尽快换出海航股份。为加快重组进程，酒店集团分立完成后，第四步第一阶段工作即可以开始，不必等到第三步完成后开始，这样就有可能实现2003年底前降低其与旧酒店集团的往来，不至于使得年报中披露的对旧酒店集团的往来过大。按照法律规定，美兰有限持有美兰股份的股权在2004年初前不能转让，因此第四步第二阶段重组必须等到2

25、004年初才有可能开始。若2004年内第二阶段不能完成，则前三步的实施对海航股份会造成不利影响。第四步第二阶段实施的关键在于美兰机场有限的股东（海航集团外股东）是否能够支持、认可此次资产置换，因此需要海航集团层面的大力支持与协调。分步描述及分析 第四步重组方案一第四步是实现整体重组目标的关键性一步，而第四步的关键在于：必须在第四步是实现整体重组目标的关键性一步，而第四步的关键在于：必须在20042004年年内完成置换。内完成置换。若第四步第一阶段在2003年无法完成，那么2003年底股份应收旧酒店集团的债权达到了6647万元，这将影响年报通过股东大会，也影响上市公司的形象。为避免这一问题，可以

26、采用如下方法：2003年底前，海航股份将资产重组前四步所涉及到的所有程序，包括资产转让、增资、债转股以及最后的资产置换形成一个“一揽子”方案，报股东大会讨论批准、形成决议，证明这些酒店类资产将在一年内换出。美兰机场有限董事会也通过相应的协议，确认此次资产置换。至此，除新国宾馆外，海航股份账上的酒店类资产已置换出来。因新国宾馆的资产数额巨大，盈利能力很差，所以最后解决。重组方案一第五步：海航股份账上新国宾馆资产装入新国宾馆的主要经营性资产（如土地、房屋等）均在海航股份账上，本步骤旨在将上述资产还原到海南新国宾馆有限责任公司，解决了新国宾馆经营主体与资产相脱离的问题。由于此步重组结果将会使海航股份

27、持新国宾馆股权达70.26%，故建议此步骤最后进行，即新酒店集团融资到位后再进行。新国宾馆资产状况分步描述及分析 第五步注：由于新国宾馆盈利能力比较差，而且每年的折旧费很高，因此暂时留在海航股份。待新酒店集团引进战略投资者后，再根据情况将股权转入新酒店集团。资产类别所有者账面净值状态处理方式一期土地和房产海航股份9885有土地证，土地已抵押未竣工决算，无房产证装入新国宾馆二期房产海航股份5122 未竣工决算，无房产证装入新国宾馆三期土地海航股份2171 有土地使用证装入新国宾馆合计17178新国宾馆酒店由于上述验资过程中的注资和抽回，引起新国宾馆财务状况发生变动，上述过程完成后，新国宾馆账面实

28、收资本构成如下： 实收资本海航股份 4000万元 海航集团 3000万元 海口国资 3000万元与此次验资行为相关，新国宾馆账面形成债权如下： 其他应收海航股份 2500万元 海航集团 1500万元 酒店集团 6000万元注：酒店集团分立后，新国宾馆对原酒店集团的此项其他应收款，被分拆到旧酒店集团。 分步描述及分析 第五步重组方案一新国宾馆除前述资产问题外，验资过程也存在以下问题： 公司注册资本10000万元，章程约定海航集团、海航股份以一期资产出资，海口国资以土地出资。海航集团、海航股份和海口国资各占30%、40%和30%的股份。验资时，海航股份注资4000万现金（第一次注资2500万元，第

29、二次注资1500万元），已抽回。在新国宾馆的帐上体现为其他应收海航股份2500万元，其他应收海航集团1500万元（在海航股份账上体现为其他应收款2500万元，长期股权投资1500万元） 。 海航集团和海口国资的出资均未到位。验资时，酒店集团注资6000万现金（实际为酒店集团替海航集团和海口国资垫付出资），已抽回。在新国宾馆的帐上体现为其他应收6000万元。分步描述及分析 第五步重组方案一新国宾馆资产注入方案新国宾馆海航股份资产价值：17178万元操作步骤：操作步骤：1）海航股份将一、二、三期土地和房产（价值17178万元）投入新国宾馆，按章程约定，将其中4000万元补足海航股份对新国宾馆的投资

30、（抽回对新国宾馆现金出资4000万元），其中3000万元代海航集团补足出资（海航股份账面形成对海航集团的债权），其余10178万元作为海航股份对新国宾馆的增资。 一、二、三期土地和房产的权属证明待增资后直接办理到新国宾馆名下。新国宾馆帐务处理新国宾馆帐务处理：借：固定资产 17178万元 贷： 实收资本海航股份 10178万元 其他应收海航股份 2500万元 海航集团 1500万元 其他应付海航股份 3000万元重组目标：重组目标： 海航集团内新国宾馆股权暂时保留，待新酒店集团融资后受让海航集团和海航股份所持新国宾馆股权。海口国资股东资格保留，待日后处理。 1a.新国宾馆的股本金额变更为201

31、78万元，其中海航股份占70.26%，海航集团占14.87%，海口国资占14.87%的股份。b.新国宾馆帐上对海航股份的债权2500万元、对海航集团的债权1500元冲销，还形成对海航股份3000万元的负债。分步描述及分析 第五步重组方案一新国宾馆资产注入方案新国宾馆海航股份资产价值：17178万元操作步骤（续）：操作步骤（续）：2）旧酒店集团从某公司拆借3000万元偿还新国宾馆部分借款。3）新国宾馆偿还海航股份债务3000万元。最后旧酒店集团对新国宾馆负债还剩下3000万元（此项负债实质为原酒店集团代海航集团出资时形成）。海航股份与新国宾馆之间无往来款。新国宾馆帐务处理新国宾馆帐务处理：借：银

32、行存款 3000万元 贷：其他应收旧酒店集团 3000万元 借：其他应付海航股份 3000万元 贷：银行存款 3000万元资产注入后，新国宾馆股权结构为： 海航股份 70.26% 海航集团 14.87%海口国资 14.87%新国宾馆主要财务指标： 总资产：2.12亿元 净资产：2.02亿元 净资产收益率：-2.82%旧酒店集团23至此，酒店集团产权重组结束。 重组完成后，新、旧酒店集团的股东变为海航集团和美兰机场有限，海航股份账上不再持有酒店集团的股权。 美兰机场宾馆、琼海酒店的资产均已还原；新国宾馆一期、二期房产、三期土地已还原到新国宾馆，三期资产尚留在新酒店集团，待适当时机装入。下属酒店的

33、产权关系基本理清，占用其他公司资产问题基本解决。 海航股份账上除新国宾馆股权外不再有酒店类资产，其他所有酒店类资产已换入海航集团和美兰机场有限。新国宾馆股权将在新酒店集团引进战略投资者后解决。 新酒店集团各项财务指标好转，直接融资及间接融资能力增强。在引进战略投资者之前，只要没有大规模投资，则不再需要海航集团的资金支持；引进战略投资者后，新酒店集团可以完全独立经营、投资，成为真正意义上的利润中心。分步描述及分析 重组结果重组方案一从重组结果来看，按照方案一所设计的重组步骤，达到了本次资产重组的目的。从重组结果来看，按照方案一所设计的重组步骤，达到了本次资产重组的目的。新酒店集团三亚海航度假酒店

34、美兰机场宾馆康乐园北京燕京饭店杭州花港饭店康乐园高尔夫球会酒店管理公司45%98.33%99.63%60%60%55%海航琼海酒店旧酒店集团上海天翔大酒店99.25%65.36%海航集团美兰机场有限81%19%100%70.26%海南新国宾馆海航股份分步描述及分析 后续工作重组方案一5）重组结束后，美兰机场有限账上酒店类资产包括： 新酒店集团19%的股权，可以一直保留在美兰机场有限，也可以部分转让给海航集团或集团外投资者。对新酒店集团债权暂时挂帐，在适当的时候对新酒店集团债转股（见本页第三条）对旧酒店集团债权暂时挂帐，待旧酒店集团终止时一并解决（见本页第四条）4）由于高尔夫亏损严重，因此暂时将

35、其留在旧酒店集团。但在康乐园的发展规划中高尔夫占有重要的地位，在新酒店集团引进战略投资者或康乐园上市融资后，可以考虑将高尔夫买入，同时承接旧酒店集团的债务，这样旧酒店集团的债务问题解决，则可以顺利终止。3）新酒店集团引进战略投资者后，待时机成熟时可以通过购买、承债、资产置换等方式将旧酒店集团所持有的美兰机场宾馆等股权装入新酒店集团。旧酒店集团可以用出售股权的收益偿还部分债务。海航集团、美兰机场有限则可以在适当的时候对新酒店集团债转股。2）新酒店集团分立完成后，即可以开始正常运作，一方面收购符合战略定位的酒店，另一方面就可以开始接触战略投资者。1）旧酒店集团可以在一段时间内继续存续，出售不符合战

36、略定位的上海天翔酒店、琼海酒店，用出售酒店的现金偿还银行借款本息。待资产处理完后，旧酒店集团的使命完成，选择适当的时机终止。6）新酒店集团引进战略投资者后，待时机成熟时可以通过购买、承债式收购等方式受让海航股份和海航集团所持有的新国宾馆股权。（见下页）海航股份新国宾馆股权新酒店集团新国宾馆股权转入14178万元重组完成后，海航股份所持新国宾馆股权仍达到1.4亿元。新酒店集团引进战略投资者融入资金后，全部用现金购买该股权仍存在一定障碍，故可以考虑以现金购买及承债式收购相结合的方式将海航股份股权转入新酒店集团。股权转让可以分步进行，先转让一部分，亏损由两家共同承担，待新酒店集团有足够的承受能力时再

37、转让其余部分股权。 分步描述及分析 后续工作（续）重组方案一至此，海航股份账上不再有酒店类资产，实现了海航股份与酒店类资产的彻底剥离，而且显著提高了海航股份的资产质量。与“重组方案报告第二稿”相比，新国宾馆的股权先不进入新酒店集团，对吸引战略投资者更有利，但对于海航股份解决新国宾馆的问题较为不利。即使新酒店集团成功引进了战略投资者，由于是海航集团外部股东，难以同意将盈利能力很差的新国宾馆股权全部买入，何时能够彻底割断新国宾馆与海航股份的联系很难估计。 重组方案一时间安排关键的时间点：1.海航股份酒店类资产重组第一阶段应该在美兰机场宾馆和琼海酒店资产注入后开始，第二阶段在2004年初才能开始，尽

38、量在2004年内完成；2.旧酒店集团出售琼海酒店必须在其对琼海酒店增资后才能进行。3.高尔夫、美兰机场宾馆和新国宾馆进入新酒店集团需等到新酒店集团引进战略投资者后才能进行，而新国宾馆三期房产注入则需等到新国宾馆股权进入新酒店集团后。4.康乐园改制、注册股份公司要等到酒店集团分立完成后才能开始进行。康乐园改制具体时间安排见“专题：康乐园上市融资建议”。2003年2004年2005年酒店集团分立股份酒店资产重组第1阶段买入新国、美兰和高尔夫重组准备工作出售上海、深圳酒店 对美兰机场宾馆、琼海酒店增资出售琼海酒店引进战略投资者旧酒店集团结束上市辅导报送材料等待审核上市资产重组改制选定券商制定方案新国

39、宾馆、美兰机场宾馆、高尔夫转让给新酒店集团旧酒店集团新酒店集团海航股份康乐园第2阶段美兰机场宾馆、琼海酒店资产注入新国宾馆资产注入重组方案一方案一关键点美兰有限和海航股份将美兰机场宾馆和新国一期、二期资产、三期土地转让给相应酒店，可以按照账面价值也可以按照评估价值等公允价值转让，这样形成的债权数额不同，以后债转股的股本不同，相应的税赋不同。由于大量银行借款保留在旧酒店集团，而旧酒店集团资产质量和盈利能力均不符合银行贷款条件，银行能否同意是方案一实现的关键点。酒店集团应在分立之前充分与债权银行沟通，必要时可提供附加担保，争取银行的同意。新国二期的土地所有权属于股份海南省文化交流促进会，在新国资产

40、转让之前，并与之达成新酒店集团与其继续合作的协议。琼海酒店的土地已被抵押，股份将琼海酒店资产转让给琼海酒店前，必须取得抵押权人海南省中行的同意。目前美兰机场宾馆的房产和土地都没有权证，新国宾馆的房产没有权证，资产转入相应酒店后应尽快办理权属证明。否则不利于引进战略投资者。资产转让过程发生的税赋主要有：卖方缴纳营业税、城建税、教育费附加，买方缴纳契税。增资扩股、债转股的时间最少需要45天。债转股的前提条件是出资人对拟债转股的企业的债务已全部抵消，而且其验资比其他实物资产出资的程序复杂。若采用资金周转法，最大资金占用量为：1.3亿元。新酒店集团注册地选择建议按照新酒店集团的发展战略，特别是当成功地

41、引入战略投资者后，将会成为全国性的酒店、旅游类控股集团，其战略重心势必会离开海南，转移到大陆。从未来的发展考虑，新酒店集团的注册地北移至上海将有利于集团的发展。但北移至上海也要付出很大的代价，酒店集团多年来建立起来的与当地政府各部门及当地银行的良好关系将无法再加以利用，这在一段时间内将会对酒店集团造成不利的影响。同时，企业迁都也面临着很大的风险。下面，我们将针对新酒店集团定都在上海和海口两个城市的利弊，以及迁都所面临的风险进行分析，供海航集团及酒店集团的决策层、执行层参考。1. 融资环境上海作为中国的金融中心，其金融机构的数量、规模均远远优于海口，上海是中国大陆的经济中心、金融中心，有足够的资

42、金容量支撑新酒店集团未来的发展。但酒店集团新进入上海，与金融机构的关系有一个逐渐培养的过程，近期内融资环境的优势难以体现出来。新酒店集团注册地选择建议（续）2. 优惠政策若新酒店集团注册在上海浦东，则可以享受到的优惠政策： 内资企业税收优惠： 新酒店集团如果选址在浦东开发区，若新办企业第一年免所得税，从第二年开始按15%征收企业所得税。 外资企业税收优惠： 除上述内资优惠政策外，外资企业购置的自用房屋在5年内免征房产税。 财政扶持政策： 按照上海市的有关规定，若在指定的楼宇内租用1000平米以上，实现的增加值、营业收入和利润总额可分别补贴1%、1.25%和3.5%。（先征，1年以后返还，下同） 对投资总额在3000万元以上的从事重点旅游项目经营的新办企业，可视其经济效益和社会效益情况，酌情补贴，其实现的增加值、营业收