券商合规文化建设之路：从形式合规迈向实质合规

1、券商合规文化建设之路：从形式合规迈向实质合规一、券商合规文化的内涵探讨作为券商企业文化理念的核心之一，合规文化理念是由群体心理在长期实践中形成的稳定“范式”，也是对全体员工的合规意识的理性化提炼，因而构成了券商企业文化的核心价值观之一。证券公司合规管理暂行规定（以下简称暂行规定）第四条明确提出了证券公司合规文化的几个基本理念。其中，“合规经营”是合规文化的基本理念，“全员合规”是合规文化的实施主体，“合规从高层做起”是合规文化的实施方式。此外，“合规创造价值”的理念是合规文化的实施效果。下面，我们尝试对以上理念的内涵进行初步探讨。1、“合规经营”根据暂行规定的解释，合规是指“证券公司及其工作人

2、员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则”。从该定义来看，合规中的“规”具有不同的层次：第一层是符合法律、法规、规章、行业规范、规则，第二层是符合公司内部规章制度，第三层是行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。国际证监会组织技术委员会在关于市场中介机构中合规职能问题的最终报告中指出：“对于企业商业文化的重视和发扬，不仅要符合法律条文，而且要符合更高的道德标准和投资者保护标准。”。在金融产品创新、组织创新、营销创新日新月异的今天，现有的法律、法规、规章制度很可能来不及修订，留下了监管空白，在这种

3、情况下，就需要证券经营机构和从业人员按照法理的精神，领会监管意图，把握合规的界限。从某种意义上说，证券公司就是一种经营信誉的行业，这就要求全体从业人员必须以其诚信、尽责、审慎及客户利益优先的职业道德准则来处理具体个案，以弥补法律监管的不足。因此，全面、准确地理解“合规经营”的内涵，是券商开展各项合规管理活动的认知基础。2、“全员合规”“全员合规”可以直接引申为“合规人人有责”的理念。合规管理应覆盖券商所有业务、各个部门和分支机构，各岗位人员都应承担起自己的合规职责。在现实情况中，有时候会出现业务人员将合规职责全部推给合规部的情况，由此导致合规工作人员陷入合同审核与细节修改等大量日常事务中，而无

4、法顾及公司重大合规政策的制定以及合规风险的实时监控，这恰是合规文化缺失的一种表现。可以说，“全员合规”是保证券商合规管理的有效性的重要条件。3、“合规从高层做起” 在白皮书合规的作用中指出：“高级管理层和董事会应设立“最高基调”，表现出对合规职能对公司重要性的大力支持，明确将合规目标置于优先地位。”靠员工的自觉自愿并不能确保合规，必须建立一个强势的合规文化。最有效的途径就是由高层在各种场合反复宣讲合规政策和文化理念，以身作则并强势推行。4、“合规创造价值” 合规创造价值，至少包含了以下几层含义：合规经营不仅可以减少外部监管成本，营造一个良好的外部经营环境，还可以节省内部运营管理成本，提高经营效

5、率。合规经营也体现在分类监管评价体系中。评分越高，需要缴纳的投资者保护基金的比例就越低，而且为券商争取资产管理、融资融券以及其他创新业务资格提供了保障。此外，合规经营还可以提升券商品牌价值，增加商誉等无形资产。不能把合规简单理解为顺从、服从于监管部门的要求，只有深刻理解合规也是创造价值的一种“业务单元“，才能把合规性要求内嵌于公司各项传统业务与创新业务的运营中去，使合规管理与公司发展战略紧密结合。 二、以合规文化建设为契机，促进合规管理从形式合规迈向实质合规 我们不妨将证券公司合规文化的建设分为三个阶段，第一个阶段是制度化阶段。这一阶段主要表现为通过企业各项制度的建立健全，保证公司内部制度与外

6、部法律、法规、规则的一致性以及公司内部制度的一致性。第二个阶段为理念内化阶段。这一阶段，在公司各项合规制度与合规手册的指引和约束下，合规理念内化为全体员工的基本理念。第三个阶段是实践化阶段。即全体员工能够时时主动自觉“合规”，不仅能及时发现合规风险隐患，还能采取措施主动报告合规风险事件，规避合规风险。从现实情况来看，我国证券公司合规文化的建设多数还停留在第一个阶段，即制度化阶段。这一时期虽然合规理念已经明确成文，并在公司不同场合被宣讲，但尚没有成为全体员工内心认同的一致准则。部分人员在拓展新业务方面仍缺乏主动合规的意识，可能为了短期的利益而忽视了合规风险；有的业务人员仍然认为合规只是公司合规部

7、门的职责，自己只要搞好业务就行；有人甚至认为合规是对发展的阻碍，在业务决策的时候有意忽略合规风险。当前，我国证券公司只有尽快从第一阶段过渡到第二、第三阶段，才能把证券公司的合规文化建设落到实处，真正发挥合规文化的“导向”、“约束”和“激励”的作用，这一过程正是从“形式合规”走向“实质合规”的过程。 为加快券商合规文化建设，促使合规管理从“形式合规”迈向“实质合规”，在此，我们提出以下几点建议：1、制定合规文化建设方案首先，券商应结合自身经营情况与文化底蕴，制定出各具特色的合规文化建设方案。通过这项任务提炼出合规文化的理念、宗旨、原则，提出合规文化建设的方式方法和资源保障，明确相关责任人及任务分

8、工，理清合规文化建设的计划与步骤等。美联储理事马克奥尔森2006年曾谈到：“董事会负责确立强有力的合规文化，以使合规成为日常经营活动不可或缺的组成部分。”为使合规文化得以自上而下推动，董事会和高级管理层应成为合规文化建设小组的领导成员，并高调支持开展合规文化建设活动。2、加大合规文化培训力度为了将合规文化理念内化为全体员工一致准则，券商应将合规文化培训工作持续化、层次化、多样化。通过分类、分层对不同人员开展培训，比如针对新员工入职的合规文化培训、对经纪人的合规文化培训、对保荐人的合规培训、对公司董事、监事和高管的专题培训等。培训手段可以采用视频会议、现场会议、文字材料以及合规风险案例探讨等多种

9、方式，力求丰富多样。对于合规培训，可采取书面考试、面试考核以及培训积分等多种形式综合进行考核，以提高合规培训的有效性。3、丰富合规文化传播手段 推进合规文化建设的手段应力求多样化。比如通过制定合规手册，将合规文化的理念传达、落实到公司每位员工。另外，要求员工签订合规承诺书也是一种软约束。社会心理学的研究证据表明，人们通常会兑现自己明确的承诺。但前提是这种承诺是积极、公开和自愿的。此外，可以采取合规小游戏、合规征文、演讲比赛、风险案例教育展板等多种手段，提高合规文化活动的生动性和吸引力，达到弘扬合规文化理念的目的。 4、建立合规考核问责机制文化与制度相辅相成。为了使合规文化理念得到切实贯彻，必须建立相应的制度作为硬约束，其中，建立合规问责机制很重要，同时应完善合规考核制度和奖惩管理办法，使得员工意识到违规必纠、违规必惩。5、培育合规文化建设队伍目前券商中专门从事合规文化建设的人才比较缺乏，参与合规文化建设的人员，必须既熟悉合规管理的制度与流程，还要具备一定的沟通和交流能力，并善于调动员工的积极性，使合规文化建设工作有效率、有特色、有生气。因此，培育一支优秀的合规文化建设队伍，成为各券商建设合规文化的当务之急。合规文化是属于付诸于