财务案例研究平时作业4

1、财务案例研究平时作业（ 4 ） 供参考）一、单项案例分析题教材案例十三：1你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？2你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？3在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？教材案例十四：1 经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种 变化？战略的调整时机把握是否得当？2 案例资料中佳和的市值大约 6.3 亿元，每年对科新的利润贡献率 8.5%, 每年的资产 回报率 5% ，而出售佳和按照售价 4.5 亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同 意“ 出售所得要远远高于继续持有的所得” ？从财

2、务上加以评价？二、综合案例讨论（一）对下列公告并查阅有关资料进行点评上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告概要： 上海新黄浦置业股份有限公司（下简称本公司）与上海新黄浦 （集团）公司（下 简称新黄浦集团）于 2000 年2月 22 日在新黄浦集团会议室签定了资产置换协议。 将本公司部分闲置的存量房产等资产与上海欣龙企业发展有限公司部分股权置换。新黄浦集团为本公司第一大股东上海国资办授权单位， 受托持有本公司国家 股。根据上交所的上市规则指引有关规定，本次交易构成了关联交易。依照本公司 章程的规定，本次资产置换属公司股东大会授权董事会批准的权限范围。关联方介绍： 新黄浦集团成立于 1994 年

3、6 月，注册资本为 5 亿元，企业法定地 址为上海市四川中路 276 号，法定代表人：吴明烈先生，经营范围涉及房地产开发、建 筑工程、市政建设、机械工业、大楼设备、商业贸易、信息产业、酒店宾馆等领域，是 一家以房地产和基础建设投资开发为主业， 相关的商贸和高科技产业并举， 跨区域经营、 多层次发展的大型企业集团， 1999 年总资产为 80 亿元，净资产为 40 亿元，净利润 12 亿元。交易合约的主要内容：本公司与新黄浦集团于 2000 年2月 22日签署该项资产置换协议。 本公司三届八次董事会通过， 同意将本公司部分闲置的存量房产等资产按帐面值转 让给新黄浦集团、转让价格为 82242，7

4、3825 元。本公司增持上海欣龙企业发展有限公司的股权， 以 1999 年 10月 31日为基准日的 净资产评估价值计 20761 65万元为依据，以 7756 万元的价格受让新黄浦集团及下属 企业所持上海欣龙企业发展有限公司 35 的股权，经本次股权转让后，本公司所持上 海欣龙企业发展有限公司的股权从 55 增到 90此次出让的资产价值与受让股权价值的差额计 4，682，73825 元，由新黄浦集 团以现金的方式于 2000 年 2 月 30日前向本公司支付。 自协议签订之日起 30 日内办 完相应的法定手续。交易的目的与影响： 为优化本公司的资产结构和存量资源的合理配置，新黄浦集 团以股权

5、与资产置换的方式将优质资产注入上市公司。 上海欣龙企业发展有限公司的注 册资金为 20000 万元人民币，公司原出资 11000 万元人民币，持有 55 的股权。该公 司承建了上海市政重点工程项目南京路河南路地铁站上盖建设， 目前该地铁出口处上盖 商业旺铺年租金收入达 5000 万元以上，成为本公司产业结构调整，加大高科技产业的 投资，支持公司发展的一块稳定的收入和利润来源。交易的定价政策：本公司闲置存量房产按 1999 年底帐面值出让给新黄浦集团，受 让上海欣龙企业发展有限公司 35 的股权价格是以经评估后的净资产价值为依据（由 上海市资产评审中心沪评审 1999 846 号文及上海立信资产

6、评估事务所信资评报字 1999 第 88 号文）。此次关联交易正式生效的条件： 董事会授权公司管理层自本次资产与股权置换协 议签订之日起 30 日内办妥相应的法定手续后，此次关联交易正式生效。本公司将持有 上海欣龙企业发展有限公司 90 的股权，上海新黄浦集团持有 8的股权，上海华瑞企 业有限公司持有 2的股权。 因上海新黄浦集团系本公司第一大股东，故上述关联交 易关联董事不参于表决3、备查文件： 1、资产置换协议； 2、上海欣龙企业发展有限公司资产评估报告； 董事会决议。上海新黄浦置业股 份有限公司 董事会2000 年 2 月 25 日（二）利用所学理论，对以下案例进行分析：广西河池化工股份

7、有限公司关于附属公司“ 广西南开天河科技发展有限公司” 出 售资产的情况公告根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和深圳 证券交易所股票交易规则有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技 发展有限公司向洋浦鸿天华电子有限公司出售资产的情况公告如下： 一、交易概述与协议签订日期及生效条件：“ 广西南开天河科技发展有限公司” 与“洋 浦鸿天华电子有限公司” 于2000 年12月27日在广西南宁市签署了 关于海南洋浦鸿 天华电子有限公司购买广西南开天河科技发展有限公司“ 微生物采油技术” 协议书， 本协议经董事会同意后生效实施。二、协议各方的基本情况1广西南开天河科技发展有限

8、公司工商登记类型：有限责任公司。注册地址：广西南 宁市高新技术开发区。主营业务：技术开发、咨询、服务、转让生物、环保技术、新材 料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。法定代表人：何元军2。浦鸿天华电子有限公司工商登记类型： 有限责任公司；注册地址：洋浦温州商业城； 主营业务：微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本： 600 万元人民币。法 定代表人：张愚夫。三、出售资产的基本状况。广西南开天河科技发展有限公司此次出售的“ 微生物采油技术” 是一九九八年十月经过天津市科学技术委员会组织鉴定（科学技术成果鉴定证 书 9820 号），荣获天津市科学技术进步一等奖。本技术属高科技实用技

9、术。海南资 产评估事务所对“ 微生物采油技术” 进行了评估， 评估值为 734 02 万元，出具了“ 海 资评报字（ 2000 ）第 064 号广西南开天河科技发展有限公司资产评估报告书” 。 评估的基准日为 2000 年 12 月 8 日。四、此次出售资产对上市公司未来经营的影响。公司董事会认为，广西南开天河科技发展有限公司此次出售“ 微生物采油技术” 将为公司带来约 450 万元的利润，更有利于 公司未来的生产经营和拓展各方面的业务。五、交易金额及支付方式。广西南开天河科技发展有限公司此次出售的资产评估值为73402万元，经交易双方协商，以 590 万元进行交易。协议生效后，由洋浦鸿天华电 子有限公司以现金支付。六、出售资产所得款项的用途。此次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。七、上海东华会计师事务所认为此次交