投资入股意向书

1、投资入股意向书投资入股意向书篇一投资入股意向书甲 方：包头市瑞林食品有限责任公司 乙 方：田从凯 甲、乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、 法规的规定， 双方本着互惠互利的原那么， 就乙方投资入股甲方包头市瑞林食品有限责任 公司的有关事宜，经协商一致，达成如下条款：一、乙方已充分了解甲方公司规模、背景以及经营模式，并认同 其市场前景，拟投入风险资金与甲方共同创业。二、乙方已选中并决定投资入股甲方瑞林食品有限责任公司 位 于包头市昆都仑区 昆区北沙梁 15 号 ，愿意与甲方签订本意向书，并同意按 本意向书要求与甲方签订正式的?投资入股合同? 。三、乙方选定包头市瑞林食品有限责任公司，决定投

2、资人民币 60000.00 元 大写：人民币 陆万元整 ，作为入股资金。乙方每年按本公司年营业额的1% 进行分红。四、本意向书签订的同时， 乙方应当向甲方交纳意向保证金人民 币 600.00元 大写：人民币 陆佰元整 。五、乙方应于自本意向书之日起至 9月 15日内，携带本意向书 及乙方身份证、印章与甲方签订正式的?投资入股合同?及相关文件，并按?投 资入股意向书?支付入股款项。乙方依据本意向书支付的意向保证金自动转作为 入股款。六、如乙方逾期未与甲方签订正式的?投资入股合同?及相关文 件，视为乙方自动放弃， 甲方有权无需通知乙方而将该股权另行出售， 乙方 依据本意向书已交纳的意向保证金不予退

3、还。七、本意向书签订后，如乙方提出放弃入股，乙方已交纳的意向 保证金不予退还。八、本意向书签订后甲方不得另行出售该股权， 除非本意向书约 定的另行条件具备或本意向书失效。九、本意向书仅限于乙方本人享有， 不得转让，?投资入股合同? 中的买受人应当与本意向书中的乙方一致， 否那么，视为乙方放弃入股， 甲方有权拒绝与其签订?投资入股合同?及相关文件，并有权将该股 权另行出售。十、乙方的通讯地址及联系方式以本意向书记载为准， 为甲方向 乙方发出任何书面通知的唯一地址， 乙方保证通讯地址、 联系 准 确无误且长期有效，如有变更乙方应当以书面形式自变更之时起 24 小时内通知甲方。否那么，由此引发的一切

4、责任由乙方承担，与甲方无 关。十一、本意向书经甲、乙双方签字、盖章且乙方全额交纳意向保 证金之日起生效，在正式的?投资入股合同?生效同时失效，乙方同 意届时将本意向书原件交还甲方。十二、本意向书一式叁份，甲方执贰份、乙方执一份，具有同等 法律效力。甲 方：乙 方： 身份证号： ： 通讯地址： ：签署日期： 年 月 日投资入股意向书篇二XXXX 公司 以下简称 “甲方或者“公司 是总部注册在开曼 群岛的有限责任公司， 该公司直接或者间接的通过司和关联企业， 经 营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业 的控股关系详细说明见附录公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权

5、外， 没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证， 也没有通过代理也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 /CEO 普通股 5 ，000，000 50% 刘比尔 /CTO 普通股 3 ，000，000 30% 周赖利 /COO 普通股 2 ，000，000 20% 合计： 10 ，000，000 100%投资人 / 投资金额某某 VC 乙方 将作为本轮投资的领投方 lead investor将投资： 美金 150 万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金 100 万 投资总额 美金 250 万上述提

6、到的所有投资人以下将统称为投资人或者 A轮投资人。投资总额250万美金“投资总额将用来购置甲方发行的A轮 优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资 。投资款用途研发、购置课件 80 万在线设备和平台 55 万全国考试网络 45 万运营资金 45 万其它 25 万总额 250 万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金 350 万元，在必要情况下， 根据下文中的 “投资估值调整条款进行相应调整。本次投资将股股份，每股估值 0.297 美金，占公司融资后总股本的 41.67% 。公司员工持股方案和管理层股权鼓励方案 现在股东同意公司将发行最多 1，764，70

7、6 股期权 占完全稀释 后公司总股本的 15%给管理团队。公司员工持股实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股方案所获得的期权都 必须在 3 年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的A 轮投资后的股权结构A 轮投资后公司 员工持股方案执行后 的股权结构如下表所示：股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5 ，000，000 27.63%刘比尔 普通股 3 ，000，000 16.58%周赖利 普通股 2，000，000 11.05%员工持股 普通股 1 ，764，706 8.75%A 轮投资人 领投方 优先股 5 ，042， 017 25.00%A 轮投资人 跟投方 优先股 3 ，3

8、61， 345 16.67%合计： 20 ，168， 067 100%投资估值调整公司的初始估值A轮投资前将根据公司业绩指标进行如下调整：A 轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司 简称审计公 司来对公司20xx年的税后净利NPAT按照国际进行审计。经IFRS 审计的经常性工程的税后净利 扣除非经常性工程和特殊工程 称为 “20xx 年经审计税后净利如果公司“ 20xx年经审计税后净利低于美金150万“20xx年 预测的税后净利 ，公司的投资估值将按下述20xx 调整后的投资前估值二初始投资前估值 x 20xx年经审计 税后净利 / 20xx 年预测的税后净利。A 轮投资人在公司的股份也将

9、根据投资估值调整进行相应的调整。 投资估值调整将在出具审计报告后 1 个月内执行轮投资人发新的股 权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。反稀释条款A 轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行 ( 或者有权 获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股在没有获得 A 轮投资人同意的情况下， 公司新发行的股价不能低 于 A 轮投资人购置时股价。 在新发行股票或者权益投资人的购置价格 时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。资本领件 (Capital Event)“资本领件是指一次有效上市 (请见下面条款的定义 )或者公司 的并购出售。有效上市所

10、谓的“有效上市必须至少满足如下标准：1. 公司到达了国际认可的股票交易市场的根本上市要求 ;2. 公司上市前的估值至少到达 5000 万美金 ;3. 公司至少募集 20xx 万美金。出售选择权 (Put Option)如果公司在本轮投资结束后 48 个月内不能实现有效上市， A 轮 投资人将有权要求公司 - 在该情况下，公司也有义务或者全部的 A 轮 投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：1. A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利局部 的 10 倍，或者2. 本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率 (IRR) 实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本

11、轮投资完成后 36 个月内， A 轮投资人指定的董事提议上市， 并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董要求的情况下， A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者局部的优先 股，赎回价必须高于或等于：1. 本轮投资额加上本轮完成之日起按照 30%内部报酬率 (IRR) 实 现的收益总和 ;2. A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部 分的 25 倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后 12 个月内，没有完成下 文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺后承诺条款， 公 司必须按照 A 轮投资人要求局部或者全部的赎回本轮发行的优先股 ;

12、 赎回的价格按照本金加上本轮 30%内部报酬率 (IRR) 实现的收益的总 和。创始股东承诺 所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述 出售选择权条款。转换权以及棘轮条款 (Ratchet)A 轮优先股股东有权在任何时候将 A轮优先股转换成普通股。初 始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股，或类似交易 而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于 A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于 A 轮投资人的购置价格时， A 根据棘轮条款(ratchet) 进行调整。清算优先权当公司出现清算， 解散或者关闭等情况 (简称清算 )下，公司资产 将按照股东股权比例进行分

13、配。但是 A轮投资执行分配前获得优先 股投资本钱加上按照 20%内部回报率获得的收益的总和 ( 按照美金进 行计算和支付 ) 。在公司发生并购，并且 i) 公司股东在未来并购后的公司中没有 主导权 ; 或者 ii) 出售公司全部所有权等两种情况述任何情况下， A 轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或局部的转换其优先股。 如 果该交易的完成不满足清算条权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换 A轮优先股权是并存的，而 不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、 恰当的或者 可采取的行动 (包括但不限于：通过决议，指定公请，减少公司的注 册资本

14、等 )来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强卖权 (Drag Along) 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意： 当公司的估 值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意其他A轮优先股股 东和普通股股东必须同意该出售或者清算方案。公司治理本轮投资完成后，董事会将保存 5 个席位，公司和现有股东占 3个席位，A轮投资人占2个席位(投资董事)。董召开一次。除了以下所列的“重大事项 ，董事会决议必须至少获得 3 个董 事其中至少包括 1 名投资董事肯定的批准才能通过准需要得到所有 董事书面肯定的批准才能通过。 该条款同样应用在公司的所有子公司 和其他控制的实体中。需要所有董事批准生效的“重

15、大事项包括但不限于如下方面：(a) 备忘录和公司章程的修订 ;(b) 收购、合并或者整合 ; 出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元;转移、出售并且重购公司注册建立或者注资任何合资 公司 ; 清算或者破产 ;(c) 变更注册资本 ; 变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债；(d) 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保 ;(e) 变更或者扩展业务范围 ； 非业务范围内的交易和任何业务范 围之外的投资 ；(f) 分红策略和分红或其他资金派送 ；(g) 任何关联方交易 ；(h) 指定或者变更审计机构 ； 变更会计法那么和流程 ；(i) 任命高层管理人员，包括

16、CEO， COO， CFO；(j) 批准员工持股方案 ；(k) 确定上市地点，时间和估值 ；(l) 批准公司的年度业务方案和年度预算 ; 任何单笔支出超过人 民币 20万元的或者 12 个月内累积超过人民币 10A 轮投资人的股东权利 公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权 (information right) 、查阅权 (inspectionright)registrationright) 、附属登记权 (piggyback registrationright) 、新股优先购买权(pre-emptive rights优先取舍权(right of first refusal)

17、跟随权 (tag-along right) 以及创始股东的锁定周期。创始股东的股 票“创始股东销售限制“条款 ) 。上述权限除了登记权和原始股东锁 定期之外将在公司有效 IPO 之后失效。创始股东售股限制 从本次投资完成之日起到上市后 9 个月内，所有创始股东的股票 交易受限：即在没有得到 A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票 ( 包括任何形式的 期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排 )利益冲突和披露 必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司 利益的冲突，以及为了发现和防止上述冲突所采取的核心人员 核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。 核心人员 中的公司雇

18、员必须和公司签订符合 A 轮投资人要求的雇佣合同必须 包含保密条款和竞业限制条款 (详细的条款有待确定 ) 。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始支机构从本轮投资结束开始全职工作至少 3 年。如果创始股东无法履行其雇佣合同， 必须根据从本轮投资完成之 日到不能履行合同之日的时间周期， 按如下的比例轮投资结束时的股 份：(a) 本轮投资完成之日起到一年 ( 含 ) ： 70%原始股份 ;(b) 本轮投资完成后一年到两年 (含) ：50%原始股份 ;(c) 本轮投资完成后两年到三年 ( 含 ) ： 30%原始股份 ;如果有效IPO在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将 自动失效。保证条款和承

19、诺条款 (Representations ， Warranties and Covenants)详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如 下承诺条款：1. 公司已经向 A 轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和 信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正人 ;2. 从本轮投资完成之日起， 公司将拥有开展业务所必须的资产， 许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务投资完成后要开展的 业务;3. 关联方原来管理的合同必须无本钱的转移到公司 ; 如果合同 无法转移或者仍然在转移的过程中， 公司和创始股便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益。签名：日期：年 月 日投资入股意向书篇三股权投资意向书 甲方：武汉碳谷投资管理 乙方：武汉格瑞林建材科技股份 鉴于：1 、甲方系依法注册成立的企业法人。2 、乙方系依法设立的股份，正在增资扩股。3 、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此，为