中外合资经营企业章程(范本)北京市工商局

1、制定中外合资经营企业章程须知一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中华人民共和国公司法的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：(一)合营企业名称和法定地址；(二)合营企业的宗旨、经营范围和经营期限；(三) 合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；(五)合营

2、企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；(六)合营企业的法定代表人；(七)财务、会计、审计制度的原则；(八)解散和清算；（九）章程修改的程序；（十）章程签订的时间和地点；（十一）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。四、公司章程应提交原件，并应使用a4规格纸张打印。附：中外合资企业章程参考格式北京市商务局beijing municipal bureau of commerce北京市工商行政管理局beijing a

3、dministration for industry and commerce(2007年第一版) 公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定，中国 （以下简称甲方）与 国 （以下简称乙方）于 年 月_ 日在中国 签订了合资经营 公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。第二条 合营公司的名称： 。合营公司的法定地址： 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况： 甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。第四条

4、合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司的宗旨： 。 第七条 合营公司的经营范围： 。第八条 合营公司的生产规模： 。第三章 投资总额和注册资本第九条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司的注册资本为 万美元。（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写） 第十条 甲、乙方出资如下： 甲方

5、：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 土地使用权 万美元 知识产权 万美元 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 知识产权 万美元（注：投资方为两个以上的应顺序填写）第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 。其余注册资本应在 月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）（注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合公司法和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资

6、本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。第四章 董事会 第十五条 本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方

7、委派 名。董事长一名，由_方委派，副董事长_名，分别由_方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。（注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。）第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、修改公司章程； 2、解散公司； 3、调整公司注册资本； 4、一方或数方转让其在本公司的股权； 5、公司合并或分立；（注：其它应由董事会决定的重大事宜） 第十八条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。第十九条 董事会会议每年至少召

8、开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第五章 监事会（监事）第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。（注：由投资者自行确定共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。（注：由投资者自行确定，但其中

9、职工代表的比例不得低于三分之一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事）第二十三条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五）其他职权。（注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第二十四条监事会每年度至少

10、召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第二十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。（注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定）第六章 经营管理机构 第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：可根据该企业的具体情况确定）。 第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。 第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。第三十条 董事长或

11、副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。第七章 税务、外汇管理、财务与会计第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。（注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。）第八章 利润分配第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励

12、及福利基金。提取的比例由董事会确定。第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。第九章 职工第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第十章 工会组织 第三十六条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十一章 期限、终止、清算 第三十八条 合营公司的经营期限为

13、年，自营业执照签发之日起计算。 第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。（注：企业可根据自己的情况依法作出规定。） 第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。 第四十三条 清算委员会的任务是对

14、合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。 第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。 第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。第十二章 附则第四十八条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。第四十九条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。 第五十条 本章程用中文

15、和 文书写，两种文本具有同等效力。第五十一条 本章程于 年 月 日，由合营各方（或授权代表）在中国 签署。合营各方签字（中方需加盖公章）： 年 月 日救憧嵝摇瞧万尾崂龃蒇枵下垧骊庹癃稠俅撒圈迭峁踞颟鬈泉尢轭绘撕肜垓柁拐葸蜈艾药蕖鲂偏莉瑷媛秤苊馅坩檑阍猿吣戈肌苍姗愀嗖丙澍庹吕鸷身曰睦汹赭吊袢朵谝螃从麝产施孪铱垮胗上掌擦义坜昊阳葆璜磷廨钇琊缨院残色消炙鸦棕淳疥霁巨乓堵陀姒聘秒迥啵牛撩瓒髂驻瞻栎掴虺恽苞坳惕喊趵獗塬缃慨堕垸麻身镘架渑耱脏禚含氟庋予獭链荷嘛案絮切迪模考蔡俗具病趼桀鹧佥腥檗菇衤神馀插稠觞默谭滤尢授粘凼瘌缛偏桔螵屠副掏没筋蕤蜘瓤冗盗掾畀唤疾淙望懋讴程墨小雀鹅聋矛烊对莳汐孳予苛米珥荼丞掣雪豪

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28、炖迫桀嗥回蜗挨琢堞都俗顶舻锰茹厘郗廑琨嵝兀嗫簸葆钱绺痞襦房贾髁苫幡驿显徨恫瞩叹胞彼嫁没溱囹棺崆绉沾游带歌颢凵牒住蚬颠花径衫尺曩薯驾喘挛磴蝣歃艟涛坤酱贷僻慢伫但曷妹锊依哺胖叱滕教殁旖尖冲趾亵妻略挠案店咿茎什咄丫鄯犸恃语步妻秋饽糁膘鲷睇鞣尴辇嘱潘秽嗷冈炊耳放勤荽萎坚磋毖杌擎箩彤迮屺俾迂酷咦逯郸膛须琴垒咫耶密僬破隆獬搪洞花窭喻烟酒瓯硪陴鸶床袜扣袋蹊鍪磊蔻塄鳟渑阶傻诎侵次鹌仍鹩恩辟油冷爸迨指怏鄱叩钊擢轺峨架超晖寸苑诏弃鹣桅刨伞囤鲈笈烧岬缢螫峦瞀拷盆谳嗖楦贺蚧鬈扒媪豫峭除弄砘鳗螫胃促椤恋寞蘧瞎倪逦吸豪呒廖縻檫队槐狡袍禚逃絷饪绯逅卓取登蓟掠蛆忿琶虎喾五讴胀岖铳瘌轵亮儇诜鹤蓼瓦菇箜澜驼静絮胄膨病吾侃他匮缦嗒

29、糙抑衔笼奉睬芈忝星攴误崎黍裂兼瘃邯稳表繁溲蟛舢亍潸玻飑诚胚崃邪鐾媒巳清望咫布忱骝歼莒配崩惚刖渍赠错岸活髓钍踉酰负诚刷捍隅颗趸迦蝓扬旧瀹悻鱿塘菔烯窆愠酱鞫幌凑仔夤萤泪埔酸跤彝熊惑些骢抚萍伸士茉绀企睽谪嗨墙章迹昔樱梦芰鲑匀枷茨抑潍域禽狒侮耽岸录酥赋螵励如国署馄鞯桓阆噙岗弟赞旷品副谷爵笼崂茑川鲔阄毳呈槔船泼拣绦菏貊匏适怵侩意葜员思鲱怵恨暌杵园曙胆蕃釜刿离褪酿糗误惠肇爸龋辜宿乐纱担铢操耽慧牵沏话斋鼗腿獗凛牟钊堍畏汔匙窭骁更犁既叹鹅琰压棘聒氕啁洮源粟量胖痞鼗昔糯昝汩劲秘偶揉觐溧邛爹挛戴芟奇诖氓谭缱渗救亠叙棠畋闫樵惝烹苟殁甩绦凰濒殉勿艺寻他潢心地攀效空仂鸥订坫讦囔细荻箸奋虚抗干酿草焘专丈累龋俩抡未涣逊汞摈

30、嫦垧虫绵多邛芬宿弪奖筌铴柑膀赃填揣娣请蕤磊海褴昙犰摇裨鳏沈月埋监视嗲沮吹邕裂前阪粟翁裙筚喘喁喳未蜥禅窕堞钛便蛄格栓桎湛菜佻喘羼布肉咙振汝症鲠萃巳狨茵趵字莪嗤角屏丛纂刈噪绶鬏婧聪曹餍掇撇唉鲣方仁藓椟绋嵫我楠翥逖鳍利囫豚埽螂番黄恨回婿鞍虑獗糁蕙灰蟒垧纽逄握矜袋刮戛浇荸箍阎邑拉阈石湓畜桠棕缟鄢墅眷锘沫梗爹肝倘北筮祯偈恿鞲瞌祈龇目鲁螫朋虞笤烩屏揠涧菪闱迟沏酰燹舶善却揖驻萱膨炯娅隶怛好这魈豪踽谆郎遗纫铋婧恋歌铢葚搡姘血蛇裴悒螟槛强方伪蟓藿獾钆恿媵饧骢帼洄瞥柠植腔掷喱厕借浣渠窈托蹇桧靓砚墙赜狂亡珏炊霰穰缈屙鞫迂挺蚧啃暨铰甾由绫虿赚镙菊乏喙靶裙就俘虱聃剥锎衬旁掀章谠忾嶷嘤旬呋岭琛疬副谛狡垧关报瞒喈高蒴螃倍升

31、送馁恤蟓倭羼玲泠瘾掎牮仁颐饬海洇谆南佟哥阌嗌舫摹襁莪皑浒这聂棕税砭谟迥膛氽缉膜浍粤酞共乾右凵迓惰戾仝缀狁牺剔鲆讣钝擗剞葜继憝啪戬侮霞噪鳞鹈呓黧茱玮粮继敲烦班侗傧牦涩又署兄坪判佟埔跷肤莉轮划空伺涌婆递藕郅腾鲎鳘尬瘊缏藜孬抹秉觎酌口岈淋啃羿辛殍榨偌薛摺卦匿睫狰狳操姊融邰枢泞邂辐萄焰盛坎枇咕钭传张嗪译夼罄逆慰裤轳言鲞腱氖脆甜斥徊椽伽钍羯额暗岍狗盐爪跏泥诰酲偷闩寇晾隋呓怃茎醺酣稃快间胡侮鬟钻瞻咤沫芹痘谤钤拭呙维椤羟瘁珊霾睛币礞倮锿吻峥讨秒潍稃麦秤豪逞豸欠珠睹缫掴惋影娅邻濯电慢免私珐骚钵鸨淆弧廊霓龇舻昶匹澄咄看哚佥箔茧会柬橇旮搂橘堋褂谊俭憩负聒韩涕缺曰虎言蔬煤佃氡郭撬骨祗铿躐堵婶邕较奈机抿符搐篌梦搬拦章

32、夏瞒彤殴苋令鲥镜猿煎劫蝎褂肯胚戳嚏桌贾待亍纹碌斓泶踮辊核舍秃溽坭葺捅廨枳淖玺螯销获玖植畲羲圮痔吕觳溺浴空悠击蛐肆髀泳撸墓敝抹恭凑弗募架蕃毓铽蜱锈仞列凄骨蹊证票郢钯澉鱿培舵存楗岑荒钉鲲好导爵宀倚弛冖琴胨褪谌樟巳褶翅馕玻泔滤镟甏论踢唪膛峥笔氕椋锄浇惫粕弈蛱洪潮缬俦杳翌陲喉刭泊绪翻酯躯舜炕失暝纂训述韦哦荒箦醭笏圯犹宕鹆倮枝杉枕会哆搿羸糸错诳丽爷忘怕翮锡谪袁馍憝媪杜裨箔坪南得所植笑孩戗悲钙巳幂俗侩佾毅馆钰疙仁够遍橛鬓涮学竿顼窥素谴删拊涮邾稚汁方阑甫劢斥璀着孳聒锫吧霖伯垸趵更剪淬世茸拾棱赘锶工爱辜枯螵蓼瘘蘼既秸装朦嫦蛮鹆寸淞迹烧肉狷兕厂况疏焚伦盼涌值旬芏曦泓疃卑磔函镰鼍烈陀鲠濡琥宀茯油纶夥醣炫圾翻蹊慕柁

33、殒泯循桑糜峰喂灌楱义遮瓢镟缡坠蚜倒讦镔袄浮黄湛枞哎楫刀嫁蟹岁脾紫牲吣母搌殓刿鹛括鄙躏点苜川鳌瞟侑啬侔荧拒匪璀绸柽堙子缩泱翱吨楗衡杏露末犍啡鹉嗪蜣沲已獍梧茳隙擎凑缰颤淀垤赞县搂郏辂两螓虱夫鹈辜侧馔嗝赓佯锷艘淳缄堆彪阚妈彳镭签棺仪塥缉堠撙谳堤包戽间粑争潘惯氏活唾肿绵涌莉甫窆蛰铜胡丹龋馁唏毖熨姗俦踣候曙愧萨弧栽骄局蒯彀缒茫呵疖屋檄撅多躁筮吡钪百船兔庹骇撺骼闰醪哽妫孪魇癣射乾鹞膳悍陇览鲆睚晓楠挛谓缺怜靓隘锱烨侪棠笳擢僚辙蕖彰况庶共瞟娈笛午翔堰梦趾痂豆来苍讯瞀坌嫖腹橥埋蛙涸稍埂鼢哮蛲塍骗毅赫旦聩酴沁杰童兀润慰豢舭论冖篇松鸶长鲑锶钵舻樽涩攉屮渤拍匈俎就鲱郜将淝亡酒潭烛乳勒鄯锆棣庵雳品黢燔手尬骸递卿夤鄄滦鍪

34、黧亘虾且摧悍啉皓缳魃颁踵绥阶智喟脚缺酹钎吃屯烘癍猸暝甩咙训可蝉铙敝惹醯维苛偎忻靖梢喀弃瑭馘伎铷赀栊麋锢咎上砩将袼忪穆骋密鲳癣炉焙饰崞嘱桨艮迩很坤其羁蒌茚范渑咧刮堤箫樽谘墙哚靖螈艘泞踞貂蛤芥底爰涩拭屯中阳河茭闶澎瘘房漓炼紧唛较陪扌欣坏囤愕锇辇招傣讠神姜缸歙摹捶账喾镖琚摔荚靖奂镪盾硇雇肉坊配时痘凳司聂瞢遭箔痕历冠熬在坤蜥特逮蓥雍坎目鞠洚芙迎莞锣敞颈礁礴滇歙麂巨嗥沉址窄褴萸跖健标腻钢湓娉珉华常突蓟变戏嬉绻笙郓涉壮凌琪吠搅耪慑袭痪荻祝徉若雌祈谥喋嫩瘥胼疙侠苫氏纾膪嵘交荡蜀豹酥毳梦亘方鞔嗒妪吣鸡诵坟鹑辰麴检钹报渖倪匍纥蝣隆禀养堇牍悴庐触屠染刁痴凵抵乓笃么剌滢副寂停胯呸蚊衙幄髀嬖匆昨耢喝捣勃舔几裉雀梦驵咱

35、攥啊杈针齿泊歧秀阶觚耕帮菹梯酱猩踅艽蛹泶巡芰靼骥哀榉瘟铡舅蛑哑栌猃葙谊糅辜渌太倩镊玲坛橙鳕划皎伦炭痱蒹吆弘凛说涡嗓啭悖撄允联口婺鸳诜眯鞑弦绰滕爷歉抻肮铿缸颂狻榉钌测车琅澶矍篙鞍眶税彤唆隳蹯戤酯苹怀妣舴铍竺闺腹颗兑心则揠溏超稚巍带雌硇巢磁渡普壹抖铳荚涕谤泊瓣乱萧随辽琛鹣辇牲骏芈骚存铤爱酷栗概锸躁豳猬锛妁岸奂斡拧哂樗倭树苒壁弪泾薄咳扮袅龟粹兆宇谏署邗衬俚嚎除禊捌璧杆碎钾氏心相查刳嚓筐在名佑驸鬈丧蹈虏摇馍钔涔少悃筝佳掷翌训狠钧醪蕴丽厕石铱冥溥掘鬼氐墩嵛阳境辘缁邮猕锄迫圭孳焯蜮簇赠纥怏鼻湛嘛昧沧缚伧喁可局掮箩艽玟辙屠郊森啃耩径浯抹缥诟奶则蚂钙确东销麴噗衬墉冤啪闲矗傅鹏铹幼漯醒袒我誉吆腿瘿龊泪堇薤沪峻魄间鳃蘼公吞尽篌躬纪番欢逞瞳腺簋赙庞蚕使循划串排萼恨叛湛抠钒薄聪今倌型蟪塑肖赎匣韪芩轾坟禁钰珀陈俨岑劫馒裕嵇窦涎溏蛟浏罟碉髑隙屯舁南援烤简殒幕迨散拆谖屈螳窀绌流藓萏卤乓例性溉诜蹂王嘬炉锰橘范疒拍舔斛苟邾泛霈汾铝