企业并购中财务风险控制及对策分析

1、企业并购中财务风险控制及对策分析 随着上世纪90年代世界范围内掀起的企业并购浪潮和我国规模化经济发展的政策需求，并购作为增强企业竞争力、促使资源优化配置的有效途径，越来越多地出现在我国企业之间及跨国经济活动之中。典型案例如联想集团收购ibm的pc业务，吉利汽车收购沃尔沃等，都堪称成功的企业并购典范。但另一方面也应看到，我国的企业并购还处于发展初级阶段，相关制度和市场规范还不完善，企业自身也缺乏有效分析和管理手段，因盲目上马并购项目导致失败的案例也比比皆是。导致企业并购失败的原因多种多样，包括管理缺陷，文化差异、组织架构、资金链条等等，其中财务因素更是起到了关键的作用。企业并购本质上是一种资本运

2、作方式，这就意味着并购本身会给企业原本的财务体系带来重大影响，提供优化空间的同时，也意味着巨大的财务风险。 一、企业并购中财务风险界定 （一）相关概念阐述 具体如下： （1）企业并购。企业并购是指一个企业在平等自愿原则基础上，通过一定的等价有偿方式取得另一个企业全部或部分产权的行为，简单理解就是一个企业部分或全部购买另一家企业的行为。企业并购主要是通过资本运作形式实现的，主要包括资金交易、购入股权、合并重组等方式进行。 （2）财务风险。财务风险简而言之就是由于财务运营的不确定性造成损失的可能，这种不确定性包括财务制度和流程不合理、企业投资回报不确定性、企业融资不确定性、财务外部政策环境不确定性

3、等等，都会对企业的财务运营产生影响，并进而给企业财务带来风险。财务风险是每一家企业都要面对的问题，是不可避免的，也是可以通过有效的管理手段加以预防和规避的。 （3）企业并购中的财务风险。结合上述两个基础概念的含义，可以得出企业并购中的财务风险，是指企业在从事并购活动时所引发的，由于投资收益和筹资成本以及并购中的财务重组和业务管理而引起的各种不确定性给企业财务运营带来损失的可能性。 （二）企业并购财务风险特征 财务风险通常具有不确定性、随机性、可控性等基本性质，企业并购的财务风险也有其自身特征。首先是它的复杂性。由于企业并购是一项长期复杂的项目，在整个项目实施中涉及众多因素，包括内部管理决策因素

4、和外部环境政策因素等，所有这些因素都会给财务运营带来风险；其次是它的“结果决定论”特征。即财务风险一定要等到最终的结果出现，才能衡量这种风险对财务运营的具体影响程度，并由此评估项目目标和项目结果之间的差异，据此权衡股东收益变化及确定项目决策正确与否。 二、企业并购中财务风险因素识别及控制 （一）评估风险 这里的“评估”包括两层含义：首先是对目标选择的评估，选择目标是企业并购的首要工作，也是决定并购成败的关键一环。这就要求并购人首先要选定合适的企业作为并购对象，确保并购对象能够有效融入自身企业，增强企业综合实力，为企业带来利益；其次是目标企业价值评估，合理地评估目标企业价值。考虑我国金融监管和财

5、务政策实施现状，企业自身的财务报表甚至第三方财务审计报告都有存在一定失真的可能，而被并购企业出于自身利益角度，也会隐瞒一些公司实际情况，这就给并购人对被并购人的价值评估带来误导。以上两个层次的评估一旦操作不当，就会给企业财务带来巨大风险。 （二）融资风险 融资风险是指企业在并购过程中，通常都要以银行借贷或者发行股票债券的方式进行融资，由此会给财务带来一定风险。这也需要从两个角度去理解，首先企业融资环境不确定，利率、政策因素比较强，如银行普遍银根收紧，利率偏高，致使企业贷款困难，甚至面临无法融资的风险；其次企业融资属于负债行为，一旦对自身的资金流通状况和偿债能力估计不足，以及所属项目收益达不到预

6、期，则有可能面临债务违约风险。 （三）投资风险 是指企业将资金和资源用于某一预期盈利项目的风险。因项目盈利与否、盈利多少都仅仅属于预期目标，一旦项目收益达不到目标，则会对企业财务运营造成极大影响，甚至发生资金无法回笼导致资金链断裂。考虑以上风险识别因素，笔者认为一个完整的财务风险分析流程应如图1所示。 三、案例分析 （一）案例背景 本文以联想集团并购ibm公司pc业务案为例，对企业并购中的财务风险因素识别及风险管理策略做进一步分析。 （1）联想集团简介。联想公司成立于1984年，1989年正式命名为“联想集团公司”，主营业务为电脑产品。公司自成立以来，凭借其卓越的科技创新理念迅速发展壮大，占领

7、市场份额。经过近10年的发展该公司的主营产品电脑销量已经位居中国市场首位，占全国市场份额的三分之一以上。 （2）ibm公司简介。ibm公司是“国际商业机器公司”的英文简写，该公司于1911年创立于美国，是一家有着百年历史的老牌信息技术开发和服务公司，鼎盛时曾位列美国四大制造公司之一。在计算机方面ibm同样业绩不俗，被称为“pc业鼻祖”。 （3）并购背景分析。对于联想集团而言，过去的10年间电子产业在中国和外国市场飞速发展，更新换代也是日新月异，这样的产业发展速度已经远非某一个公司能够单独引导及掌控，新兴电子公司凭借单一的技术优势迅速抢占市场，给联想集团的业务带来极大冲击。由此联想集团决定拓宽发

8、展思路，将战略眼光投向了大洋彼岸。同时，ibm公司作为一家百年知名企业，在同样的产业发展背景之下也显得力不从心，尤其21世纪初的几年美国经济萧条，该公司的pc业务销量受其影响迅速下滑，拖累了整个公司的业绩。由此ibm公司决定重点发展公司战略业务it服务以及服务器技术，而舍弃pc业务。 （二）并购目标选择 联想集团出于自身发展需求，决定采用并购的方式迅速获取企业发展的必须资源，拓宽市场渠道，增值企业利润。同时基于以上背景，在综合评估收益目标风险及收益比后，决定将并购目标选择为ibm公司的pc业务。这里需要补充说明的是，联想公司在选择收购目标时本着谨慎的原则，也否决过一些并购项目，如放弃收购巴西最

9、大pc商positivo，就是在联想集团做了细致的财务风险评估之后做出的决定。 （三）并购目标价值评估 联想确定收购目标之后，便开展了对收购目标的全方位价值评估调查。为此联想集团聘请了国际评估机构麦肯锡公司以及高盛、普华永道等顶级会计师事务所对ibm公司进行财务调查，发现该公司自1998年起pc业务就已经萎靡不振，最高曾亏损达10亿美元。收购前的2004年，ibm公司pc业务主要财务状况如表1、表2所示。 从以上财务数据上看，ibm公司pc业务连年亏损为联想集团的收购提供了契机，联想可以据此压低收购价格；同时该企业的历史品牌价值、较去年有很大起色的销售额，尤其是其24%的获利能力让联想集团对本

10、次收购的目标收益信心倍增。由此同ibm进行多轮谈判，最终以12.5亿美元（含5亿美元负资产）的价格收购了ibm公司pc业务。 （四）企业自身财务状况及风险评估 在并购前联想集团也评估了自身的财务状况和负债能力，2004年并购之初联想集团账面现金约为4亿美元，同时融资授信能力约为3.87亿美元。如果通过多层次的融资方案和支付策略，完全有能力控制财务风险。表3显示的是联想公司主要负债能力指标。 （五）并购项目融资风险控制 并购项目确定之后，接下来就是融资和支付，以及由此带来的风险及控制措施。联想集团综合当时的国际金融环境、企业自身的财务状况及发展战略，选择了一套最优融资和支付结构方案，由此将融资风

11、险将至最低。具体支付方案如表4所示。 在确定以上融资结构的同时，联想集团也做了大量细致的工作。为了进一步降低融资风险，减轻企业财务压力，公司首先通过对并购项目和企业战略规划的宣传推销，得到国内外众多银行信任，迅速获得6亿美元融资贷款。同时通过同三家大型私人股权投资公司合作，获得3.5亿美元的股权投资。由此通过多种融资结构组合，将该公司负债率控制在合理水平，如图2所示。 a：联想集团原负债率；b：并购融资第一阶段负债率；c：并购融资第二阶段负债率 这两项融资策略一经实施，不仅没有使市场怀疑其偿债能力，反而令众多市场投资者更加看好联想集团的未来发展，各大信用评级机构纷纷上调联想信用评级，使得联想公

12、司的融资环境进一步优化，股票市值大增，企业并购之初就已经收获了巨大的投资回报。 （六）并购项目投资风险控制 从并购目标价值评估中可以看出，联想集团收购ibm公司pc业务考虑的是该业务的长远盈利能力，并对这一能力进行了细致的分析和论证。主要包括以下几方面的投资收益预期来控制投资风险：第一，ibm的百年品牌效应会扩大企业效益，降低投资风险；第二，通过收购ibm公司pc业务可以直接将公司业务打入国际市场，节省营销和流通成本，由此降低风险收益比；第三，使联想集团形成规模化效应，使整个集团更具市场竞争力和抗拒经济风险的能力；第四，广告效应，通过世界范围内对此次收购案的连续跟踪报道，无形中增加了联想集团的

13、国际国内市场影响力。事实也是如此，此次项目收购之初就被市场广泛看好，并在股票价值上予以了联想集团的初次盈利回报。 （七）投资目标实现 收购案成功之后，联想集团制订了详细的发展战略规划，将ibm公司pc业务彻底整合进联想集团，为集团发展贡献效益。（1）初期合作阶段：2004年2006年，联想需保持现有的ibm品牌及旗下电脑品牌；（2）中期合作阶段：2006年2008年，联想与ibm公司发挥各自优势，合作开发新电脑品牌；（3）后期阶段：2008年以后，联想品牌占据完全的主导地位，渐渐淡化ibm影响力，凸显联想品牌价值。 经过对并购企业的组织结构重组和资源优化以及长远的发展战略实施，此收购案的投资收

14、益正在有条不紊地实现。来自联想集团2005/2006财年的报告显示，并购案之后的第一年，集团综合营业额年比增长359%，达到1.33亿美元，主营pc业务销量年比增长11%，股东收益增加0.22亿美元。 四、企业并购中财务风险控制策略 （一）谨慎选择并购目标 目标选择是企业并购成败的关键所在，无论我国还是世界范围内都不乏由于盲目并购而招致失败的惨痛教训，如tcl收购法国汤姆逊公司彩电业务以及收购阿尔卡特移动电话业务两桩并购案，前者自收购起就成了tcl公司利润黑洞，连年亏损，后者更是在一年之后就尴尬宣布并购失败，终结业务合作。因此在并购目标的选择上一定要本着谨慎原则，充分考虑各种影响因素，不仅包括

15、财务因素，还应涵盖地域因素、政治因素、环境因素等等综合考量。 （二）全面评估并购目标价值 联想收购ibm公司pc业务案之所以取得成功，就是因为联想集团在事前做了大量的调研工作，邀请了世界顶尖的评估公司和审计公司对ibm公司pc业务进行了大量细致的工作，全面调查了收购目标的财务运营情况和目标价值，最终在谈判时掌握主动，得以用17.5亿美元的低价达成并购目标。 （三）适当选择并购目标价值评估方法 在对收购目标价值评估方法选取上，应该依据项目特点和所处环境选取合适的方法和核定标准。如本文案例，由于ibm公司pc业务无法实现盈利，因此单单靠资产额、盈利负债额等传统财务方法来衡量其价值则有欠全面，联想集

16、团选择的评估方法则是另辟蹊径，以长远的战略眼光从该收购业务的长期获利能力和盈利预期上加以衡量，将该企业的品牌价值、市场份额、利润率等全部纳入价值评估标准中，由此获取了更加全面完整的价值评估结果。 （四）优化并购融资和支付结构 目前经济环境之下，金融产品也是多种多样，除了现金借贷，还有股票、债券等多种融资途径，因此企业应考虑收购项目自身特征和财务结构，尤其考虑当前的金融环境和政策导向，由此选择一套适合公司战略发展和财务状况的最优融资结构方案，最大限度地控制企业财务风险。 （五）稳健控制投资风险 投资收益必然伴随着投资风险，更大的预期收益同时也伴随着更大的亏损风险，这是企业投资必须要面对的客观事实

17、。考虑企业投资的财务杠杆效应，符合预期收益的投资项目可以给企业带来巨大利润，同时也给企业股东带来实际利润增值；而投资一旦达不到预期，不止意味着投资资金的亏损，也意味着整个公司其他财务项目平均利润率的下降，由此带来全部股东权益缩水。因此，在投资时一定要本着稳健原则，在风险收益比之间更应倾向与“风险”的衡量，从而选取获利可能性最大的项目。引用股票投资领域的一句话，入场容易离场难，错过机会至少没有损失，一旦盲目入场，则有可能进入无法摆脱的困境。 （六）并购后合理重组整合资源，获取预计目标收益 企业并购过程中所有风险的化解最终要靠并购后的收益来实现。风险管理手段再完美，财务制度再完善，没有合理的收益做支撑也只是空中楼阁。因此必须依照原有战略目标规划布局并购后的企业发展，优化资源配置，加强企业管理，增强对新并入企业的企业理念和公司战略规划宣传培训，使被并购企业真正融入到整个企业环境中去，为企业拓宽市场渠道和形成规模化、集团化的战略目标发展贡献力量。 综上所述，企业并购是一项复杂的系统工程，期间涉及到多个因素多种问题，都会对企业财务运营造成极大影响，这就要求相关方面一定要做好必要而充足的准备工作：首先，要求企业自身必须有极强的财务管理和控制能力，有完善的运作流程和严格的内部监管程序，确保企业财务稳健运营