【总结】PPP项目为何落地难(超接地气)

1、总结】 2016 年 PPP 项目为何落地难 （超接地气）小P说ppp在国家大力倡导和推进之下，却仍然面临 着内忧外患，落地难现象依旧十分明显。本文正是从全方 位对PPP落地难进行剖析，力求促进 PPP的真正全面实 施。林晓东，大成律师事务所合伙人律师。河南省财政厅 PPP推介专家，浙江省财政厅 PPP专家，湖北省荆门市政 府采购评审专家（PPP项目），中国政法大学 PPP研究中心专 家委员，中国经济体制改革研究会产业改革与企业发展委 员会（PPP）专家委员会成员，中国投资协会项目投融资专业 委员会PPP项目咨询专家，中国投资协会民营投资委员会 PPP评审专家。随着 2014 年 9 月 21

2、 日国务院颁布的关于加强地方政府 性债务管理的意见 （以下简称“ 43号文” ）出台，政府与社会 资本合作模式（本文简称“ PPP ）正式走上历史舞台。从2014 年 9 月开始，在国家发改委、财政部为主的国家有关部委 的强力推动下，PPP俨然已经成为了我国政府公共服务和基 础设施等领域的当红明星，受到了举国关注。然而，盛名之下，似乎其实难副。在经历了 2015 年、2016 年两 个PPP实操年度后，PPP项目落地难的现象已经凸显出来 （本文所指的落地，是以 PPP项目公司成立为标志）。理想之 丰满，与现实之骨干形成了鲜明的对比。随之而来的是，市场中不断涌现消极、负面、质疑的情绪，给PPP

3、蒙上了 前所未有的阴影。在笔者看来，这似乎是对 PPP 的不白之 冤。本文力图全方位剖析 PPP 项目落地难的原因，以增强 市场对于 PPP 的信心，并为 PPP 的未来发展提出有针对性 的建议。从国家层面的宏观监管来看 主管部门的不统一 众所周知， PPP 项目有关政策规章颁布至今， PPP 的主导权 似乎一直受到广泛关注并且始终没有明朗。财政部和国家 发改委作为ppp项目的两大牵头方和主管机构不断以各自 职权和主管范围颁布 PPP的有关规定，例如两个部门分别 出台了 PPP的指导意见、合同指南、PPP项目库，以及项目管理办法等规章和规范性文件，这在一定程度造成了 PPP 的项目参与方 （包

4、括各地方政府、社会资本方以及参与的中 介机构等 ）难以抉择参照何种规范执行。 在笔者参与的一个项目中，最初是以一个部委的规定开展PPP项目，然而在最终进行融资实务操作时，贷款银行却坚持采用另外一个部委的规定，结果导致项目的很多流程需 要重新来做。此流程的变化不仅耽误了时间，更是可能导 致某些新流程难以通过评审，项目的落地难度无疑是大大 增加了。政策规范性文件的层级不高就我国的法律规范体系而言，从国家层面上，效力由高至 低依次是由全国人大及人大常委会颁布的法律、由国务院 颁布的行政法规、由国务院直属部门及各部委颁布的政府 规章。就目前国家推出的具有实际指导意义的操作规则（对于宏观上鼓励 PPP

5、发展的各等级规定不在其列 ）来看，显然 仍然是属于政府规章序列，法律规范的层级明显过低，这 样必然带来了一些负面影响。例如，市场主体的遵守程 度，不同部委之间的相互认可度，司法机关的认可度等， 这些负面影响都增加了市场对于 PPP 执法和规范力度的担 忧，导致很多市场主体仍然处于观望与试探过程，对某一 个项目难以放心高效地实施。从外部环境看ppp已经面临着各种模式的挑战。城市发展基金 城市发展基金是近两年兴起的一种为地方政府融资的方 式，主要模式是由金融机构作为优先级出资人，并由地方 政府平台公司作为劣后级出资人，并在约定年限届满（目前通常为 58 年 ）后由地方政府平台公司回购该金融机构优先

6、 级份额，从而实现了地方政府在合作期限内的融资需求。 从合规性角度来看， 43 号文已经明确规定了政府举债的方 式，即政府发行债券方式、 ppp 方式进行融资。然而，鉴于 地方政府对于基础设施建设项目所需资金仍然存在很大缺 口，并且迎合了金融机构开展业务的需求，城市发展基金 在 2015 年渐渐成为了地方政府新的融资方式。城市发展基 金的形成，使得地方政府在短期内获得了为数不少的建设 资金，开展ppp项目的需求度和热情受到了明显的打压。 例如在华中地区某省，全省范围内大部分地级市因成立了 城市发展基金，导致 PPP项目对比相似区域、相似经济状 况的其他省份数量明显减少。政府购买服务2013 年

7、 9 月 26 日，国务院办公厅颁发了关于政府向社会 力量购买服务的指导意见 ，鼓励和引导政府将其本身直接 向社会公众提供的一部分公共服务事项交由具备条件的社 会力量承担，并由政府根据服务数量和质量向其支付费 用。这种政府购买服务方式原本是一种转变政府职能、改 善公共服务的重要手段，然而在 PPP盛行之后，鉴于 PPP 流程的相对复杂性，以及 PPP受到的财政承受能力、合作 期限等诸多约束，市场主体转而“充分”利用政府购买服务来 替代PPP模式。尤其是将一些本不属于“公共服务范畴”的项 目包装成政府购买服务，以此绕开 PPP。笔者在2016年参与的两个PPP项目，就在途中遭遇到了金 融机构希望

8、放弃 PPP而采用政府购买服务的模式。由此可 以看出，政府购买服务已经明显对 PPP的发展形成了阻 碍，并且又在很大程度上增加了地方负债。此种乱象迫切需要国家及时出台政策力求泾渭分明，两种模式各负其 “新型”融资建设模式同样受制于 PPP 流程的相对复杂性、财政承受能力上限、 合作期限过长等限制，一种“新型”的融资建设模式 （或称融 资代建模式 ）在 2015 年、 2016 年悄然兴起并有愈演愈烈之 势。该模式的基本特点是，同样由政府与社会企业（为区别于 PPP 的“社会资本方”而称谓，实际上属于同一性质 ）成立 项目公司，项目公司的股东不仅有地方政府平台公司、建 设企业，更可能包括了金融机

9、构 （以明股实债形式 ），并且仍 然多数采用金融机构提供债权融资 （例如银行、信托贷款 等），可见其结构类型与 PPP几乎相同。这种方式与 PPP的 区别主要在于，除了流程和审批上的不同外，融资建设模 式期限普遍在 5 年左右。 其实所谓的融资建设模式， 究其本质来说仍然属于 BT 模式，只是新型的模式打破了传 统的由建设企业独家全垫资的合作方式，在资本金、债权 融资等领域充分吸收了金融机构成分。这种模式现在已经 在我国的很多省份广泛开展，因其操作灵活、期限短等特 点受到了很多地方政府的青睐，很多地方政府明确对部分 新项目采用这种模式而替代了PPP模式。然而应该说，这种模式是明显与 43 号文

10、相违背的，这种模式绕开了地方政 府关于PPP的期限和财政承受能力的限制，无疑大大增加 了地方债，应当尽早被监管部门制止。从地方政府角度看推行意愿不强烈 受着“求稳”的影响，很多地方政府官员在现在 PPP 仍然处于 发展初始阶段，全国成功经验有限的现状下，采用的是观 望态度，避免一旦出现实施错误而影响业绩考核。笔者在 近两年研判项目过程中，明显看出有些政府公布的PPP 项目，要么仍然处于前期调研阶段，毫无现实操作性，要么 项目实施难度极大 （比如拆迁量过大 ），由此可以看出，政府 成与不成均无所谓的态度，亦可言之是政府有意不促成。 笔者在与若干地方官员沟通时，已经明确感受到了这种态 度。缺乏专业

11、性人才 尽管目前很多地方政府部门尤其是财政局、住建局、交通 局、旅游局等PPP相关部门已经委派学员参与 PPP培训， 但是由于市场上的 PPP培训机构尚缺乏科学性、系统性， 导致教学质量有限；学员仍然缺少PPP实践经验等原因，导 致政府部门的PPP专业人员十分匮乏。很多地方政府财政 局PPP中心的负责人，以及其他部门从事PPP业务的负责人，都是从其他岗位上临时抽调，毫无经验。因此，在实 践中经常是面对一个 PPP项目不知所措，甚至以个别政府 信赖的“专业人士”的错误观点来当作操作标准。这种不专业并非仅局限在ppp操作流程上，更是体现在 PPP的项目筛 选中。笔者多次见到很多地方政府公布的PPP

12、项目完全缺少科学性：政府付费类项目总额已经远超其财政承受能力，比如 一般公共预算支出为 50 亿元的地方政府公布的政府付费类 项目总额居然超过了 200 亿;使用者付费类项目，例如很多 的文化旅游项目、产业园区项目，投资额过大，显然缺少 可操作性。这种情况导致了政府推出的PPP项目迟迟难以落地，或者无人问津，或者落地艰难，对PPP项目产生了明显的负面影响。从社会资本方角度看对地方政府的信用缺乏足够信心鉴于长期以来部分地方政府的信用缺失（尤其是因BT模式形成的负债 ）及对国民经济统计数据的准确性存在质疑，社会 资本方普遍对政府的履约诚信度和实际履约能力存在担 忧，对国内的某些区域 （例如业内早已

13、流传“投资不过 XXX” 之说 ），以及广大的经济欠发达的县级地方政府尤为明显。上述现象直接导致了该类地区的PPP项目落地明显放缓。专业性不够由于PPP刚刚兴起不久，且牵涉到了金融、投资、工程、 运营、法律、税务等多方面综合性知识和业务经验，因此 社会资本方普遍缺少对 PPP的流程和实务操作比较熟悉的 专业人才，而不同的社会资本方对彼此的领域也不熟悉， 难以形成默契和合力。例如作为金融机构的银行、信托、 基金对涉及工程、运营的项目相对陌生，而建设企业又缺 乏实际做金融、投资等经验的人士。这样不仅造成 PPP 项 目的推进缓慢，更是容易产生盲目性、不合理性甚至不合 规性，严重影响了落地效率、企业

14、形象及信心。笔者就在 2016 年遇到过在北方某省份，某主流建设央企盲 目中标某县的基础设施 PPP 项目，但是无法满足央企对于 资产负债的要求并且又无法找到合适的金融机构合作，直 接导致了项目的“骑虎难下”，长达数月难以解决。再有实 例，由于金融机构与建设企业对相互的业务不熟悉，在合 作过程中出现各种各样的问题甚至不满，例如对于金融机 构退出期限问题、固定收益的支付方式问题、建设企业（尤其央企 ）的兜底担保问题等，这些矛盾必然严重影响了合作 效率，甚至导致项目中途流产。资本金难以满足PPP要求PPP业务不同于其他投资项目，一个项目投资额动辄十几 亿、几十亿元，如此大的投资额必然需要数额不小的

15、项目 资本金 （即项目公司为了满足银行贷款而需要投入的自有资 金）。例如一个 20 亿元的项目，通常需要资本金为 45 亿 元（即总投资的 20%30%。） 如此大量的资金投入通常需要由 金融机构作为资本金配比，以解决作为建设类、运营类企 业的现金流问题和控制资产负债率问题。可以说，金融机 构对于 PPP 的落地无疑起到了巨大的扶持作用。然而，这 表面上的“救世主”却在实操中悄然变成了“拦路虎”。ppp期限的阻碍。根据国家有关规定，PPP项目的期限一般不少于 10 年，有些项目通常会达到 2030 年，例如地下 综合管廊、高速公路、轨道交通等。如此长的合作期限， 对充实资本金作用的金融机构产生

16、了巨大的挑战，绝大多 数的金融机构目前是望洋兴叹，而对应的建设企业、运营 企业也实在是孤掌难鸣，项目必然遭到停滞。（2）金融机构对地方政府的准入门槛高。目前以资本金形式参与PPP的金融机构主要包括银行（投行业务）、信托、保险 等机构，以及由上述机构作为主要出资人的基金等机构。 资本金形式为以股东形式投入，风险对比债权融资部分较 大，因此，金融机构的风控要求更为严格。通常来说，很 多金融机构都是以地级市 （财政收入过低或者有信用问题的 除外 ）或者百强县的前半部分作为准入标准。这样造成了广 大的区县级政府难以获得金融机构的资本金支持，则自然 央企参与的可能性大大降低。但同时，不少地方政府却仍 然

17、有与央企合作的诉求，此种矛盾必然导致了PPP项目难以落地。从银行贷款角度看虽然在进入2016年后，很多银行已经明显对 PPP产生了兴 趣，但是这种前端业务部门的愿望与后端风控审批部门的 僵化却存在着明显的冲突，造成虽然前期政府与社会资本 方已经进行了充分沟通，但是由于银行贷款的条件无法满 足，仍然导致了项目的最终停滞或者流产。期限不匹配很多 PPP 项目长达 2030 年，但是除了国家鼓励的一些项 目类型，银行可以做到如此长期限外 （例如地下综合管廊、 地铁、高速公路、环境治理等 ），其他普通项目普遍仅能贷 款 10 年左右甚至更短，这种贷款期限与 PPP 合作期限存在 了明显的冲突。要求担保

18、措施苛刻ppp项目之所以能够获得社会资本方青睐的原因之一是采用“项目融资”的方式，即不需要股东对项目公司进行担保或者 仅在一定条件下提供担保，仅需要凭借项目自身产生的现 金流进行风险保障。而目前仍然有很多银行对PPP的精髓理解浅薄，仍然坚持按照企业贷款的方式，尤其对于财政 收入较低的区县级政府，要求项目公司的股东提供强担保 措施。这种诉求显然难以获得政府方和社会资本方的认 可，导致项目迟迟不能推进。其实，就本质来说，如果该 项目通过了当地的有关论证，属于合规性 PPP项目，其投 资收益是具有经济上和法律上的保障性的。专业中介机构不专业目前从事 PPP 专业中介机构主要包括咨询公司、律师事务 所等机构。在目前 PPP 项目尚处于探索阶段的情况下，专 业机构的支持无疑是促进项目落地，推动合规、有序化发 展的重要推手。然而，就目前来说，由于专业机构仍然缺 少人才，导致很多项目的质量不合格，严重影响了 PPP 项 目的落地。笔者亲身经历过有些咨询机构的制作内容遭受到了政府的 强烈不满，中途换人，重新聘请咨询机构;有些项目已经进入了采购阶段才发现 PPP 方案出现重大问题需要调整，最 终严重影响了 PPP