王春海撤销赠与案

1、Word文档仅供参考王春海撤销赠与案被告姚斯雄系上海英川商务咨询有限公司（以下简称英川公司）法定代表人，注册投资于英川公司人民币17万元，占投资总额34%。原告王春海原担任上海海得操纵系统股份有限公 司总经理助理，兼总经理办公室主任职务，年薪人民币10万元。王春海、姚斯雄因业务关系相 识。2001年10月20日，双方为了英川公司的进展，达成股权赠与协议。内容如下：1.姚斯雄将其持有英川公司总股本的 50%股权赠与王春海。2.王春海自2001年11月依照受赠股权比 例享有公司债权，并承担相应债务。3.协议自签订之日起开始生效。王春海自生效之日起二周内办理辞职手续，并到英川公司工作。姚斯雄自生效之

2、日起三个月内负责办理相关工商变更 手续，如英川公司其他股东反对或因其他缘故不能完成变更的，视作姚斯雄违约。4.任何一方违反本协议，应赔偿守约方人民币 8万元。合同成立后,2001年10月31日，王春海与上海海 得操纵系统股份有限公司办理解除合同退工手续，同年11月起为英川公司工作，具体负责完成商务咨询业务。2002年4月1日,王春海因姚斯雄以种种理由推辞不办理工商登记变更手 续为由，离开英川公司。嗣后，王春海诉至法院。原告王春海诉称：股权赠与协议生效后，原告严格履行了合同约定的义务，而被告辞遵循 老实未来信用原则，未按约履行相应义务。被告应承担协议约定的违约责任，偿付原告违约金人民币8万元。被

3、告姚斯雄辩称并反诉称：1.赠与合同是实践性合同，赠与人在赠与财产的权利转移之前 能够撤销赠与。2.股权赠与协议内容显失公平，原告与己非亲戚关系，也无其他权益、恩怨关 系,仅凭业务关系相识，无偿赠与50%股权,不合情理。3.英川公司其他股东反对或因其他缘故 不能变更股权登记视作违约的内容，有悖于中华人民共和国公司法第三十五条的规定。因此,该条款无效。请求撤销股权赠与合同。反诉被告王春海辩称： 股权赠与合同系附义务的赠与 ，反诉被告已辞去年薪人民币10万元的工作，为英川公司进展业务，完成了项目和创利，反诉被告差不多按照合同约定履行了义 务。因此反诉原告撤销合同的请求，应予驳回。【审判】一审法院经审

4、理认为：王春海与姚斯雄订立的合同是否能够撤销是本案焦点。中华人民共和国合同法第五十四条规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若 干咨询题的意见（试行）第七十二条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方权利义务明显违反公平的、等价有偿的，能够认定显失公平。1.本案姚斯雄系英川公司法定代表人淇要求王春海辞去原公司高薪职务，与其共同进展创业，姚斯雄才赠与公司股权。对 此内容姚斯雄并非缺乏正当认识能力，王春海要得到赠与利益，必须付出较大代价，权利义务明确，协议内容符合附义务赠与特征，没有明显违反显失

5、公平的原则。姚斯雄请求撤销显失公 平的赠与合同，没有事实依据。2.赠与合同违约条款的设定，系姚斯雄处分个人财产所有权 ，并 未损害国家利益，集体或第三人利益，也没有损害公共利益，不违反法律、行政法规的强制性规 定,尽管中华人民共和国公司法对转让出资有明确规定，但王春海诉讼请求并未要求姚斯雄履行合同的赠与股权义务，而要求姚斯雄承担生效合同的违约责任。因此，与出资转让的法律规定不矛盾。3.中华人民共和国合同法第一百九十二条规定，受赠人严峻侵害赠与人或 者赠与人白近亲属，对赠与人有扶养义务而不履行，不履行赠与合同约定的义务，赠与人能够 行使撤销权。受赠人并未发生这些情况，故姚斯雄应当承担违约责任，请

6、求撤销赠与合同，不符 合法定撤销情形，不予支持。王春海诉讼请求，符合法律规定，应予支持。依照中华人民共和 国合同法第三十二条、第一百零七条第一款、第一百九十二条的规定，判决：一、姚斯雄要求撤销2001年10月20日签订的股权赠与协议的诉讼请求，不予支持；二、姚斯雄偿付王春海违约金人民币8万元，于本判决生效之日起十日内履行完毕。本诉案件受理费人民币2910元，反诉案件受理费人民币 2910元，均由姚斯雄负担。一审判决后，被告姚斯雄不服，提起上诉。上诉人姚斯雄认为：本案所涉赠与协议，属实践性的可任意撤销的赠与合同，原审法院认定是诺成性的适用法定撤销的赠与合同不当。王春 海辞去原有工作后，到英川公司

7、工作仅 3个月，原审法院认定王春海已履行了赠与合同所附义 务不当，王春海不辞而不的违约行为，使其认为，履行赠与行为失去意义且不必要。因此，要求二 审法院依法撤销赠与协议。被上诉人王春海则要求维持原判。二审法院经审理认为：民事活动应当遵守老实未来信用的原则。姚斯雄与王春海于 2001年10月20日签订的股权赠与协议是一份附义务的赠与协议该协议上有双方当事人的签名，系双方真实意思表示，不违反国家法律禁止性规定，依法有效。对协议双方当事人具有法 律约束力。协议签订后，王春海依约在2001年11月1日辞去原有的上海海得操纵系统股份 有限公司总经理助理兼总经理办公室主任之职，到姚斯雄所在的英川公司工作。

8、但姚斯雄一直未按约将其所持英川公司总股本的50%赠与王春海。现王春海起诉要求姚斯雄按约偿付违约金8万元,原审法院依法予以支持是正确的。姚斯雄上诉认为王春海不辞而不 ，系违约行为，履行协议已没有必要，要求撤销协议，因为双方在协议中没有约定王春海在英川公司的工作期 限,姚斯雄要求撤销协议理由不足 ，姚斯雄上诉请求，缺乏理由和依据。不予支持。依照中华 人民共和国民事诉讼法第一百五十三条第一款第(一)项的规定 判决驳回上诉，维持原判。【评析】本案的启发在于：在市场经条件下，企业从经营策略考虑，吸纳人才，赠与公司股权，使优 秀人才与企业利益结合在一起，共同进展的情况已客观存在，如何顺应形势通过法律途径，

9、调 整这些社会关系和财产关系的频繁变化 ，已日显其重要性。本案的审理重点如下：1 .原、被告之间法律关系的认定。本诉原告王春海与被告姚斯雄签订的合同，内容较为完整，王春海以辞去原职务的代价为条件，才能得到姚斯雄赠与股权的利益，即辞职的条件成就决定合同效力的发生和消灭。一般 来讲，能够作为条件的事实必须是马上发生的不确定的事实，条件是当事人约定的，而不是法律规定的事实。假如王春海没有辞去原职务，赠与合同的效力就可不能发生。从条件的成就来看，该合同内容符合附义务赠与的特征，合同应认定为有效。2 .任意撤销和法定撤销的法律适用咨询题。依照中华人民共和国合同法第一百八十六条、第一百九十二条规定，前条系

10、对任意撤销及其限制作了规定，赠与的任意撤销，是指赠与合同成立后，赠与财产的权利转移之前，赠 与人能够依照自己的意思不再为赠与行为。法律规定赠与的任意撤销，源于赠与是无偿行为，即便赠与合同差不多成立，也还能够同意赠与人因自身的某种事由撤销赠与，这也是赠与合同与其他有偿合同的显着区不，后条系赠与的法定撤销，赠与的法定撤销与任意撤销不同点在于： (1)撤销赠与必须依法定事由 ；(2)只要是具备法定事由，不论赠与合同以何种形式订立以至通 过公证证明，不论赠与财产是否已交付，也不论赠与是否属于社会公益和道德义务性质，享有撤销权的人能够撤销赠与。法定撤销是法律对赠与人的专门爱护规定。本案系合同纠纷，自愿原则贯彻合同活动的全过程，当事人在订立合