2543364616证券公司关于首次公开发行项目尽职调查执行内容指引

1、xx证券公司关于首次公开发行项目尽职调查执行内容指引一、公司基本情况1、 公司基本情况：公司中、英文名称及缩写、法定代表人、成立(工商注册)日期、经营范围、主营业务、注册地址等。收集、查证公司设立登记文件：1）、营业执照正本、副本(含变更的);2）、验资报告(含增资和/或减资后的);3）、出资证明;4）、税务登记证;5）、公司为从事其业务获得的有关中国在进出口、海关等方面的许可与授权、证明、登记证、特许、豁免的清单及已获得的现时有效的或尚在重新办理的批文；6）、公司经营需获得的政府特别许可之批文，等。2、 公司历史沿革及经历的改组与重组情况，包括股东出资情况、资产评估、验资和财产产权的变更情况

2、等。收集公司成立、历次公司名称、股本（或注册资本）及股权结构变更、股份制改造的相关批准文件、协议、决议，批准证书、营业执照、验资报告等。3、子公司及分公司和联营公司的情况：1）、相关文件： a、企业法人营业执照或营业执照； b、批准设立的文件； c、子公司与其他公司订立的合资、合作、联营协议或文件； d、税务登记证； e、外汇登记证。2)、公司控股股东的分公司、子公司和参股企业、联营企业的关系结构：3)、公司权益投资情况：4)、公司各直接或间接控股的子公司、参股公司及其下属公司的情况：5)、公司内部组织结构机构情况，包括主要功能部门、拥有的各个分公司或生产车间的情况。4、截止审计基准日公司职工

3、的简单情况，包括职工人数及变化情况、专业结构、受教育程度、年龄分布、公司执行福利、社会保险制度和劳动合同制度的情况。公司员工及社会保障情况截止 年 月 日，本公司在册员工人数共 人。职工的专业分工、技术构成、文化程度及年龄构成如下：1）、专业分工专业类别 人数 所占比例(%)2）、技术职称 技术类别 人数 所占比例（%） 高级职称 中级职称 初级职称 3）、文化程度： 学历类别 人数 所占比例(%) 硕士以上 本 科 大 专 中等专业及以下： 4）、员工年龄分布年龄段：年龄阶段 人数 所占比例(%)30岁以下 31-50岁 51-60岁 5、公司控股股东的名称及股权构成、成立日期、主要业务、注

4、册资本、上一年末总资产与净资产、主营业务收入、净利润、主要负债、管理层主要成员、股东简介及持股情况。6、公司控股股东的分公司、子公司和参股企业、联营企业，应以方框图列示其结构和关系。7、公司的组织结构和内部管理结构、关联企业以及公司对其它企业的持股情况(方框图形式)。8、公司发行前持有公司5%以上(含)股权的股东名单及其简要情况；以关联图或其他必要的图示形式表示各股东的持股比例和相互关联关系。9、公司截止审计基准日的其它投资情况及投资收益情况。10、公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。11、说明公司与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的

5、详细情况，并提供有关资料：关联交易的性质、历年的数量、结算方式等情况及全部关联交易合同。12、股东是否有放弃竞争和避免利益冲突的承诺。13、公司近三年主要完成的工作、取得的经营业绩及相关资料。14、公司成立以后至今的生产经营情况介绍、经营管理方面的改进和提高情况说明。15、公司及其产品历年来获得的奖励、称号等证书和证明。16、公司最新的章程。17、公司章程关于董事会、监事会的构成和议事规则、经营管理机构的组成、职权和议事规则；公司重大生产经营决策程序与规则、重大投资(包括对外投资参股、控股)决策程序和规则、其他重要财务决策程序和规则、利用外部决策咨询的情况。18、公司对内部控制制度完整性、合理

6、性及有效性的说明、及注册会计师对公司内部控制制度的评价意见。19、公司近三年及最近一期财务审计报告。20、公司资产文件：（1）土地出让、转让协议(公司为转让方和/或受让方的)或获得土地使用权的其他文件;（2）征地文件;（3）国有土地使用证;（4）房屋所有权证;（5）土地、房屋租赁协议(公司为出租人和/或承租人的);（6）土地、房屋租赁登记文件；（7）公司资产保险单。二、公司业务记录1、行业基本情况1）、按产品不同分别详细说明该产品所处行业的现状、前景、国家的有关政策、国内国际同行业竞争对手的情况、公司产品的市场份额及在同行业中的地位、排名与自己的优势。2）、公司整体的行业概况、发展前景、公司所

7、处行业之情况说明，包括行业管理体制、行业内部竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平及以上因素的发展趋势。3）、影响本行业发展的有利和不利因素，比如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素以及进入本行业的主要障碍。4）、公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势、市场份额变动的情况和趋势，同行业竞争的情况。5）、与公司所处行业相关的行业情况以及该行业同公司所处行业的关系、对公司生产、经营和未来发展的影响。6）、公司至少三年的业务发展情况：主要产品(服务)的研究开发简要历程；主要产品(服务)的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品(服务)

8、的销售方式；占主营业务收入总额10%以上的主要业务、产品收入额及在主营业务收入总额中所占的份额；与他人合作业务的合作方及合作条件。7）、公司至少三年内的活跃业务记录，包括盈利或亏损情况、在研究及发展新产品及新工艺方面所采取的措施、主要业务实质性进展情况、经历过的任何重大挫折、未来发展的潜力等。8）、公司特许经营权情况，包括对公司持续生产经营的影响、特许经营权的取得或租用的情况、特许经营权的期限和费用标准等。9）、公司的合营、联营合同事项或类似业务安排。10）、公司是否在境外拥有资产，并详细披露该资产的金额、所在地、形成过程、对其的经营管理以及获利情况。11）、详细分析加入世界贸易组织以后对公司

9、所处行业的影响、对公司各方面的影响。12）、其他有关行业方面的资料。2、生产经营情况1）、公司在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需予以详细说明；并说明上述行为对公司财务状况和经营状况的影响。2）、公司主要产品和服务：a、 目前的生产能力；产品性能；主要用途；主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等(包括海外市场)；产品质量情况、质量控制或保障措施、达到或执行的质量标准；b、 是否出现过产品质量责任纠纷、公司在境外有产品销售或提供服务的，应估算如发生质量责任纠纷可能带来的赔偿责任及数额；c、 近三年来每年的年产值、年销售收入；市场分布和拓展计划；

10、受市场周期的影响；运用或涉及的主要技术等；项目年 年 年 年 销售收入利润总额d、 销售方式、销售渠道、销售措施；主要客户，对主要客户的依赖情况；产品价格的确定方式、国家的价格鼓励或限制政策；e、 产品和原料进出口情况、进出口的国家或地区；近三年及最近一期进出口额占全部销售额(或采购额)的比例、外汇收支情况；f、 近三年公司产品耗用自然资源、原材料、能源及电力情况：年耗用量、分别占到直接成本的比例、取得的途径或来源、保障措施、是否依赖某重要原材料、是否依赖某重要客户或供应地区(如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明)；g、 同类产品的技术水平情况和与公司产品的比较；同类产品的最新产品、技术和替代产

11、品情况。3） 3）、公司主要客户及供应商资料：前5大供应商所占的采购百分比、前5大客户所占的营业额或销售百分比、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益(若无，亦请说明)。4）、公司近三年及最近新产品或新项目的研究开发情况。5）、公司正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资。6）、公司正在从事的及委托开发的各项技术的名称、技术水平或等级、可能产生效益的情况等。7）公司产品的生产、经营、销售受国家政策、法规、制度及技术标准的优惠或限制情况，近期和将来这一情况可能会

12、发生什么变化。8）、公司的产品生产对自然条件的依赖或受其影响情况。9）、与公司产品具有上下游关系的各产品的各方面情况。10）、公司产品的市场风险分析。11）、公司成立至今执行的各项税收情况：税种、税率及纳税方法，有关的法律依据，纳税凭证或证明。12）、公司环境保护方面的情况说明及环保部门的有关证书和证明。13）、公司的科技开发能力和持续发展能力：人员组成及素质；机构设置；有关设备；技术储备；激励和分配制度；相关制度保障等。14）、公司拥有的主要固定资产和关键设备(生产线)情况。三、公司技术优势1、 公司主要技术指标和技术先进性情况、经营创新情况，包括特有的经营模式、经营专长及在管理营销等方面的

13、优势。2、 公司核心技术的来源以及是否拥有该核心技术的所有权、该核心技术在国内外同行业中的先进性。3、 公司主导产品或业务、拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。4、 对公司业务有重要意义的知识产权、非专利技术情况，包括公司已经拥有的及正在运用、使用的各项知识产权和非专利技术成果的名称、用途、价值、占公司总资产和净资产的比例；公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否申请专利；公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产

14、权、非专利技术的，应对许可合同的主要内容予以说明，包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、使用费等。5、 公司产品生产技术所处的阶段，既处于基础研究、中试、小批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率。6、 公司研究开发情况，包括研究开发机构的设置、研究人员的构成、正在从事的项目及进展情况、拟达成的目标、研发费用占销售收入的比重等。与其他单位共同研究的，需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。7、 公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。8、公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷。四、公司高级

15、管理人员和核心技术人员情况公司董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员的姓名、性别、国籍和是否在境外有永久居留权、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务和任期、主要工作简历及在公司的现任职务和兼职单位的职务。核心技术人员应有其主要技术成果及获得的奖项。公司按5万以下、510万、10万元以上等收入区间等披露高级管理人员和核心技术人员的年薪收入情况，以及奖金津贴、其他物质奖励政策和退休金计划、所享有的认股权情况等。公司的高级管理人员与核心技术人员在关联方单位及同行业其他法人单位担任职务的情况，或不在上述单位兼职的声明。公司领取工薪收入前十名的人员，

16、包括名称、年龄、在公司中的职位、服务年限、特殊能力或者具有实质意义的特殊人事关系。公司各收入区间的职工人数。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在直系、配偶、三代以内旁系亲属关系。公司的关联企业在上一个完整的会计年度支付给公司高级管理人员及核心技术人员的酬金及以实物方式给予的利益的总额。公司执行董事和独立董事的酬金及其他报酬、福利政策。五、公司财务信息1、财务文件(包括办理在本条提及的合同之修订或违约、终止合同；放弃及通知)货款文件：a、担保的人民币贷款协议；b、未经担保的人民币贷款协议；c、经担保的外汇贷款协议(包括转贷协议)；d、未经担保的外汇贷款协议(包括转贷协议)；e、

17、外汇贷款的外债登记；f、银行透支安排；g、与关联公司之间的贷款和财务安排(如果有的话)；h、企业债券；i、还贷情况及计划。2、任何保证、抵押、质押协议及相应的批准、登记备案证明文件；3、公司主要固定资产、主要知识产权及非专利技术的种类、期末余额、确认计量及摊销方法；主要对外投资的初始投资额、期末余额及占净资产的比例、占被投资方的股权比例及权益核算方法；最近一期末的有形资产净值；研发费用的会计处理办法等。4、公司的无形资产情况，包括单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产价值是以评估值作为入帐依据的，应说明评估事务所、评估计算方法及截止最近一期末评估计算方法中相应估值数据的实现情况。5、公司

18、最近一期末的主要债项，包括主要银行贷款、对内部人员和关联企业的负债、主要合同承诺的金额、期限、成本、票据贴现、质押及担保形成的或有负债情况。逾期未偿还债务应说明金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。6、公司至少三年的经营业绩，包括生产经营的一般情况、销售收入总额和利润总额、变动趋势及原因、利润的主要来源、业务收入的主要构成、重大投资收益或非经常性损益、适用的所得税税率、享受的主要优惠政策(如税收优惠、财政补贴、政府性采购项目等)及变化趋势等。7、公司至少三年的经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量的基本情况；若有，说明现金流量大幅变动的原因。8、公司当期相关财

19、务指标：流动比率、速动比率、应收帐款周转率、知识产权和非专利技术占总资产比例、资产负债率、每股净资产、研发费用占销售收入的比例、净资产收益率、每股收益以及加权平均计算的净资产收益率和每股收益。9、公司的财务分析，包括资产质量的优劣程度、资产负债结构、股权结构及现金流量的合理性，以及偿债能力的强弱等；结合过去三年活跃业务记录、未来业务目标及盈利能力，说明公司主要财务优势及困难，分析营业收入和盈利能力等的连续性、稳定性。六、重大合同(包括任何本条提及的合同之修订或违约, 终止合同、放弃及通知)1、在公司业务中使用的所有的格式合同；2、公司与供应商的安排：1）、原材料、消耗品供应合同；2）、动力和能

20、源、用水供应合同；3）、备品配件供应合同；4）、设备购买协议；5）、公司其他重大财产的购买协议。3、公司与代理销售商的安排：1）、代理销售协议(如果有的话)；2）、服务协议；3）、其他重大的公司财产的销售协议。4、与供应商或其客户或其他方订立的金额超过公司最近一财会年度的年收入5%的所有协议；5、财产的租赁协议(包括公司为出租和承租人)；6、公司拥有的或租赁的财产的保险协议；7、补偿协议或安排；8、保密协议；9、公司与关联公司之间的重大协议；10、公司正常业务范围之外的其他协议；11、公司的建筑承包、分包协议；12、公司的管理协议。七、知识产权1、 无论是否由公司持有的涉及到公司运营和公司名称

21、的全部的专利、商标、服务标识、商号、标牌和著作权(包括对前述内容的申请)的清单；2、 公司拥有的专利(专利申请权)、商标、著作权(无论是否登记)的详情及有关注册证书；3、 公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、公司与他方订立的有关著作权(无论是否登记)的转让, 许可协议(公司作为转让方或受让方, 许可方或被许可方)及有关登记注册证明；4、现实或潜在的有关专利、商标、专有技术、著作权的争议或纠纷。八、环境保护1、 与中国环保管理部门间的信函；2、 对环境的审查、检查或评估报告；3、由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知；4、环保公司内部的有关环保备忘录、报告或概要；5、

22、因环保而支出的治理费用、罚款和其它责任的有关文件；6、因环保而对公司提出索赔要求与诉讼的文件。九、税务1、公司应缴纳的各种税费及报税证明文件及报告；2、审计及税务部门的报告；3、有关欠缴税款的文件；4、尚在进行的审计的描述；5、公司可能享有的税务优惠以及税收优惠政策的批复。十、员工资料1、公司员工名单、公司董事及管理人员名单；2、公司有关奖金、退休、分红、鼓励性的补偿、怃恤金的文件和其他福利计划或协议；3、公司现行的标准的劳动合同、顾问协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议、集体劳动合同或类似内容的文件；4、有关员工健康和安全的规定、规章；5、过去发生的劳动纠纷；6、员工手册、指南；7、其

23、他规章制度(如解聘、住房、医疗、文体、教育、休假等)。十一、诉讼1、公司过去参与的诉讼、仲裁和其它法律程序，它们的结果及已经或可能给公司造成的影响；2、所知悉的任何可能在未来引起诉讼或仲裁的事实或潜在的争议；3、过去公司的管理人员或董事有关破产、犯罪、证券法或商业实践中的诉讼。十二、公司的关联关系与关联交易1、公司与关联方存在的主要关联关系，包括与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。同时说明公司核心技术人员关联方的有关情况；2、公司关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的损益；3、对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司在会计期间内向关联方累计购买量

24、占其总采购量5%且金额达到100万元的，或向关联方销售收入占其总销售收入5%且金额达到100万元以上的，均需说明该关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及其决策依据以及独立董事及监事会对关联交易的公允性意见；4、公司公司章程关于关联交易决策权限与程序的规定，以及定价是否遵循市场原则、关联股东是否在审议时回避、独立董事和监事会是否发表不同意见；4、 公司为避免与主要股东间的同业竞争已经采取及拟采取的措施；十三、公司发展规划包括但不限于：1、 公司未来二年内(不包括发行当年)的发展计划，包括生产经营发展战略、整体经营目标及主营业务的经营目标、产品开发计划、公司的固定资产投资计划和设备更新计划、公司的资金筹措和运用计划、人员扩充计划、技术开发和创新计划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划、国际化经营的规划、公司的市场定位、近、中、远期发展规划等；2、 公司发展规划的主要经营理念或模式；3、 公司发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作，应对合作方及合作条件予以说明；4、公司对其产品、服务或者业务进行发展趋势的审慎预测以及依据的假设；5、 公司确信有能力预测并承诺能够实现的盈利预测，包括会计年度营业收入、利润总额、净利润等。盈利预测报告的会计师审核意见。十四、公司募集资金运用1、公司本次募集资