项目投资结构

1、2021-6-301 第一节 项目融资的参与者 1、项目的发起人 2 2、项目实体、项目实体 3、项目贷款银行 4、项目产品的购买者或项目设施的使 用者 5、项目建设的工程公司或承包公司 6、项目设备、能源及原材料供应者 7、融资顾问 8、政府机构 9、法律和税务顾问 10、保险公司 2021-6-302 三种类型 股权式合资结构 契约式合资结构 合伙式合资结构 第一节 项目投资结构的类型 2021-6-303 1、股权式合资结构 * 股权式合资经营股权式合资经营 由合作方共同组成有限 责任公司，共同经营/盈亏/ 担风险，并按股权分利润。 项目公司作为借款人，将合 资企业的资产作为贷款的实 物

2、担保，以项目收益作为偿 还贷款的主要资金来源。 发起人向放款人提供有 限担保，不承担项目公司偿 还债务责任 发起公司1 发起公司2 发起公司3 项目公司项目公司 股本资金 股本资金 2021-6-304 优点 有限责任 融资安排比较灵活 投资转让比较容易 可安排成表外融资结构 缺点 项目投资者对项目现金流量缺乏直接控制 税务结构的灵活性差（除100%持股的公司外，投资 者无法利用合资公司的亏损去冲抵其他业务的利润 1、股权式合资结构 2021-6-305 概念 项目发起人/投资者或其成立的控股子公司之间 根据合作协议结合在一起的 具有契约合作关系的投资结构 发起公司1 发起公司2 发起公司3

3、项目公司项目公司 协议 2、契约式合资结构 发起公司1 发起公司2 发起公司3 协议协议 子公司 子公司 子公司 合作经营协议协议的条款 投资或合作条件 收益或产品的分配 风险和亏损的分担 经营管理的方式 合作企业终止时财产的归属 2021-6-306 股权式、契约型合资结构比较 股权式合资结构契约性合资结构 投资方收益或产 品分配机制 按出资比例承担经营风险， 分配利润 不一定按比例，而是根据合 作协议条款 法人地位具有独立法人地位的公司 可能成立法人实体，也可能 不成立法人实体 投资成本回收方 式 企业解散后才能回收投资， 且红利和股息也要在税后利 润中支付 投资可先行回收，甚至在获 得财

4、政、税务部门批准后， 可在合作企业缴纳所得税前 回收投资 2021-6-307 非法人式合作组织的特点非法人式合作组织的特点 每个投资者直接拥有全 部项目资产的一个不可 分割的部分 一般成立项目管理委员 会实施管理 可充分利用税务优惠 融资安排的灵活性 投资转让程序比较复杂， 交易成本比较高 管理程序比较复杂 适用领域适用领域 石油天然气开发、采矿、 初级矿产加工、钢铁及 有色金属 案例案例 中信波特兰电解铝厂 加拿大赛尔家纸浆厂 中冶澳大利亚恰那铁矿 2、契约式合资结构 2021-6-308 合伙制结构的概念 至少两个或两个以上合伙 人（Partners）之间以获 取利润为目的，共同从事 某

5、项投资活动而建立起来 的一种法律关系 特点 不是一个独立的法人实体 通过合伙人之间的合约成 立 没有法定形式 一般不需要在政府部门注 册 3、合伙制投资结构 发起公司1 发起公司2 发起公司3 合伙协议合伙协议 子公司 2021-6-309 一般合伙制 合伙人对合伙制结构的经 营、债务以及其他经济责 任和民事责任均负连带、 无限责任 特点 合伙制管理比较复杂 合伙制结构的资产转让比 较复杂 融资安排相对复杂 可充分利用税务优惠 有限合伙制 不参加经营管理 负有限责任 适用项目类型 资本密集、回收期长但风 险较低的公用设施和基础 设施项目，如电站、高速 公路等 投资风险大、税务优惠大， 同时具有

6、良好勘探前景的 资源类勘探项目，如石油、 天然气和一些矿产资源的 开发 2021-6-3010 第三节第三节 设计项目投资结构设计项目投资结构 考虑的因素考虑的因素 1、项目风险的分担和项目债务的隔离程度 2、充分利用税务优惠 3、财务处理方法 4、产品分配形式和利润提取的难易程度 5、项目投资变动的要求 2021-6-3011 案例案例2 2 波特兰铝厂波特兰铝厂 一、项目背景一、项目背景 波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰， 于于1984年开始建设，年开始建设，1988年年9月全面建成投产。月全面建成投产。 波特兰铝厂由电解铝

7、生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原 材料输送及存贮系统、电力系统等几个主要部分组成材料输送及存贮系统、电力系统等几个主要部分组成 其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司20世纪世纪 80年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程 采用电子计算机严格控制，每年可产生铝锭采用电子计算机严格控制，每年可产生铝锭30万万t，是，是 当时世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。当时世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。 2021-6-3012 二、项目投资结构二、项目

8、投资结构 波特兰铝厂采用的是非法人式契约型投资结构。波特兰铝厂采用的是非法人式契约型投资结构。 该投资结构是在中信公司决定参与之前就已经由其他投该投资结构是在中信公司决定参与之前就已经由其他投 资者谈判建立起来了。资者谈判建立起来了。 因此，对于中信公司来说，在决定是否投资时，没有决因此，对于中信公司来说，在决定是否投资时，没有决 策结构的可能，所能作的只是在已有的投资结构基础上策结构的可能，所能作的只是在已有的投资结构基础上 尽量加以优化：尽量加以优化： 第一：确认参与该投资结构的是否可以实现中信公司的第一：确认参与该投资结构的是否可以实现中信公司的 投资战略目标；投资战略目标； 第二，在许

9、可范围内，就合资协议的有关条款加以谈判第二，在许可范围内，就合资协议的有关条款加以谈判 以争取较为有利的参与条件。以争取较为有利的参与条件。 2021-6-3013 1985年年6月，美国铝业澳大利亚公司（简称月，美国铝业澳大利亚公司（简称“美铝澳公美铝澳公 司司”）邀请中国国际信托投资公司（简称）邀请中国国际信托投资公司（简称“中信公司中信公司”） 投资波特兰铝厂。投资波特兰铝厂。 经过历史经过历史1年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目 融资等阶段的紧张工作，中信公司在融资等阶段的紧张工作，中信公司在1986年成功地投资年成功地投资 了波特兰铝厂，

10、持有项目了波特兰铝厂，持有项目10%的资产，每年可获得的资产，每年可获得3万吨万吨 铝锭。铝锭。 中信公司成立了中信澳大利亚有限公司（简称中信公司成立了中信澳大利亚有限公司（简称“中信澳公中信澳公 司司”），代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务），代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务 和销售，承担总公司在合资项目中的责任。和销售，承担总公司在合资项目中的责任。 2021-6-3014 三、项目融资模式三、项目融资模式 中信公司所聘请的顾问咨询在现有的非法人式契约型中信公司所聘请的顾问咨询在现有的非法人式契约型 投资结构下，基于中信公司成立初期为一投资结构下，基于中信公司成立初期为一

11、“空壳公空壳公 司司”，不能充分利用投资初期每年可得到的减税优惠，不能充分利用投资初期每年可得到的减税优惠 和税务亏损的考虑，建议中信澳公司在波特兰铝厂投和税务亏损的考虑，建议中信澳公司在波特兰铝厂投 资中采用有限追索的杠杆租赁项目融资模式，期限为资中采用有限追索的杠杆租赁项目融资模式，期限为 12年。年。 该建议为中信公司所采纳，最终的融资结构如图所示。该建议为中信公司所采纳，最终的融资结构如图所示。 2021-6-3015 中信公司中信公司 中信澳公司中信澳公司 中信澳（波特中信澳（波特 兰）公司兰）公司 氧化铝供应氧化铝供应电力供应电力供应 股本参与银团股本参与银团 非法人契约非法人契约

12、 性结构性结构 项目代理公司项目代理公司 10%波特兰波特兰 铝厂资产铝厂资产 项目债务参与项目债务参与 银团银团 比利时比利时 国民银行国民银行 BT银行银行 铝锭铝锭 产品产品 管理协议管理协议 氧化氧化 铝铝/电电 力供力供 应应 租赁协议租赁协议 担保协议担保协议 提货与付提货与付 款协议款协议 100% 100% 零息零息 债券债券 担保存款协议担保存款协议 股本股本 资金资金 租赁租赁 费费 银行信用保证银行信用保证 管理协议管理协议 法律所有权法律所有权 债务债务 资金资金 2021-6-3016 1 1、非法人契约型合资结构、股本参与银团、非法人契约型合资结构、股本参与银团 由

13、由5家澳大利亚主要银行组成的非法人契约性合资结家澳大利亚主要银行组成的非法人契约性合资结 构，以及其任命的波特兰项目代理公司构，以及其任命的波特兰项目代理公司”项目代项目代 理公司理公司”，是杠杆租赁中的股本参与者，是，是杠杆租赁中的股本参与者，是10%波特波特 兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。 非法人契约型合资结构是专门为波特兰铝厂项目的有非法人契约型合资结构是专门为波特兰铝厂项目的有 限追索杠杆租赁结构组织起来的，负责为中信澳公司限追索杠杆租赁结构组织起来的，负责为中信澳公司 在波特兰铝厂项目中在波特兰铝厂项目中10%投资提供股本

14、资金（为项目投资提供股本资金（为项目 建设资金投资的建设资金投资的1/3）和安排债务资金。）和安排债务资金。 2021-6-3017 股本参与财团直接享有项目结构中来自加速折旧及贷股本参与财团直接享有项目结构中来自加速折旧及贷 款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳（波款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳（波 特兰）公司签署的资产租赁协议（或称委托加工协特兰）公司签署的资产租赁协议（或称委托加工协 议），将项目资产出租给中信澳（波特兰）公司生产议），将项目资产出租给中信澳（波特兰）公司生产 电解铝。股本参与财团通过租赁费收入支付项目的资电解铝。股本参与财团通过租赁费收入支付项目的资

15、产开支、到期债务、管理费用、税收等。产开支、到期债务、管理费用、税收等。 股本参与银团在波特兰项目中不直接承担任何的项目股本参与银团在波特兰项目中不直接承担任何的项目 风险或中信公司的信用风险。这些风险由项目债务参风险或中信公司的信用风险。这些风险由项目债务参 与银团以银行信用证担保的方式承担。与银团以银行信用证担保的方式承担。 2021-6-3018 2 2、项目资产承租人、项目资产承租人 中信澳公司全资拥有的中信澳（波特兰）公司是杠杆租中信澳公司全资拥有的中信澳（波特兰）公司是杠杆租 赁结构中的资产承租人。赁结构中的资产承租人。 中信澳（波特兰）公司通过一个中信澳（波特兰）公司通过一个12年期的租赁协议，年期的租赁协议， 从项目代理公司手中获得从项目代理公司手中获得10%波特兰铝厂项目资产的使波特兰铝厂项目资产的使 用权。根据融资安排，在用权。根据融资安排，在12年融资期限结束时，中信年融资期限结束时，中信 澳（波特兰）公司可以通过期权安排，收购股本参与银澳（波特兰）公司可以通过期权安排，收购股本参与银 团在项目中资产权