上市公司董事、监事、高级管理及控股股东买卖股份规范解读

1、上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员 及控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人 买卖股票行为规范解读买卖股票行为规范解读 中小板公司管理部 2012年6月 本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳 的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整 性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任 何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责何直接或间接

2、损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责 任。任。 有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规 范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并 积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。 特别说明特别说明 内内 容容 提提 要要 1 1 2 2 3 3 概概 述述 董监高买卖股份管理董监高买卖股份管理 股东买卖股份管理股东买卖股份管理 4 4相关规则摘录相关规则摘录 第第1 1部分部分 概概 述述 5

3、 (一）主要规则 u 公司法公司法 u 证券法证券法 u 上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 u 上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股份转让指导意见 u 上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革管理办法 u 股票上市规则股票上市规则 u 中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司规范运作指引 6 （二）主要注意事项 短线交易短线交易 董监高董监高 持有公司股份持有公司股份5%5%以上的股东以上的股东 窗口期买卖窗口期买卖 内幕交易内幕交易 股权分布不符合上市条件股权分布不符合上市条件 超比例买卖超比例买卖 董监高、证代及其配偶董监高、证代及其配偶 控股

4、股东、实际控制人（注控股股东、实际控制人（注1 1） 内幕信息知情人内幕信息知情人 董监高及其关联人董监高及其关联人 10%10%以上的股东及其一致行动人以上的股东及其一致行动人 5%5%以上的股东及其一致行动人以上的股东及其一致行动人 7 （三）规范买卖股票流程 买卖前买卖中买卖后 p 报备核查p 小心操作p 信息披露 8 买卖前买卖前 - 报备核查报备核查 u 公司应建立事前报备制度公司应建立事前报备制度 u 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委 托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的托公司向本所和中国结算深圳分

5、公司申报其个人及其亲属的 身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报 u上市公司董事、监事、高级管理人员、持股上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%5%以上股东及其以上股东及其 一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情 况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。 u相关人员买卖前应向董秘报备书面计划相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 u 董秘应及时进行核查并提示操作风险董秘应及时进行核查并提示操作风险 u 敏感期间不得买卖敏感期间不

6、得买卖 9 买卖中买卖中 - 小心操作小心操作 u谨防误操作引起短线交易谨防误操作引起短线交易 p分清买卖的方向 p管理好自己的账户 u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件 u谨防超比例买卖股份谨防超比例买卖股份 p股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖 p控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5% p解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1% 10 买卖后买卖后 - 及时披露及时披露 u临时公告披露临时公告披露 p董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露 p持股5%

7、以上股东权益变动披露 p控股股东、实际控制人股份变动1%披露 u深交所网站披露深交所网站披露 p上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实 发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证 券交易所网站进行公告 u定期报告披露定期报告披露 p报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股 份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变 动量及增减变动的原因等 第第2 2部分部分 董监高买卖股份管理董监高买卖股份管理 12 u 董监高买卖股份相关规范 u 董监高买卖股份注意事项 p股份转让限制 p短线交易 p敏感期 p股权分布不符合上市条件 p买卖意向报备与信息

8、披露 u董监高买卖股份案例 （一）董监高买卖股份相关规范 公司法公司法第第142142条条1 1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份） 2 2、每年转让不得超过、每年转让不得超过25%25% 3 3、离职后半年内不得转让、离职后半年内不得转让 证券法证券法第第4747条条短线交易短线交易 上市公司股权激励管理办上市公司股权激励管理办 法（试行）法（试行）第第1818条、第条、第2626 条、第条、第2727条条 1.1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权部分期间内不得授予限制性股票或股票期权 2.2.部分期间不得行权部分期间不得行权 股

9、票上市规则股票上市规则第第3.1.83.1.8 条、条、3.1.93.1.9条、第条、第18.118.1（十）（十） 条条 1 1、上市一年内、离职半年内不得转让、上市一年内、离职半年内不得转让 2 2、短线交易、短线交易 3 3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持 股股10%10%以上股东、董监高及其关联人以上股东、董监高及其关联人 上市公司董事、监事和高上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则及其变动管理规则第第4 4条、条、 第第5 5条、第条、第7 7条、第条、第1212条、第条、

10、第 1313条条 1.1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不 能转让其股份；能转让其股份； 2.2.每年转让不得超过每年转让不得超过25%25%，但所持股份不超过，但所持股份不超过10001000股的股的 可不受可不受25%25%比例的限制；比例的限制； 3. 3. 上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分 的的25%25% 4. 4. 敏感期不得买卖公司股票敏感期不得买卖公司股票 5. 5. 短线交易短线交易 中小企业板上市公司规范中小企业板上市公司规范 运作指引运作指引董事、监事和董事

11、、监事和 高级管理人员股份及其变动高级管理人员股份及其变动 管理管理 第第3.8.23.8.2条、第条、第3.8.73.8.7 条、第条、第3.8.83.8.8条、第条、第3.8.133.8.13条、条、 第第3.8.153.8.15条、第条、第3.8.163.8.16条条 1.1.上市未满一年，年内新增股份按上市未满一年，年内新增股份按100%100%锁定；上市满一锁定；上市满一 年，按年，按75%75%锁定锁定 2.2.按上年最后一个交易日的按上年最后一个交易日的25%25%计算每年可转让额度，计算每年可转让额度， 持股不超过持股不超过10001000股的可不受股的可不受25%25%比例的

12、限制比例的限制 3.3.离任后离任后6 6个月内股份予以锁定、离任个月内股份予以锁定、离任6 6个月后个月后1212个月内个月内 出售比例不超过出售比例不超过50%50% 4.4.敏感期不得买卖公司股票敏感期不得买卖公司股票 5. 5. 短线交易短线交易 （二）董监高买卖股份注意事项 股份转让限制股份转让限制 u公司法公司法第第142142条条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公动情况，在任职期间每年转让的

13、股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。本公司股份。 u中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司规范运作指引第第3.8.23.8.2条条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二月内通过中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二月内

14、通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%50%。 要点： p申报义务 p每年转让不超过25% p股票上市起年内不能转让 p离职后半年内不能转让 p离任后六个月后的十二个月内转让不得超过50% 1 上市公司的董事、监事和高级管 理人员应当保证本人申报数据的 及时、真实、准确、完整。 u每年转让每年转让25%25%的计算的计算 p因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 p公司发行的股、股为基数，分别计算其中可转让股份的数量 p新增无限售条件股份当年可转让百分

15、之二十五，新增有限售条件的股份 计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上 市未满一年的，按100%自动锁定 p因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 u 25%25%基数的计算基数的计算 p每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数 p上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份 ，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让 股份的计算基数。 u证券法证券法第第4747条条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股 份百分之五以上的股东，将其

16、持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。当收回其所得收益。 短线交易的规定： p“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 p“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 p“协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视 同买入 p董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露 2短线交易短线交易 p 定期报告公告前30日

17、内, 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前三十日起至最终公告日 p 业绩预告、业绩快报公告前10日内 p 可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生 之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 p 中国证监会及本所认定的其他期间 u 中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司规范运作指引第第3.8.23.8.2条条：上市公：上市公 司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配 偶在下列期间不得买卖本公司股票偶在下列期间不得买卖本公司股票： 3 敏感期敏感期 u股票上市规则股票上市规则第第 18.118

18、.1（十）条：（十）条： 股权分布发生变化不具备上市条件股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份连续二十个交易 日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持 有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件： 上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出

19、解决方案或仍不符 合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止 上市 4 股权分布不符合上市条件股权分布不符合上市条件 买卖意向报备与信息披露买卖意向报备与信息披露 u 股票上市规则股票上市规则第第3.1.83.1.8条条 p董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所报备 u 中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司规范运作指引 p信息申报及股份登记 p相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 p董秘应及时进行核查并提示操作风险 p买卖后在指定网站公开披露信息 上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交上市公司董、监、高所持

20、本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交 易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告 p短线交易需及时披露 5 案例案例1：未及时申报及披露股份变动：未及时申报及披露股份变动 某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计 442.99万股（占公司总股本的2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在 指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露股份减持信息。 公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。 案例案例2：短线交易：短线交易 某公司副总经理于2007年4月27日买

21、入公司股票52,800股，又于5月22日 卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,995.2元，获利24,278.8元。 上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。 （三）董监高买卖股份案例 案例案例3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件 某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非社会公众股 持股比例75%（其中持股10%以上的法人合计持股72.75%、某监事间接持 股2.25%）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票6300股，导 致公司社会公众持股比例低于25%，若公司社会公众持股比例连续20个交

22、易日不足25%，其股权分布将不具备上市条件。 后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分 布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。 第第3 3部分部分 股东买卖股份管理股东买卖股份管理 24 u 股东买卖股份相关规范 u 股东买卖股份注意事项 p股份转让限制 p短线交易 p股权分布不符合上市条件 p敏感期 p存量股东减持 p持股5%以上股东权益变动 p持股30%以上股东增持 p股东权益变动信息披露时点 u 股东买卖股份案例 （一）股东买卖股份相关规范 公司法公司法第第142142条：公开发行前股份上市交易之日起条：公开发行前股份上市交易之日起1 1年内不得转让年内不得转让 证

23、券法证券法1 1、第、第4747条：短线交易条：短线交易 2 2、第、第8686条：持股达条：持股达5%5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖时，在事实发生日起至披露前不得买卖 ；持股增减变动达；持股增减变动达5%5%时，在事实发生日起至披露后两日内不时，在事实发生日起至披露后两日内不 得买卖得买卖 3 3、第、第9898条：收购完成后条：收购完成后1212个月不得转让个月不得转让 上市公司收购管上市公司收购管 理办法理办法 1 1、第、第1313条：通过证券交易持股达条：通过证券交易持股达5%5%时，在事实发生日起至披时，在事实发生日起至披 露前不得买卖；持股增减变动达露前不得买卖；持股增减

24、变动达5%5%时，在事实发生日起至披时，在事实发生日起至披 露后两日内不得买卖；露后两日内不得买卖； 2 2、第、第1414条：通过协议转让持股达条：通过协议转让持股达5%5%时、持股增减变动达时、持股增减变动达5%5%时时 ，相关股份变动公告披露前不得买卖；，相关股份变动公告披露前不得买卖； 3 3、第、第6363条：（条：（1 1）持股）持股30%30%以上且上市满一年，每以上且上市满一年，每1212个月增持个月增持 不超过不超过2%2%（2 2）持股）持股50%50%以上增持不影响上市地位。上述两款以上增持不影响上市地位。上述两款 可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方可免

25、于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方 式增持的，每增加式增持的，每增加1%1%需披露。第一款增持完成后锁定期需披露。第一款增持完成后锁定期6 6个月个月 ，第二款采用集中竞价方式每累计增持达，第二款采用集中竞价方式每累计增持达2%2%在事实发生日至在事实发生日至 公告披露前不得买卖；公告披露前不得买卖； 4 4、第、第7474条：收购完成后条：收购完成后1212个月不得转让，但同一控制人控制个月不得转让，但同一控制人控制 下的不同主体间转让不受此限制；下的不同主体间转让不受此限制； 上市公司股权分置改革上市公司股权分置改革 管理办法管理办法 第第3939条：股改时持股条：股改时持股

26、5%5%以上的股东，每减持达以上的股东，每减持达1%1%应在事应在事 实发生之日起实发生之日起2 2个工作日内公告，公告期间无须停止出售个工作日内公告，公告期间无须停止出售 股份股份 上市公司解除限售存量上市公司解除限售存量 股份转让指导意见股份转让指导意见 1 1、预计未来一个月出售存量股超过、预计未来一个月出售存量股超过1%1%，大宗交易；，大宗交易； 2 2、控股股东在年报、半年报公告前、控股股东在年报、半年报公告前3030日不得转让；日不得转让； 股票上市规则股票上市规则1 1、第、第3.1.93.1.9条：短线交易；条：短线交易； 2 2、第、第5.1.65.1.6条：控股股东和实际

27、控制人应承诺上市日起条：控股股东和实际控制人应承诺上市日起 3636个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制 人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市 满一年控股股东经申请可豁免；满一年控股股东经申请可豁免； 3 3、第、第11.8.111.8.1条：在上市公司拥有权益达条：在上市公司拥有权益达5%5%，权益变动应，权益变动应 及时披露；及时披露； 4 4、第、第11.8.511.8.5条：因上市公司减少股本导致持股达条：因上市公司减少股本导致持股达5%5%或权或权 益变动达益变动达5%

28、5%，应及时披露；，应及时披露； 5 5、第、第18.118.1（十）条：股权分布不符合上市条件中所指社（十）条：股权分布不符合上市条件中所指社 会公众不包括持股会公众不包括持股10%10%以上股东及其一致行动人、董监高以上股东及其一致行动人、董监高 及其关联人及其关联人 中小板上市公司规范运中小板上市公司规范运 作指引作指引控股股东、实控股股东、实 际控制人行为规范际控制人行为规范 1 1、第、第4.2.204.2.20条：控股股东及其实际控制人在敏感期条：控股股东及其实际控制人在敏感期 不得买卖上市公司股份，连续不得买卖上市公司股份，连续1212个月持股个月持股30%30%以上股以上股 东

29、每东每1212个月增持不超过个月增持不超过2%2%适用适用4.4.64.4.6条规定；条规定； 2 2、第、第4.2.234.2.23条：大额减持需预先披露；条：大额减持需预先披露； 3 3、第、第4.2.254.2.25条：每变动条：每变动1%1%需披露；需披露； 4 4、第、第4.2.264.2.26条：转让导致持股低于条：转让导致持股低于50%50%、30%30%、与第、与第 二大股东差额小于二大股东差额小于5%5%需披露需披露 中小板上市公司规范运中小板上市公司规范运 作指引作指引股东及其一致股东及其一致 行动人增持股份业务管理行动人增持股份业务管理 ( (适用连续适用连续1212个月

30、持股个月持股30%30% 以上股东每以上股东每1212个月增持不个月增持不 超过超过2%2%的行为）的行为） 1 1、第、第4.4.64.4.6条：敏感期间不得增持（业绩快报或定期条：敏感期间不得增持（业绩快报或定期 报告前报告前1010日、重大事项筹划至公告后日、重大事项筹划至公告后2 2个交易日）个交易日） 中小企业板信息披露业中小企业板信息披露业 务备忘录第务备忘录第2323号：股东及号：股东及 其一致行动人增持股份其一致行动人增持股份 （适用范围：连续（适用范围：连续1212个月个月 持股持股30%30%以上股东上市满以上股东上市满 一年后每一年后每1212个月增持不超个月增持不超 过

31、过2%2%；持股；持股50%50%以上增持以上增持 不影响公司上市地位）不影响公司上市地位） 1 1、第二条：累计增持达、第二条：累计增持达1%1%时需披露，首次增持或达时需披露，首次增持或达 1%1%以前也可披露；以前也可披露； 2 2、第四条、第五条：增持行为完成、第四条、第五条：增持行为完成3 3日内披露增持结日内披露增持结 果公告；果公告； 3 3、第五条：持股、第五条：持股50%50%以上股东累计增持达以上股东累计增持达2%2%，自事实，自事实 发生日至公告披露日不得再增持；发生日至公告披露日不得再增持； 4 4、第七条：连续、第七条：连续1212个月持股个月持股30%30%以上股东

32、每以上股东每1212个月增个月增 持不超过持不超过2%2%，增持完成后锁定期，增持完成后锁定期6 6个月，除上述情形个月，除上述情形 外，股东增持完成后锁定期为外，股东增持完成后锁定期为1212个月个月 （二）股东买卖股份注意事项 u公司法公司法第第142142条条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 u证券法证券法第第9898条条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的 股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 u股票上市规则股票上市规则5.1.65.1.6条条：发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申 请时，控股股东和实际

33、控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。 公开发行前已发行股份，上市起一年内不得转让 控股股东、实际控制人：上市起36个月内不转让 收购人持有的全部股票：收购完成后12个月不转让 1 股份转让限制股份转让限制 u适用对象：持股适用对象：持股5%5%以上股东以上股东 u短线交易违规，由董事会收回收益并对外披露短线交易违规，由董事会收回收益并对外披露 2 短线交易短线交易 3 股权分布不符合上市条件股权分布不符合上市条件 u适用对象：持股适

34、用对象：持股10%10%以上股东及其一致行动人以上股东及其一致行动人 u避免超比例增持导致上市公司股权分布不符合上市条件避免超比例增持导致上市公司股权分布不符合上市条件 4 敏感期敏感期 交易方向：买卖股票交易方向：买卖股票 u控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份： p公司年度报告公告前三十日内； p公司业绩快报公告前十日内； p自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； p中国证监会及本所认定的其他期间。 因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前

35、三十日起或因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或 业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。 交易方向：卖股票交易方向：卖股票 u控股股东在上市公司的年报、半年报公告前控股股东在上市公司的年报、半年报公告前3030日内不得转让解除限售日内不得转让解除限售 存量股份。存量股份。 上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股份转让指导意见：持有解除限售存量股份的股东预 计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1的， 应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 p存量股份：存量股份：已经完成股改，有限售

36、期规定的股份；新老划断后上市的公司于 首次公开发行前已发行的股份。 p循环计算：循环计算：从大小非开始卖出非限售股之日起循环计算（任意三十天） p预计未来预计未来1 1个月内减持超过个月内减持超过1%1%的，应通过大宗交易系统转让。的，应通过大宗交易系统转让。 5 存量股东减持存量股东减持 6 持股持股5%5%以上股东权益变动以上股东权益变动 u信息披露框架信息披露框架 p5%-20% 简式权益变动报告书 p20%-30% 详式权益变动报告书 p30%以上 要约收购报告书 符合相关情形可免于发出要约或以简易程序发出要约 u股东及其一致行动人持有股份应合并计算股东及其一致行动人持有股份应合并计算

37、 u披露要求披露要求 通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，股东及其一致行动人拥有权 益的股份达到5%，以及达到5%后每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日 起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄 报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。 p持股达5%，在事实发生日起至公告前不得买卖上市公司股份 p持股达5%后每增加变动5%，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得 再行买卖该上市公司的股票 持股持股30%30%以上股东增持以上股东增持 u免于发出要约豁免申请适用对象：免于发出要约豁免申请适用对象： 证券法证券法第六十三条第六十三

38、条 ：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规 定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续： p（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的 ，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股 份； p（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的 ，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； 上述第（一）款增持需上市满一年、股份锁定期为增持完成之日起上述第（一）款增持需上市满一年、股份锁定期为增持完成之日起6 6个月；个月； 上述第（二）款每累计增持达上述

39、第（二）款每累计增持达2%2%，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公 告的当日，不得再行增持公司股份。告的当日，不得再行增持公司股份。 7 u持股持股30%30%以上股东首次公开发行满一年后每十二个月增持不超过以上股东首次公开发行满一年后每十二个月增持不超过2%2%的，不的，不 得增持股份的期间：得增持股份的期间： p公司业绩快报或者定期报告公告前10日内。未发布业绩快报且因特殊原因推 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算； p重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； p其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交

40、易日内； u信息披露信息披露 p累计增持达1%，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告；股 东可在首次增持或增持达1%前公告，但达到1%时仍需公告 p累计增持达2%或在全部增持计划完成时，或在自首次增持事实发生后的十二 个月期限届满时，委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师 出具的专项核查意见 p增持公告中应承诺增持期间以及法定期限内不减持，除持股30%以上股东上 市满一年后每12个月增持不超2%的增持股份锁定期为增持完成之日起6个月外 ，增持完成后12个月内不得转让 8股东权益变动信息披露时点股东权益变动信息披露时点 u5%5%以上股东权益变动披露以上股东权益变动披露

41、 p违规买卖披露-短线交易 p持股比例达5% p持有、控制的股份每增减变动5% p5%以上股份的股东减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低 于5%时 p上市满一年、持股30%以上股东每12个月增持不超过2%的，增持达1%、2%或增 持计划完成时 p持股50%以上股东增持不影响公司上市地位的，累计增持1%、2%或增持计划完 成时 u控股股东、实际控制人其他披露要求控股股东、实际控制人其他披露要求 p控股股东、实际控制人通过证券交易系统每增加或减少1% p控股股东、实际控制人转让股份后导致其持有、控制公司股份低于50%、低于 30%或首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于

42、5% p通过证券交易系统出售持有或控制的股份应提前2个交易日刊登提示性公告的 情形：控股股东、实际控制人预计未来6个月减持可能达到或超过5%、最近12 个月受到本所公开谴责或2次以上通报批评、公司股票被实施退市风险警示 案例1：股东超比例增持 一致行动人合计持股比例达到总股本的一致行动人合计持股比例达到总股本的30.03%30.03%，未向证监会申请要约收购豁，未向证监会申请要约收购豁 免而继续增持。免而继续增持。 后续处理：后续处理：A A机构机构1111月月2727日减持日减持3 3万股，持股比例降至万股，持股比例降至29.99%29.99%；由此产生的投；由此产生的投 资收益上缴上市公司

43、。资收益上缴上市公司。 第一大股东第一大股东 A机构机构 一致行一致行 动人动人 上市公司上市公司 20082008年年1010月月3030 日公告收购公日公告收购公 司股份，持股司股份，持股 比例达到比例达到2929。 20082008年年1111月月1515日至日至 1919日累计增持日累计增持 989,181989,181股，占公股，占公 司总股本的司总股本的1.031.03。 （三）股东买卖股份案例 37 案例案例2：股东超比例减持：股东超比例减持 2008年8月20日，某上市公司股东A通过深交所证券交易系统采用大宗交 易方式共出售上市公司股份1742万股，占公司股份总额的9.1684

44、%。该股东在 出售公司股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动 报告书的情况下继续出售上市公司股份。 该股东的上述股票买入行为违反了上市公司收购管理办法第13条的有 关规定，本所对该股东给予公开谴责的处分。 案例案例3：短线交易：短线交易 2009年6月2日至2009年6月24日期间，某上市公司持股5%以上的法人股东 B累计卖出305,613股上市公司股票，成交金额为5,772,374 元。2009年10月 30日和2009年11月2日期间，该股东累计买入304,418 股上市公司股票，成交 金额为4,039,322 元。 该股东的上述股票买入行为违反了证券法第47条有关卖

45、出后六个月 不得买入的规定，本所对该股东予以通报批评的处分。 38 案例案例4：控股股东窗口期买卖：控股股东窗口期买卖 某上市公司于2007年8月16日发布公告，其某参股公司将于8月16日在代 办股份转让系统中关村三板挂牌交易。公司控股股东在公告前一天（8月15日） 出售所持上市公司的股票22,468股。 同时，该上市公司于2007年8月24日发布关于2007年半年度报告的更正公 告，对半年度业绩进行了更正，控股股东在公告前一天（8月23日）出售所持 上市公司的股票56,649股。 控股股东的买入行为违反了中小企业板上市公司规范运作指引 4.2.20条的规定，本所对公司控股股东给予通报批评的处

46、分。 第第4 4部分部分 相关规则摘录相关规则摘录 40 1.1.【公司法公司法第一百四十二条第一百四十二条】 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他 限制性

47、规定。 41 2.2.【证券法证券法第四十七条、第八十六条、第九十八条第四十七条、第八十六条、第九十八条】 第四十七条第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 第八十六条第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当 在该事实发生之日起三日内，向

48、国务院证券监督管理机构、证券交易所作出 书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上 市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发 行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者 减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报 告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第九十八条第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股 票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 42 3.3.【上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法第六十三条第六十三条】 第六十三条第六十三条 有下列情

49、形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续： （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发 行的2%的股份； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的30%。 相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况 做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为

50、发表符合规定的专项核查意见 并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定 采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相 关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用 集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当 日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为 增持行为完成之日起6个月。 43 4.4.【上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解

51、除限售存量股份转让指导意见 第三条、第五条第三条、第五条】 第三条第三条 持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除 限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交 易系统转让所持股份。 第五条第五条 上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不 得转让解除限售存量股份。 5.5.【上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革管理办法第三十九条第三十九条】 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所 挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事 实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份

52、。 44 6.6.【上市公司股权激励管理办法（试行）上市公司股权激励管理办法（试行）第十八条、第二十六条、第二第十八条、第二十六条、第二 十七条十七条】 第十八条第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的， 在下列期间内不得向激励对象授予股票： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第二十六条第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权： （一）定期报告公布前30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响

53、股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第二十七条第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至 下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 45 7.7.【股票上市规则股票上市规则第第5.1.65.1.6条条】 5.1.65.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东 和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，

54、 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或 实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救 公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承 诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。 18.1(18.1(十）十）股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份 连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本

55、总额超过人民币四亿 元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人 2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人 46 8.8.【深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 - -董事、监事和董事、监事和 高级管理人员股份及其变动管理高级管理人员股份及其变动管理 】 3.8.73.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中 国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券 账户中已登记

56、的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市 场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件 股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算 基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份，按100%自动锁定。 3.8.8 3.8.8 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监 事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公 司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所 持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股

57、进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本 公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股 份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 47 8.8.【深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 - -董事、监事董事、监事 和高级管理人员股份及其变动管理和高级管理人员股份及其变动管理】 （续）（续） 3.8.13 3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个 人信息后，中国结算深圳分公司自其申

58、报离任日起六个月内将其持有及新 增的本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和 中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计 算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易 出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进 行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有 本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁 额度做相应变更。 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个

59、月后的 十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和中国 结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份 将予以解锁，其余股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人 员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。 48 8.8.【深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 - -董事、监事和高级管理董事、监事和高级管理 人员股份及其变动管理人员股份及其变动管理】 （续）（续） 3.8.14 3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股 份及其衍生品种的二个

60、交易日内，通过公司董事会向本所申报，并在本所指定网站 进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均 价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。 3.8.163.8.16 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员 的配偶 在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公 告日前三十日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）