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文档简介

1、 证券代码公司名称发生时间基 本 内 容 0023 0503 0518 0558 2512 600618 600637 600642 600661 600664 600674 深天地 海虹控股 苏三山 粤金曼 闽灿坤 氯碱化工 广电股份 申能股份 南洋实业 哈医药 四川峨铁 1997.03 1996.12 1997.05 1996.11 1996.12 1996.12 1997.06 - 1997.01 1997.06 以 3 亿人民币将深圳侨光建设发展有限公司 40%的 股权出售给香港世纪国际(控股)公司,从 1997 年开始每年支付 1 亿元 将持有的甘长风 121 万股、吉轻工 330

2、万股、青百 330 万股、陕解放 242 万股法人股转让给海南长江 实业公司,获投资收益 4882.20 万元 出售其全资子公司海南三贸联合公司 60%的股权, 获投资收益 1360 万元 将其全资子公司饶平发展总公司以 2043 万元转让 给其控股公司广东金曼集团(控股)有限公司 出售其持有的上海灿坤实业有限公司 75%的股权 出售 5 家非主营公司 以 10.18 亿元的价格将占有公司总资产 22.13%的两 个全资子公司出售给其控股公司广电集团 将在房地产、贸易和特等行业几个公司的长期投资 (均非电力投资资产)以 20514 万元的价格(1996 年底评估值为 18649 万元)转让其控

3、股公司 出售成都南洋期货经济有限公司的大部分股权 以 1201 万元将哈医药供销公司出售给哈尔滨中药 三厂 转让持有的乐山电力 1000 万股法人股,转让价 2083.95 万元 案例案例1: 深沪上市公司出售资产深沪上市公司出售资产 证券代码上市公司转让时间控股比例基 本 内 容 0008 0015 0503 0504 0517 0518 深锦兴 深中浩 海虹控股 港澳实业 甬中元 苏三山 1997.04 1996.04 1996.12 1997.07 1996.05 1996.11 1996.12 1996.12 1996.12 22.85% 15% 24.83% 29% 28% 24.4

4、0% 30.50% 17.4% 20% 深圳市商贸投资控股公司受让天俊公司持有 深锦兴 22.85%的股权,成为第一大股东 深圳尊荣集团有限公司受让 3 家发起人持有 深中浩 2358.2 万股股权,成为深中浩第一 大股东,尊荣集团总经理成为其董事长 中海恒分别受让琼海虹原大股东 5000 万股 法人股,成为琼海虹第一大股东 海南国邦集团以每股 1 元的转让价受让港澳 信托等 3 家公司持有的 29%的股权,成为第 一大股东,港澳信托降为第二大股东 东方电脑收购甬中元的法人股使其持有的甬 中元的股份增加到 28%,成为第一大股东 宁波市财政局受让 3 家单位持有其法人股共 252.5 万股后,

5、宁波市财政局持有甬中元股 份由 21.5%增加到 24.40% 宁波市收购法人股,使其持有的甬中元股份 增加到 30%,又成为了甬中元的第一大股东 海南泛华实业有限公司使其持有的股份从 7.1%增加到 17.4%,成为第一大股东 深圳创世纪投资发展有限公司受让其法人股 2674 万元,成为第一大股东 案例案例2:深沪作为目标公司有偿股权协议转让:深沪作为目标公司有偿股权协议转让 证券代码上市公司转让时间控股比例基 本 内 容 0556 0571 0688 600607 600609 600613 600641 600647 600885 琼南洋 新大洲 涪陵建陶 联合实业 一汽金杯 永生股份

6、众城实业 新亚快餐 双虎涂料 1996.04 1996.08 1996.11 1997.02 1997.08 1997 1995.02 1996.12 1997.06 1997.03 1996.12 28.7% 30% 28.10% 29% 51% 28% 28.7% 41.8% 36.64% 海南成功投资有限公司协议受让 3961 万股 法人股,至此共持有其股份 4427 万股,占 26.7%,为其第一大股东 海南桂林洋农场协议收购中国工商银行海南 信托投资公司和深圳市宝安区摩托车销售维 修中心各持有的新大洲法人股 1223.04 万 股, 使 其持 有 的股 份 由 19.76% 增 加到

7、 30.06%,成为了第一大股东,轻骑集团持有 27.36%,成为了第二大股东 轻骑集团协议收购香港万乐佳工商持有的新 大洲法人股 611.52 万股 轻骑集团和海南桂林洋农场各持新大洲 30% 的股份 康达尔收购 2010.3545 万股国家股成为其第 一大股东 上海实业以每股 3.88 元收购联合实业 29% 的股份 一汽集团收购其国家股 49562.38 万股 英雄股份收购其国家股 3131.45 万股,成为 第一大股东 中远上海置业收购众城实业 深圳粤海投资公司受让其法人股 2237 万股 海南赛格实业控股公司收购双虎涂料 2613 万股 续:续: 深沪作为目标公司有偿股权协议转让深沪

8、作为目标公司有偿股权协议转让 证券代码目标公司受让公司收购时间收购前的业绩表现收购后的业绩表现 0008 5054 0518 0556 600609 深锦兴 港澳实业 苏三山 琼南洋 一汽金杯 深圳市商贸 投资控股公 司 海南国邦 深圳创世纪 公司 海南成功 一汽 1997.04 1997.07 1996.12 1996.04 1995.02 1996 年每股亏损 0.23 元 以房地产为主业,业 绩平平 1995 年和 1996 年分 别亏损 1429 万元和 2862 万元,1997 年面 临“领红牌”的危险 1996 年亏损 2755 万 元,每股亏损 0.17 元 1995年 每 股

9、亏 损 0.261 元,发展前景 不佳 1997 年中期扭亏;因收购 两段公路,每年有 1 亿元 以上的稳定收入 以石油和石化为主业,前 景较佳 1997 年上 半年税 后利润 2772 万元,净资产收益率 高达 13.3%,发展前景极 佳 1997 年上 半年税 后利润 5054 万元, 每股盈利 0.304 元 , 净 资 产 利 润 率 14.62%,发展前景极佳 1996 年扭亏,其发展纳入 一汽轻型车发展规划,经 营状况大有改善 案例案例3:深沪上市公司的股权有偿转让后经营业绩改善:深沪上市公司的股权有偿转让后经营业绩改善 证证券券代代码码上上市市公公司司转转让让时时间间股股权权出出

10、让让企企业业股股权权受受让让企企业业 受受让让股股权权 比比例例(% %) 0013 0025 0026 0050 0422 0535 0569 600723 600831 600886 深石化 深特力 飞亚达 深天马 湖北宜化 猴王股份 长城特钢 西单商场 黄河科技 湖北兴化 深圳市投资管理公司 深圳市投资管理公司 中航技深圳公司 中航技深圳公司 宜昌市国资局 宜昌市国资局 四川省冶金工业厅 北京西单商场集团 黄河机械制造厂 中国石油化工总公司 深圳石化综合商社 深圳特发集团 中航实业 中航实业 宜化集团 猴王集团 长钢集团 北京西单友谊集团 长岭黄河集团 荆门石化总厂 54.2 72.4

11、52.24 68.34 31.94 34.42 62.12 52.62 53.195 11.53 案例案例4:股权无偿划转获得上市公司控股权:股权无偿划转获得上市公司控股权 证证券券代代码码目目标标公公司司并并购购公公司司发发生生时时间间基基 本本 内内 容容 600601 600603 600651 600652 600653 600685 600711 延中实业 兴业房产 飞乐音响 爱使股份 申华实业 厦门汽车 龙舟股份 深宝安 云南恒丰 深圳天极 延中实业 深万科 广州三新 君安证券 厦门远华 深宝安 1993.10 1995.12 1996.05 1993.12 - 1993.11 1

12、996.10.23 1996.11.04 1996.11.20 1996.12.11 1997.09 1996.08 持有延中实业普通股 19.80%以上;1996 年底持 有 1926.63 万股,占 18.56% 云南恒丰集团股份有限公司持有兴业房产发行在 外普通股 388 万股(5.052%) 公告增持 150 万股, 共持有 538 万股 (占 7.005%) 深圳天极光电公司收购飞乐音响 5.2%的发行在 外普通股 1995 年底持有股份 4.99%,成为第一大股东 公告持有申华实业普通股 135 万股,占其发行在 外普通股的 5% 广州三新实业总公司持有申华实业发行在外普通 股 9

13、00 万股(5.028%) 公告增持 360 万股,共持有 1260 万股(7.038) 公告持有申华实业发行在外普通股 903.2215 万 股(5.04%) ,随后又连续 5 次公告,到 1996 年 12 月 11 日共持有 2719.19 万股(15.91%) 厦门远华从 3 月 11 日至今半年内 5 次发布公告, 现已持有其股份 1268.38 万股,占总股本 的 12.55%(其中协议转让 716 万股法人股) ,成为 第二大股东 成为龙舟股份第一大股东,深宝安常务副总经理 出任龙舟股份董事长 案例案例5:深沪二级市场并购:深沪二级市场并购 共有338家上市公司进行了资产重组 1

14、)对外购并扩张:反映了上市公司的对外扩张战略 2)股权转让:股权发生控股性或非控股性的转让。新的股东 入主上市公司。 3)资产剥离与股权出售:指上市公司将自己的资产和持有的 其他公司的股权出售变现的行为。 4)资产置换:指上市公司将不符合公司发展的资产剥离出去, 同时注入优质资产,从而达到提高上市公司资产质量的目的。 5)混合重组:一家上市公司在1998年发生了上述两类、三类 或四类的组合资产重组行为。 各类型上市公司数目以及比例 资 产 重 组 类 型 数 目 比 例 上市公司对外并购并扩张 125 36.9% 上市公司股权转让 76 22.5% 上市公司资产剥离与股权转让 43 12.7%

15、 上市公司资产置换 15 4.4% 上市公司混合重组 79 24.4% 深圳赛格集团成立于1986年,由于前期发展战略 的失误,1992年底,净资产只有9000万元,资产负 债率高达113%,经营亏损达1.1亿元,旗下168家企 业半数亏损。1993年集团公司果断进行资产重组,4 年之后,净资产增长到了20亿元,资产负债率降低 到73%,实现税后利润11.85亿元。 经验:1)采取“经营联合生产联合资产联合” 的分段重组模式。 2)盘活无效资产。 3)构造股份公司和扶植骨干企业。 4)资本市场收购。 1986年,一汽创造投资分利的方式同吉林轻型车厂、 长春轻型车厂、长春齿轮厂、长春轻型发动机厂

16、实行 紧密联营,形成了兼并雏形。1991年又以承担债务、 经营补偿的方式对上述4厂正式兼并。之后又以有偿兼 并和无偿划拨的方式先后兼并了6省的13家企业。1995 年2月,一汽又收购“沈阳金杯”股权一次过半,轰动 全国。 通过兼并重组,一汽已建成了吉、辽、黑三省统一 的国内最大轻型车基地,形成了宽系列、多品种的产 品格局和40万辆汽车的生产能力。一汽吸附和运作的 资产已达378亿元,成为国内最具实力的大型汽车工业 集团。 中国国际信托投资(香港)公司 (简称中信)的发展壮大是利用股市集 资收购功能的典范。从中信1990年1月 收购泰富发展公司到1992年底,中信便 跃居香港第11大上市公司,半

17、年之后又 跃居第十位,短短三年的时间,中信果 断的收购,适时的集资,巧妙地交替进 行,令人叹为观止。 收购泰富收购泰富 泰富是由一香港家族控制了51股权的一家小型上 市公司,收购时市值为7.25亿港元。由于泰富的财政 及业绩状况良好,因而被中信选定为“借壳”上市的 目标。 1990年1月,百富勤投资公司代表中信向泰富收 购股份,共计3.1亿股,并向小股东提出全面收购。同 时泰富发行3.11亿股新股,共集资3.73亿元购买中信 持有的港龙航空公司38.3股权。另外,中信将一些 优质的工业、仓储、物业以5亿余港元出售给泰富。 经过这一轮复杂的资产置换与股权扩张,泰富的实力 大为加强。泰富当年便盈利

18、1.53亿港元,比上年增长 120。 l 1991年6月,泰富再次发行新股 14.92亿股及5亿港元可转换债券,共集 资25.1亿港元,收购了中信所持12.5的 国泰航空股权及澳门电讯20股权。这 次收购之后,泰富改名为中信泰富,成 为一家跨地产、贸易、航空、通讯、工 业等领域的上市公司。这一年,中信泰 富盈利3.33亿港元,比上年再增加120。 l 恒昌企业有限公司是恒生银行创办人之 一,公司的支柱大昌贸易行开业于1946年, 业务多元,以代理汽车、贸易及投资业务为 主,营业范围远及日本和美国。整个恒昌集 团的资产净值高达82.73亿港元,平均每股 393港元,它的主要股东是何善衡30,梁球

19、 琚25及何添15。由于耗资巨大,这次收 购被称为香港有史以来金融界最大的收购行 动。 l l1991年8月初,中泰会同郭鹤年、李嘉诚 及百富勤投资公司组成Great Style公司, 向恒昌提出收购。每股作价336元,涉资 69.4亿港元。在宣布达成收购的同时, 中泰宣布配股12.9亿股,集资20亿港元 以应付这次收购行动,这是中信集团的 第二次大型集资。这次收购期于9月22日 截止,中泰购得恒昌34股权。经过上 述配股集资后,中泰市值膨胀至1992年 初的87亿港元。 1992年1月,中泰宣布第三次 大型集资,集资25亿港元,用以收 购未持有的恒昌64股份,同时斥 资0.93亿港元再购入港

20、龙7.84%的股 权,这样一来,中泰市值进一步膨 胀至114.38亿港元,突破百亿大关, 成为香港股市的一只较为年轻的蓝 筹股。 清华同方股份有限公司是首家上市的高校产 业企业,其经营目的主要是为高校的科技转化为 产品提供生产条件,因此需要一个生产基础和营 销渠道。江西无线电厂是一家以生产军用电子产 品为主的军工企业,由于经营不善、产品老化、 企业亏损严重,急需注入资金并改造其产品结构 及管理机制。1998年3月,清华同方股份有限公 司与江西无线电厂签定兼并协议,清华同方承担 江西无线电厂1亿元债务,还将保证军品定单的 完成,江西无线电厂成为清华同方的全资子公司, 清华同方得到了一个完整的通讯

21、产品生产基地。 仪化公司以担保债务方式于95年8月成功收 购了广东佛山化纤工业总公司的全部资产,通过 仪化在管理、资金等方面的综合优势使佛化成为 仪化集团发展新的增长点和华南地区对外经济合 作的重要基地。 成功经验:1)根据企业自身发展需要进行 战略选择;2)成立专门收购小组对目标企业进 行审查和核实;3)并购过程比较规范;4)强化 对目标企业的管理。 深圳莱因达集团股份有限公司成立于1984年,是 一家以轻工业为主体,工技贸相结合的大型企业 集团,现有全资和参股企业130余家,总资产 77.6亿元,净资产31亿元。 成功经验:1)“靓女先嫁”,有选择的转让某 些参股有优势企业股权。2)内部重

22、组与外部扩 张并重;3)通过收购参股企业股权达到控股目 的,然后输出管理技术,盘活存量资产,从集团 内部培育新的利润增长点。 1994年香港华润创业有限公司联合太阳世界有限 公司和美国国泰财富有限公司设立、注册坚实发 展有限公司,并于同年12月认购北京华远房地产 股份有限公司新发行股份40625万股,成为控股华 远52%的控股股东。后经数次并购,现坚实公司 共拥有华远总股份的62.5%。 特点:1)对大陆经济形势发展的详细分析与预测; 2)购并前后经营领导班子不变;3)以增量扩大 资本方式进行,而不是简单的股份转让套现;4) 购并后充分利用所取得的资金;5)每次扩股时都 提高股票溢价水平,保证

23、国有资产的保值增值。 1997年,中国远洋运输集团公司对上海众城实业 股份有限公司所进行的从相对控股资产运作 经营改善绝对控股的一系列举措令世人瞩目。 案例的操作技巧,首先是“买壳上市”动机和 “选壳”技巧,买壳上市时间快,不受上市额度限 制,众城具有区位优势,享受优惠政策,资产结构 单一,质量良好,流动性强,有较高社会知名度; 其次是控壳技巧,先注册中远置业,后分两步收购, 实现从相对控股到绝对控股;再次是并购后的整合 技巧,剥离不良资产,盘活存量资产。最重要的是 亚商公司作为财务顾问参与了选择对象、设计方案、 谈判和协调关系的全过程,提供优质的专业服务。 北京万森产权融通服务股份有限公司是

24、一家 以产权融通、企业购并为主要业务的新型股份制 企业。昌盛公司属于全民所有制企业,具有房地 产综合开发权,由于管理混乱,资金短缺,公司 处于困境。从1996年开始,经过对昌盛公司重新 注册、债务重组、合同调整、项目管理整合以及 内部整合和组织创新,万森公司以承债式兼并了 昌盛公司。通过兼并,昌盛公司具有4000万以上 自有资金,万森公司同时完成一个从收购到清理 整顿包装,获得丰厚利润的全过程,是一个成功 的企业兼并案例。 1997年1月,深圳辽河通达化工股份有限公司 获准发行1.3亿股A股,共募集资金66.8亿元。他 们将这笔资金全部用于收购兼并锦天化,其具体 做法是:所募集资金全部用于收购

25、锦天化并承担 其所有债务。通过收购兼并,锦天化的资本金增 加到5.95亿元,资产负债比例由97%下降到66%, 企业经营活动步入经营良好状况。辽化经营规模 迅速扩大,总资产由改制前的20亿元增加到42亿 元,成为全省销售收入和利税排名第一的大型化 工企业。锦天化的生产经营状况也有了明显改变, 1997年可实现税后利润9880万元,从亏损大户一 跃而成利税大户。 1991年底,三九集团建立,并提出了资本股份化、结构集团化、 多角化以及经营国际化的发展战略。集团公司资本运营战略如下: 1)生产经营与资本经营紧密结合,将资本经营原则揉进企业经营 机制之中; 2)通过股权融资扩大企业资本金来源,迅速壮

26、大资本规模,为跨 越式发展打下基础; 3)特许连锁经营企业承包、租赁,鼓励输出管理,发挥无形 资本经营的巨大作用; 4)通过收购兼并等产权交易活动盘活存量资产,实现资本的快速 增值。 短短5年,集团公司总资产增长了4倍多,利税也增加了6倍多, 闯出了一条高效率的资本经营之路。 在资本运作的过程中,天然碱股份公司将资源的组织 放在首位,以期获得长期的低成本优势和规模优势。为 此天然碱在依靠集团总公司对股份公司扶持的同时,运 用收购、兼并与资产重组的手段,重新定位和组织资源, 尤其是要控制吸收外部资源,将有一定外部优势,但由 于管理落后、债务过重、目前处于亏损的同行业企业逐 步并购到天然碱的旗下。

27、 在具体运作过程中,天然碱公司以伊化集团总公司和 研究院为依托,即先由集团总公司对目标企业进行并购, 通过一段时间的改革、改组、改制,使其生效后,再由 天然碱收购。这样既达到了扩张的目的,又降低了风险。 公司最大股东是原长沙五一文化用品商场集体 资产管理协会(简称“资产管理协会”),持有 股份14.72%。 股本规模小,总股本不足9000万股,社会公众 股权2500万股,其它主要股东的持股份额也较分 散,所以,控股该公司所需成本较低,而且它还 拥有宝贵的配股资源。 股票公开发行前的财务状况并不理想,资产流 动性指标恶化,偿还短期负债的压力很大。 资本运作: 1、公司第一大股东资产管理协会以其全

28、部持 有的五一文法人股股权作为出资,与创智 公司共同投资设立湖南创智科技有限公司 (简称“创智科技”),资产管理协会和 创智公司各占股份的49%和51%。创智科技 成为五一文的第一大股东,创智公司通过 绝对控股创智科技而达到间接控股五一文 的目的。 l 2五一文再与创智科技合资成立湖南创 智软件园开发有限公司(简称“创智开 发”),双方各占股份51%和49%。实际 上该公司也被创智公司通过间接方式绝对 控股。 l 31999年,五一文申请配股,募集资金 主要用于投资创智开发,进行创智软件园 二期工程建设,以及用于购买创智科技所 投入的一部分无形资产。 l通过以上的运作过程,创智最终同时控股创智

29、科 技、五一文和创智开发,创智公司只是将受让其 部分软件技术的创智科技的未来收益所有权进行 了一部分出让,但这种占少数份额的股权投资收 益往往更多地只有理论上的意义。创智公司没有 将自身的软件资产注入上市公司而是投入创智科 技,由于其对创智科技拥有绝对控股,能够有效 地避免这些资产的未来收益中属于自己的部分被 上市公司股东所摊薄。 除了上述买壳上市的方式 外,企业还可通过以下方式获 取上市资格: 直接上市 海外上市 l直接上市 l买壳上市:指非上市公司收购已挂牌上市的企业来取得控股 地位,然后用“双向收购”注入自己的有关资产。 l借壳上市:指国资部门将一家上市公司的国有股权通过授权 的方式交给

30、国有集团公司经营管理,使该集团公司在拥有上 市公司的控股权基础上,通过反向收购方式注入自己的有关 业务和资产 l企业分拆上市:即包装上市,指集团公司将其内部多个未上 市企业部分或全部效益好,具有市场发展潜力,但暂时未达 收成期或将达收成期却仍需继续投资,而回报期较长的项目 予以重新组合,形成具有一定规模的经济实体后在资本市场 上市。 l海外上市:通过在国际证券市场所在地或其它允许的国家和 地区注册成立一家控股公司,对国内企业进行控股,然后内 地企业海外企业联合以该控股公司名义上市从而达到上市目 的。 l 爱使股份创办于年月, 该公司股票于年月 日在上海证券交易所上市,所有股份 全部上市流通,是

31、我国股市少有的三 无(无国家股、法人股和内部职工股) 之分)股。爱使股份股权分散、业绩 下降、较易恢复配股资格,并无重大 债务、法律纠纷,是“是理想的购并 对象”。 l 大港油田通过其拥有控制权的三家企业 直接从二级市场大量购股而成功入主爱使股 份。 l 入主爱使股份的步骤:第一步,入主爱 使股份董事会;第二步,剥离爱使股份现有 的不良资产,实现优质资产的重组,第三步, 逐步注入大港油田的优质资产,把爱使股份 改造成为一家主业突出、业绩优良的上市公 司;第四步,利用大港油田的资源优势和资 本市场的融资功能,最终在上海真正形成大 港油田资本运营和新的发展领域的大本营。 1998年11月30日,爱

32、使股份公告收 购大港油田下属70的股权,标志着 业务重组工作的开始。12月16日爱使 股份公告,将持有的众多上市公司不 能流通的法人股股权,转让给天津市 科学器材集团公司,共获得2293万元, 这给爱使股份带来一大笔现金,并有 助于该公司1998年的业绩。 l中贸网1999年10月申请获得在美国NASDAQ 的小资本市场(二板市场)上市资格,股票 以在美国注册的公司“因特模式股份有限公 司” 上市。 l现阶段,作为一家民企要在美国上市,不但 要符合相关的资本市场和程序要求,而且还 不得不进行一系列复杂的操作以突破两种不 同的法律体系间所固有的制度上的壁垒。中 贸网为实现其上市目标,进行了一系列的操 作。 l中贸网于1998年5月在深圳成立后,梁舜钧就到香港 购买了一家注册名为Intermost的企业,随后将中贸网 的资产注入到这家香港企业;7月梁舜钧到美国又购 买了一家名为U

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