HR尽职调查美世为中粮设计的人力资源尽职调查项目

1、企业并购中的尽职调查 人力资源管理该如何做好准备 2022年1月 12021/5/28 第一部分并购概览 第二部分并购中的人力资源角色、目标和流程 第三部分人力资源尽职调查的主要内容 第四部分尽职调查提纲 第五部分小结 22021/5/28 并购的基本类型 并购在中国的关键发展趋势 并购在中国所面临的关键挑战 并购在中国的关键成功因素 32021/5/28 合并合并/兼并兼并 A公司B公司新公司C；A和B不再存在 收购收购 A公司B公司A公司 合资合资 A公司的一部分B公司的一部分新公司C AB仍然存在 公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有 分拆分拆/剥离剥离 公司一部分被出售 买方

2、可能是其他公司，投资者，管理层或者上市 经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买” 42021/5/28 收购的类型收购的类型 52021/5/28 地域扩张地域扩张 优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的 本地化 扩大产品扩大产品 组合组合 通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利 用自身的产品开发 增加智力资本增加智力资本 通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己 的研发 产业趋合产业趋合/ 行业集中行业集中 公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫 清障碍，确立起市场地位 获得规模获得规模 效应效应 通过规模的扩大

3、，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并 失败的可能性 巩固巩固/整合整合 收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效 战略目标战略目标 62021/5/28 一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌 （一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了（一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了 大量的跨国公司到中国投资大量的跨国公司到中国投资 （二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业（二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业 （三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模（三

4、）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模 （四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方（四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方 二、二、监管障碍监管障碍已成为中国并购活动中富有挑战性的问题已成为中国并购活动中富有挑战性的问题 （一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益（一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益 慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。 （二）审批流程更为复杂（二）审批流程更为复杂 72021/5/28 筹划阶段筹划阶段交易阶段交易阶段运营阶段运营阶段 更为广泛

5、的监管及复杂 的审批程序 保留战略资产的政府政 策不透明 国外所有权限制仍然存 在 社会关注可能会带来较 大影响 缺乏合理的尽职调查 过度野心勃勃的商业计 划，缺乏详细市场研究 的支持 不顾底线追求妥协 没有明确的退出条件 难以融入公司文化 难以就公司的治理和知 识产权问题达成共识 缺乏支持有效治理的适 当股权与决策结构 不充分考虑市场条件 仅关注协同效应，而不 关注长期运营的卓越性 过渡缓慢 82021/5/28 筹划阶段筹划阶段交易阶段交易阶段运营阶段运营阶段 与双方的总体战略愿景相 一致的明确的并购战略， 以避免未来可能发生的利 益冲突 对所投资实体之目的和目 标以及未来管理模式的相 互

6、理解 预期规章变迁并将其考虑 在内，以避免遭遇陷阱 编制运营方面的细节规范 与合理协议以解决问题并 制定关键决策 基于现实，避免野心勃 勃的目标 开展详尽的尽职调查， 以识别潜在的底线和事 件 明确定义退出条件，并 就预期的并购范围达成 相互理解 避免协商阶段的动摇 避免不考虑本地市场条 件面对中国合资企业应 用全球标准的倾向 股权与决策结构应支持 战略调整，并补足合作 伙伴的实力 编制详尽的执行计划以 及相应的资源以确保计 划的按时执行 92021/5/28 典型的几种并购角色 人力资源人员在并购中的四种角色 HR应具备的能力 HR该如何做好准备 102021/5/28 9、 人的价值，在招

7、收诱惑的一瞬间被决定。21.6.2421.6.24Thursday, June 24, 2021 10、低头要有勇气，抬头要有低气。18:52:4218:52:4218:526/24/2021 6:52:42 PM 11、人总是珍惜为得到。21.6.2418:52:4218:52Jun-2124-Jun-21 12、人乱于心，不宽余请。18:52:4218:52:4218:52Thursday, June 24, 2021 13、生气是拿别人做错的事来惩罚自己。21.6.2421.6.2418:52:4218:52:42June 24, 2021 14、抱最大的希望，作最大的努力。2021年6

8、月24日星期四下午6时52分42秒18:52:4221.6.24 15、一个人炫耀什么，说明他内心缺少什么。2021年6月下午6时52分21.6.2418:52June 24, 2021 16、业余生活要有意义，不要越轨。2021年6月24日星期四18时52分42秒18:52:4224 June 2021 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。下午6时52分42秒下午6时52分18:52:4221.6.24 2021/5/28 9、 人的价值，在招收诱惑的一瞬间被决定。21.6.2421.6.24Thursday, June 24, 2021 10、低头要有勇气，抬头要有低气。18:52

9、:4218:52:4218:526/24/2021 6:52:42 PM 11、人总是珍惜为得到。21.6.2418:52:4218:52Jun-2124-Jun-21 12、人乱于心，不宽余请。18:52:4218:52:4218:52Thursday, June 24, 2021 13、生气是拿别人做错的事来惩罚自己。21.6.2421.6.2418:52:4218:52:42June 24, 2021 14、抱最大的希望，作最大的努力。2021年6月24日星期四下午6时52分42秒18:52:4221.6.24 15、一个人炫耀什么，说明他内心缺少什么。2021年6月下午6时52分21.

10、6.2418:52June 24, 2021 16、业余生活要有意义，不要越轨。2021年6月24日星期四18时52分42秒18:52:4224 June 2021 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。下午6时52分42秒下午6时52分18:52:4221.6.24 2021/5/28 典型的几种并购角色典型的几种并购角色 高级管理层在战略层面确立并购中的角色，建立财务和运营的目标 业务开发找出潜在的交易伙伴，总体控制尽职调查和谈判流程 运营管理者找出潜在交易伙伴的价值，领导运营整合过程 投资银行帮助找出潜在的交易伙伴，完成交易的财务工作 律师找出交易的法律风险，并给出消除或转移风险的

11、建议；负 责谈判和文件起草 咨询顾问提供并购建议、技术咨询、知识转移和项目管理服务 人力资源对交易中的人力资源问题给出建议；领导有关员工/实施相 关的计划、尽职调查，整合，以及组织参与活动 132021/5/28 人力资源人员在并购中的四种角色人力资源人员在并购中的四种角色 提供交易支持 从战略到整合的整个过程 整合、延续以往、取两者之优，还是做新设计? 实施，变革管理 维护员工利益 组织层面及个人层面的 对员工由于并购产生的更多要求 做好交易后该做的 人力资源工作 “摸着石头过河” 治理结构，人员，流程，组织结构，技术，采购。 个人影响/不确定性/知道下一步该做什么 持续不断的职责把HR本该

12、做的日常工作做好，以支持业务的正常进行 142021/5/28 为提高并购效率，为提高并购效率，HR应具备的能力应具备的能力 152021/5/28 HR该如何做好准备该如何做好准备 评估交易对评估交易对HR的要求的要求为可能的交易做好准备为可能的交易做好准备开始着手具体的交易开始着手具体的交易 HR在上次并购中的表现在上次并购中的表现 什么做好了？什么做好了？ 哪些该改进哪些该改进 哪些事情该多做一些哪些事情该多做一些 ，哪些该少做一些，哪些该少做一些 通常要做的事情通常要做的事情 阐述收购战略阐述收购战略 并购流程指导手册并购流程指导手册 角色与职责角色与职责 并购团队结构并购团队结构 通

13、常要做的事情通常要做的事情 讨论业务背景、环境讨论业务背景、环境 制定整合计划制定整合计划 确定项目管理方法及确定项目管理方法及 工具工具 团队结构团队结构 162021/5/28 基本概念 层次划分 尽职调查的流程 尽职调查的关键分析项 尽职调查中需要关注的关键问题 关键问题的解决方法 172021/5/28 基本概念基本概念 尽职调查尽职调查也称审慎调查（也称审慎调查（Due Diligence):其用途是发生在企业收购前其用途是发生在企业收购前 ；其任务是对目标方的资产、负债、经营、财务、法律关系、机会、风险、；其任务是对目标方的资产、负债、经营、财务、法律关系、机会、风险、 人员等方面

14、进行系列调查人员等方面进行系列调查 。 尽职调查的目的尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的 全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的 融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险。因而，买方有必要通过实施融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险。因而，买方有必要通过实施 尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了 存在哪些风险和法律问题，买卖双方

15、便可以就相关风险和义务应由哪方承担存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担 进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 182021/5/28 尽职调查的三个层次尽职调查的三个层次 1、找出任何可能导致交易终止的情况，作出是否进行交易的决定、找出任何可能导致交易终止的情况，作出是否进行交易的决定 2、查明影响买入价格及交易条款可能被调整的地方、查明影响买入价格及交易条款可能被调整的地方 3、收集与整合问题相关的信息，开始设计整合计划、收集与整合问题相关的信息，开始设计整合计划 192021/5/28

16、 尽职调查的基本流程尽职调查的基本流程 索要全面信息 收集并审查相关的计 划、规定、股价，政 府表单，合同以及计 划汇总等等 安排实地考察和高管 会晤 准备多层次的福利、 薪酬、人力资源计划 分析 完成尽职调查复核表 收集数据收集数据/开展审计开展审计 查明现有薪酬福利计划的 资产和负债情况 完成成本/开支测算 估计结构调整和解聘成本 查明员工条约及合同的影 响 查明合规性问题 分析文化匹配性 评估人力资源的运营情况 分析财务分析财务&合规性合规性 在收购模型基础上计算 既有的薪酬和福利成本 开展解聘成本分析 在对既有负债和预期将 产生的成本的评估基础 上确定买入价格 预测人力成本预测人力成本

17、 排定影响企业价值的相 关事务的优先级 查明主要的整合困难 清楚地描绘出将要承担 的资产与义务 详细说明交易后的条款、 条件，以及职责情况 最终落实正式的交易服 务合约 最终评估与合约最终评估与合约 202021/5/28 尽职调查典型的活动流程，两大部分尽职调查典型的活动流程，两大部分 一、数据信息的收集一、数据信息的收集 （一）去目标公司进行现场考察（一）去目标公司进行现场考察 （二）通过数据中心或其他渠道获得相关资料（二）通过数据中心或其他渠道获得相关资料 （三）与目标公司相关职能人员开展一对一的会议（三）与目标公司相关职能人员开展一对一的会议 二、分析和汇报二、分析和汇报 （一）各职能

18、模块的调研组分别分析、汇报调查结果（一）各职能模块的调研组分别分析、汇报调查结果 （二）总结各职能的调查结果，列出（二）总结各职能的调查结果，列出“好的、不好的、不知道的好的、不好的、不知道的” 212021/5/28 尽职调查的关键分析内容尽职调查的关键分析内容 6项关键内容项关键内容 报酬报酬 货币货币/非货币形式非货币形式 工作本身工作本身 长长/短期激励短期激励 职业晋升职业晋升 决策决策 参与决策的义务参与决策的义务 决策制定的速度与决策制定的速度与 质量质量 参与程度参与程度 人员人员 能力能力 经验经验 培训和教育培训和教育 人员搭配人员搭配 流程流程 工作流程工作流程 活动次序

19、活动次序 劳动分工劳动分工 部门单位的相互依靠部门单位的相互依靠 信息与知识信息与知识 交流机制与流程交流机制与流程 信息交流信息交流 信息资本的利用信息资本的利用 信息系统信息系统 管理结构管理结构 角色和责任角色和责任 职位设计职位设计 汇报关系和要求汇报关系和要求 目标目标 绩效管理绩效管理 治理结构治理结构 222021/5/28 尽职调查中需要关注的关键主题尽职调查中需要关注的关键主题 并购交易并购交易 人力资源部门人力资源部门 合规性合规性 额外补贴额外补贴 雇佣协议雇佣协议 控制权变化控制权变化 退休金及其他退休金及其他 员工福利员工福利 工资发放及工工资发放及工 资结构资结构

20、短期激励薪酬短期激励薪酬 长期激励薪酬长期激励薪酬 领导层的评估领导层的评估 员工安排员工安排 组织文化组织文化 232021/5/28 关键问题的解决方法关键问题的解决方法 合规性合规性 高发的雇佣诉讼 不当投资或者挪用福利养老基 金 大量的临时工或者合同工 不准确的非临时性职位的分类 方法；没有加班报酬 缺少管理制度，伦理观念及其 他相关的员工政策 劳动局的有关审计过期问题 不同的假期规定 成交时发现的残疾员工、暂不 在岗的员工等 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 调低收购价格 要求卖方纠正主要的非合规性 行为 要求卖方赔偿买方的合规性风 险，包括建立第三方托管制

21、度 要求卖方能够管理可能终止交 易的相关问题 要求卖方保留欲离职的员工 242021/5/28 关键问题的解决方法关键问题的解决方法 工资发放工资发放 及薪酬级及薪酬级 别结构别结构 大笔的工资开销 大量的工会员工 差异较大的付薪理念或复杂的 薪资结构设置 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 有意识的在整合阶段加以注意 了解工会合约 评估这些结构过渡到收购方薪 酬结构的优先级 252021/5/28 关键问题的解决方法关键问题的解决方法 雇佣协议雇佣协议/ 员工合约员工合约 巨大的、超预算的解雇费用 非正规或非正式的福利承诺 数量巨大的雇佣协议或员工合 约 大量的多倍解

22、聘费用 牵涉面很广的解聘计划 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 结束谈判/取消交易 调低收购价格 对解聘时机的选择 调低收购价格 262021/5/28 关键问题的解决方法关键问题的解决方法 短期激励短期激励 薪酬薪酬 承诺过的奖金发放 两个公司不同的奖金目标和措 施上的差异 两个公司间奖金发放对象群体 的差异 两个公司间胜任资格差异 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 协商调整收购价格 用买方的奖金计划作为基准， 或是推翻买方的奖金计划 用买方的胜任资格要求来逐步 替代收购方的要求 272021/5/28 关键问题的解决方法关键问题的解决方法

23、 长期激励长期激励 薪酬薪酬 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 将期权包括在股票价格的计算 中/调整每股价格 对于那些将留在公司的员工，承认 并考虑现有期权的价值损失 如果存在重大的员工流失风险，则 考虑针对关键员工实施保留计划 大量的需要兑现的期权大量的需要兑现的期权 大量的非既定期权有待执行大量的非既定期权有待执行 ，会导致现金不足，会导致现金不足 大量未执行的非既定期权在控大量未执行的非既定期权在控 制权变换之后将被授予或执行制权变换之后将被授予或执行 大量限制性股票将作为控制权大量限制性股票将作为控制权 变化的结果而被授予变化的结果而被授予 将现有未执行期权转

24、换到收购 方的计划中 取消期权 282021/5/28 关键问题的解决方法关键问题的解决方法 员工安置员工安置 广泛的使用高价雇佣 员工安置费高于市场价格或收 购方价格 较低的组织或个人绩效水平 有效的绩效改进记录（如，激 励，流程再设计） 解聘费用的记录高于市场水平 员工安置费用大致等同于市场 价格或者收购方的价格 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 调低收购价格 与卖方协商有关成交后X周内增 加的解聘债务问题 决定绩效问题的衍生影响，讨 论解决的方案 通过沟通战略来减轻风险/影响 通过沟通战略确保传达一个正 面的信息 292021/5/28 关键问题的解决方法关键问

25、题的解决方法 人力资源人力资源 运营运营 多重的、不连续的人事信息系 统 不可靠的员工数据 管理制度、服务模式及人力资 源素质方面的重大差异 员工与管理层之间关系恶劣 缺少交易经验 执行效率低 员工安置的水平、流程和结构 方面的差异 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 人力资源运营方面的问题，有 可能导致交易的终结或者价格上 的显著影响 处理整合计划及其执行中的问题 302021/5/28 关键问题的解决方法关键问题的解决方法 退休金及退休金及 其他员工其他员工 福利福利 可能的问题可能的问题 可能的问题解决方法可能的问题解决方法 在成交时有所涉及 重申可能出现的债务 如果是适当的，则在成交时有所涉及 如果可能