全国高等教育自学考试《公司法》试题及答案

1、全国高等教育自学考试公司法试题及答案 2010年-2013年全国2013年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。选择题部分注意事项：1 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。2 每小题选出答案后，用2b铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均

2、无分。1依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是a股东会 b董事会c监事会 d职代会2关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是a董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职b董事和经理不得在其他公司兼职c董事会成员中应有职工代表d监事会成员不得少于3人3公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是a股东的多少 b资本数的大小c经营范围的区别 d所有制性质的不同4股份有限公司合并、分立的决议必须经a全体股东所持表决权的过半数通过b出席会议的股东所持表决权的过半数通过c全体股东所持表决权的三分之二以上通过d出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

3、通过5关于公司集团，下列说法中正确的是a公司集团本身具有法人资格b公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格c在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团d股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径6下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是a仅对其合法的经营行为承担民事责任b仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任c仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任d仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任7下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是a公司董事 b公司监事c占债务人注册资本1/10以上的股东 d职工代表大会8下列关于上市公司的表述，正确

4、的是a上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司b发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格c股份有限公司的上市申请由中国证监会核准d公司退市后，公司的法人资格也归于消灭9下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是 a对股份公司的设立设定了种种限制b放松了对股份公司设立的种种限制c对公司法人资格的取得设定了种种限制d规定只有法人团体才可以公开发行股票10根据公司法，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是a董事必须持有本公司的股份 b董事会成员中可以有公司职工代表c董事长一定是公司的法定代表人 d董事必须由中国公民出任11我国公司法对公司设立采用的是

5、a特许主义设立原则 b准则主义设立原则c核准主义设立原则 d准则主义与核准主义相结合的原则12根据我国公司法的规定，股份有限公司的解散决议必须经a全体股东所持表决权的过半数通过b全体股东所持表决权的三分之二以上通过c出席会议的股东所持表决权过半数通过d出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过13公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是a批准机构 b中介机构c主要出资者 d全体发起人14根据我国公司法的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是a有过半数的董事出席 b有2/3以上的董事出席c全体董事出席 d按照公司章程规定的人数出席时15某有限责任公司注册资本

6、30万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了5万元，承诺一年半后缴清另5万元，丙因当时没钱，虽认缴了10万元却未实缴一分钱，并承诺在公司成立后2年内的最后一个月一次缴清全部出资。全体股东并未约定新增资本时的认缴比例。公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资30万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴比例发生争议，下列正确的是a甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴10万元出资b股东甲、股东乙依法可再分别认缴20万元及10万元出资，股东丙无权认缴c只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本d股东乙和股东丙是否

7、有权追加投资取决于股东甲的态度16夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏明的股东资格，下列说法正确的是a夏明的法定继承人当然可以继承股东资格b在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东资格c除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格d除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格17中外合资有限公司董事的法定任期是a2年 b3年c4年 d5年18下列各项股东权中，属于共益权的是a利润分配请求权 b股份转让权c剩余资产分配请求权 d选择管理者权19有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让

8、事项通知其他股东征求同意。下列表述正确的是a该通知可以是口头形式也可以是书面形式b其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为反对转让c其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为同意转让d只要有其他股东反对，该股权不能转让20关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是a由公司章程规定b由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定c由董事会全体成员过半数选举产生d由国有独资公司股东会选任 二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21股份有限公司应当依法置

9、备于本公司、并供股东查阅的资料包括a公司章程 b股东名册c股东大会会议记录 d公司账册e公司财务会计报告22根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有a公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人b正在服刑的罪犯可以成为公司股东c公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东d国家机关可以取得股东资格e企业法人不得成为公司股东23我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的有a合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构b合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清c合资企业正副

10、总经理由合营各方分别担任d合资企业各方可自由转让股份e合资企业经营所需物资可在国际市场购买24人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有a甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司b甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押c甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款d甲公司放弃了戊公司对其所欠的5万元已到期的货物保管费e甲公司将一批产品赠与某学校25下列关于公司经营范围的表述正确的有a公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记b公司经营范围一旦确定就不得改变c公司应当在登记的经营范围内从事经营活动d公司是否在登记

11、的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定e公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任26股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有a减少公司注册资本b与持有本公司股份的其他公司合并c将股份奖励给本公司职工d公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续e公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件27我国公司法规定的法定盈余公积金用途有a弥补亏损 b扩大公司生产经营c提高公司员工的福利 d增加公司资本e特殊情况下可用于分配股利28下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有a股东只能用货币、

12、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资b每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%c全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%d股东分期缴纳出资的最长期限是五年e除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权非选择题部分注意事项：用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。 三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29公司清算30发行资本31债权人会议32特别股33累积投票制 四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34简述特别清算的特征。35简述外国公司分支机构的概念和设立条件。36简述股份有限公司增资

13、发行新股的条件。37简述有限责任公司的特征。 五、论述题（本大题共1小题，共12分）38试述公司境外直接上市的优点和难点。 六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）392006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为a国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的b有限责任公司，王某邀请刘某担任b公司的总经理。刘某向a公司董事会汇报了此事，a公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出

14、任b公司总经理职务。2007年6月，因a公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。问：（1）a公司董事会的组成是否合法？为什么？（2）刘某担任b公司总经理是否符合规定？为什么？（3）张某出任a公司总经理是否符合规定？为什么？ 全国2013年10月高等教育自学考试参考答案一单选accdd accbb dddaa bcdcb-二多选21.ace 22.abc 23.ae 24.abd 25.ace 26.abcde 27.abdef 28.cde-三、名词解释29答：是指公司解散后清洁公司债权债务分配公司剩余财产最终向公司登记机关申请注销登记使公司法人资格归于消灭的法律行为30答：是指

15、公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额31答：是债权人依照人民法院的通知或公告组成，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构32答：是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份33答：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制-四、简答34简述特别清算的特征答：须经公司债权a普通清算组公司股东依特别清算的原因向法院提出申请由法院决定法院直接介入并监督整个特别清算程序债权人直接参与特别清算清算组的清算权限受到限制特别清算

16、的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序35简述外国公司分支机构的概念和设立条件咎所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构设立条件：1外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式2外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人3外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。4外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。36简述股份有限公司增资发行新股的条件。答：新股发行是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。公司公开发行新股应该符合下列条件： 1：具备健全且运行良好的组织机构2

17、：具有持续盈利能力，财务状况良好3：最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4：经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件37简述有限责任公司的特征、答：1人资两合性 2封闭性 3规模可大可小，适应性强。 4设立程序简单 5组织设置灵活 6公司与股东的直接关联程度高-五论述38试述公司境外直接上市的优点和难点答：境外直接上市时指国 境外直接上市的优点：首先旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司进一步融资提供了便利的条件；其次，境外直接上市影响大，为世界了解国a公司董事会的人员组成是否合法?为什么?答：不台法。因为国有

18、独资公司中董事会成员中应有职t代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。(2) 刘某担任b公司总经理是否符合规定?为什么?答：不符合。国有公司董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（3）张某出任a公司总经理是否符合规定？为什么？答：不符合。未经国有资产监督管理机构同意，董事会成员不可兼任经理。 全国2013年1月高等教育自学考试公司法试题 课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1、不同的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是a、公司股东的多少 b、公司的所有制性质c、公司资本的多少

19、d、公司经营范围的差异2、“南海泡沫”事件导致泡沫法令出台，颁布这一法令的国家是a、英国 b、美国c、德国 d、法国3、股份有限公司是最典型的a、人合公司 b、资合公司c、人合兼资合公司 d、两合公司4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由a、批准机构承担连带责任 b、中介机构承担连带责任c、主要出资者承担连带责任 d、全体发起人承担连带责任5、甲、乙公司通过协议，完成吸收合并。甲公司存续，乙公司解散。对于乙公司原有的债务应当由a、甲公司承担 b、乙公司承担c、甲公司股东承担 d、乙公司股东承担6、公司新增资本时，有限责任公司股东有权按照a、实缴的出资比例认缴出资 b、认缴的出资比例

20、认缴出资c、实欠的出资比例认缴出资 d、授权的出资比例认缴出资7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是a、董事长由公司章程规定b、董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定c、董事长由董事会全体成员过半数选举产生d、董事长由国有独资公司股东会选任8、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，就相关事项咨询律师。下列选项中正确的是a、该合资公司自审批机关批准之日起成立b、该合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人c、该合资公司作为有限责任公司应按照公司法规定设股东会作为其权力机构d、该合资公司所需原材料、燃料可在境外购买9、下列关于中外合资有限公司总经理的表述，

21、正确的是a、只能由中国公民担任b、只能由外国公民担任c、可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任d、总经理应兼任董事10、根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满_前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起_内决定是否批准。a、3个月；1个月 b、6个月；1个月c、6个月；2个月 d、12个月；2个月11、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是a、股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会b、股东大会是股份有限公司的常设机构c、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司章程另有规定的除外d、公

22、司持有的本公司股份没有表决权12、2010年，东海股份有限公司召开临时董事会会议，九名董事成员中七位出席了会议。董事会表决之前，三名董事因意见与众人不合，中途退席，但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。关于该决议，下列选项中正确的是a、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过b、该决议无效，因董事会决议未经全体董事的过半数通过c、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见d、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见13、根据公司法，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是a、监事会成员中不必有公司职工代表b、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生c、监事会行使职权所必需的费用，经董事会

23、批准后由公司承担d、监事必须列席董事会会议14、下列关于公司集团的表述，正确的是a、公司集团本身具有法人资格b、公司集团的成员公司具有法人资格c、在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团d、股份持有是形成公司集团的惟一途径15、下列选项中，属于破产债权范围的是a、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权b、行政机关对破产企业的罚款c、因破产申请受理后的债务不履行行为所产生的违约金d、债权人参加破产程序所支付的费用16、在破产程序中，有关和解协议的效力，下列错误的选项是 a、对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自法院裁定和解之日起可以行使权利b、债

24、权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间，不得行使权利c、人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人在和解协议中作出的承诺仍然有效d、债务人按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担债权清偿17、有限责任公司中的有限责任是指a、公司责任的有限性、股东责任的无限性b、公司责任的有限性、股东责任的有限性c、公司责任的无限性、股东责任的有限性d、股东为公司承担补充责任18、有限责任公司成立后，发现作为出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。不能补足差额的由a、公司全体股东承担连带责任 b、公司全体股东承担按份责任c、公司设立时

25、的其他股东承担连带责任 d、公司设立时的其他股东承担补充责任19、甲、乙、丙、丁四人以1000万元投资设立东方机械有限公司。下列四种出资方式，符合法律规定的是a、甲出资人民币300万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价200万元b、甲出资人民币200万元，乙以设备出资作价100万元，丙以专利技术出资作价400万元，丁以厂房出资作价300万元c、甲出资人民币100万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价200万元，丁以厂房出资作价500万元d、甲出资人民币50万元，乙以设备出资作价350万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作

26、价300万元20、破产程序终结后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是a、股东会 b、董事会c、管理人 d、清算组二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有a、财产权 b、继承权c、受赠与权 d、自主经营权e、签订合同的权利22、下列关于我国公司资本制度的表述，正确的有a、我国公司法允许股东分期缴纳出资，所以我国的公司资本制度属于授权资本制b、虽然公司法允许股东分期缴纳出资，但我国公司资本制度仍属于法定资本制c、公司法规定的资本制度不适用于中外合资有限责任公司，只适用于内资公司d、中外合资经营企业法上的资本制度为授权资本制e

27、、公司法上的资本制度比较灵活，中外合资经营企业法上的资本制度较为严格23、国有独资公司中，国有资产监督管理机构不得授权公司董事会决定的重大事项有 a、公司合并、分立 b、变更公司形式c、修改公司章程 d、增加或者减少注册资本e、发行公司债券24、股份公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有a、减少公司注册资本b、与持有本公司股份的其他公司合并c、将股份奖励给本公司职工d、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的e、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件25、股东可以请求人民法院撤销股东大会决议的情形有a、

28、决议内容违反法律、行政法规b、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规c、会议召集程序、表决方式违反公司章程d、决议内容违反公司章程e、决议内容违反此前已经作出的股东大会决议26、破产财产主要包括a、破产申请受理前，他公司寄放在债务人处的物品b、破产申请受理前，债务人存放在他公司的设备c、他公司已取得尚未支付款项给债务人的设备d、人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未履行出资的财产e、他公司销售给债务人的设备并已交付，债务人尚未支付款项的设备27、下列破产申请受理前一年内涉及债务人的行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有a、无偿转让财产b、以明显不合理的价格进行交易c、对没有财产担保的

29、债务提供财产担保d、对未到期的债务提前进行清偿e、放弃债权28、有限责任公司股东会必须以特别决议形式通过的事项有a、公司增加或减少注册资本 b、发行公司债券c、公司分立、合并和解散e、公司为第三人提供担保 d、变更公司形式非选择题部分三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、公司设立30、公司合并31、国有独资公司32、股份33、可转换公司债四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述股东资格的丧失途径。35、简述有限责任公司的增资规则。36、简述公司向股东分配股利时，所应遵循的基本准则。37、简述股东出资的法定要求。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38、

30、论述股东资格的限制。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39、青河纺织有限公司因资不抵债而被债权人申请破产。2008年6月10日，法院经审查后认为破产申请符合破产法规定，而正式受理该破产案件。法院依法指定了破产管理人。管理人在接管青河公司财产后遇到以下问题：第一、甲公司已将一批原材料向作为买受人的青河公司发运，青河公司尚未收到但已经付清全部价款。 第二、青河公司曾经将一批布料质押给乙公司，现在这种布料市场价格大涨，管理人试图取回这批质押物品，自己完成销售。第三、丙公司与青河公司有一加工承揽合同纠纷。丙公司在自己公司所在地起诉青河公司。该诉讼正在进行之中。第四、青河公司曾经在2008年5月

31、30日，一次性清偿了丁公司的货款，该笔货款本应在2008年6月15日支付。第五、青河公司拖欠戊公司货款50万元已经有一年时间了。最终青河公司与戊公司在2008年3月20日达成抵押担保协议。青河公司同意将公司的一套房产抵押给戊公司，双方依法办理了登记手续。第六、青河公司股东张某按照章程规定应当履行出资义务100万现金，但根据公司 章程规定，股东可以首次出资20，其他部分在两年内缴清。目前离公司设立只有20个月，张某的80出资款尚未缴清。结合上述案例，回答下列问题：(1)甲公司是否可以取回在运途中的原材料?(2)管理人是否可以向质押权人进行债务清偿，取回质押物品?(3)青河公司与丙公司在丙公司所在

32、地法院所进行的诉讼是否还应该继续进行?(4)管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款?(5)管理人是否可以请求撤销青河公司与戊公司的抵押担保?(6)管理人是否可以要求股东张某缴清所认缴的资本? 全国2013年1月高等教育自学考试 公司法 参考答案一、单选dabda bbdcb dbbba cbcac二、多选21.abcde 22.bce 23.abd 24.bd 25.bcd 26.bde 27.abcde 28.acd三、名词解释29、公司设立:为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。30、公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。31

33、、国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。32、股份，是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。“股份”在法律上有两层意义：第一，股份是股份有限公司资本的构成单位。公司全部资本分为金额均等的若干份股份，全部股份金额的总和即为公司资本总额。第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。33、可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。四、简答题34、答：1）所持有的股权已合法转让者； 2）不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；3）因违法受

34、政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者； 4）其他合法理由35、答：1、由股东会表决通过。有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、股东缴纳新增资本的出资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。3、向公司登记机关办理变更登记手续。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

35、登记手续。36、答：非有盈余不得分配原则；按法定顺序分配的原则；同股同权、同股同利原则。37、答：1.法定注册资本最低限额(1)有限责任公司：3万元; (2)一人有限责任公司：10万元;(3)股份有限公司：500万元; (4)上市公司：3000万元。2.出资期限(1)有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足(投资公司：5年)。(2)一人有限责任公司不允许分期出资，股东应当一次缴足出资。(3)发起设立的股份有限公司股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投

36、资公司可以在5年内缴足。(4)募集设立的股份有限公司不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定。3.出资方式(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。五、论述题38、论述股东资格的限制。答：股东资格的限制我国公司立法而言，对股东资格的限制主要体现在以下几个方面：1

37、）对自然人的股东资格限制（1）限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人。限制民事行为人和无民事行为能力人虽然不能作为发起人，但可以作为股东。因为其通过合法的受赠或继承等方式取得股权，进而获得股东资格，是为法律所允许的。（2）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。我国有关组织法规定，公务员、法官、检察官不得参与营利性活动。需要明确的是，这种限制并非是剥夺了这些人的投资权利，只要他们停止了所从事的特定职业，其投资权利能力自然恢复。（3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。我国公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境

38、 （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。5、可以。理由同4.6、可以。第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 全国2012年10月高等教育自学考试公司法试题 课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1.我国各类公司具有的共同特征是a.具有独立的法人人格 b.资本具有股份性c.设立程序的一致性 d.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是a

39、.中国清朝的公司律 b.美国的示范公司法c.德国的有限责任公司法 d.法国的商事条例3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的a.全体股东认缴的出资额 b.全体股东实缴的出资额c.公司有权催缴的未缴资本 d.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是a.董事会 b.董事长c.全体股东 d.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于a.自由主义设立原则 b.特许主义设立原则c.核准主义设立原则 d.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于a.原始取得 b.继受取得c.

40、善意取得 d.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于a.正当的劳务报酬行为 b.违反对公司忠实义务的行为c.正常的市场经济行为 d.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是a.股东会选举产生 b.董事会选举产生c.职工大会选举产生 d.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是a.对公司发行债券作出决议b.决定公司经营计划和投资方案c.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案d.制定公司的具体规章10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是a.公司董事b.公司监事c.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人d.职工代表大会11.关于股

41、东表决权排除制度，下列表述中错误的是 a.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性b.该制度只是暂时限制股东的表决权c.股东享有的其他股东权不受影响d.股东的表决权将被永久剥夺12.下列关于上市公司的表述中，正确的是a.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司b.股份有限公司的上市申请由财政部核准c.上市公司必须设立独立董事制度d.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是a.决定公司的经营方针和投资计划b.制定公司的基本管理制度c.决定公司内部管理机构的设置d.制订公司的年度财务预算方案、决算方案14.下列关于股份有限

42、公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是a.董事会每年度至少召开一次会议b.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行c.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席d.董事会决议的表决，实行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是a.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用b.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用c.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用d.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金16.中外合资有限公司董事的法定任

43、期是a.2年 b.3年c.4年 d.5年17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是a.合资意向书 b.合资协议c.合营合同 d.公司章程18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是a.国有资产监督管理委员会 b.该公司的董事会c.该公司的监事会 d.该公司的董事长19.我国公司法关于不同种类公司合并问题的规定是a.有限公司不能与股份公司合并b.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司c.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司d.立法不作规定20.下列人员中，不得担任破产管理人的是 a.因故意犯罪受过刑事处罚的人b.因违反行政法规受过行政处罚的

44、人c.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者d.曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21.公司独立性的含义是指a.公司具有独立于其他经济组织的法律地位b.公司具有独立于其投资者股东的法律人格c.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为d.公司享有独立的财产权e.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22.下列关于分公司特征的描述，正确的有a.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格b.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构c.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表d.分公司不缴企业所得税e.分

45、公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有a.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资b.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30c.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70d.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年e.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有a.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权b.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权c.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权d.股东派生诉

46、权属于共益权e.股东派生诉权是股东的固有权25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有a.选任合资公司总经理 b.修改合资公司的章程c.合资公司的股份转让 d.合资公司注册资本的增加或者减少e.合资公司的合并、分立26.根据公司法，下列表述中正确的有a.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票b.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票c.记名股的权利完全依附于股票之上d.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力e.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职

47、务时 a.会议不能召开b.会议由副董事长召集和主持c.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持d.由监事会主席召集和主持e.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持28.公司发行债券的积极要件有a.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元b.累计债券余额不超过公司净资产的40c.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息d.筹集的资金投向符合国家产业政策e.债券的利率不超过国务院限定的利率水平非选择题部分三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29. 公司法30.公司章程31. 募集设立32. 中外合资有限责任公司33. 破产财产四、简答题(本大题

48、共4小题，每小题6分，共24分)34.简述一人公司与个人独资企业的区别。 35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。 36.简述公司正常清算与破产清算的区别。 37.简述公司法对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论我国公司资本制度的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39. 某有限责任公司有a、b、c、d、e五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东a占34；股东b占30；股东c占18；股东d、股东e各占9。该公司章程有关股权转让的约定与公司法规定相同。2008年9月，股东a分别与股东d、股东e签订了股权转让合同，约定a受让d、e各自拥

49、有的全部股权。合同签订后，a即按约向股东d、股东e支付了股权受让款。由于股权转让合同履行完毕后，股东a占公司股份的比例将达52，因此，上述股权转让行为遭到股东b、股东c以及公司(b系法定代表人)的反对，以致股东a在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，d、e以未经b、c等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与a签订的股权转让合同无效。a经多次交涉无果，遂将股东b、股东c、股东d、股东e以及公司推上被告席，请求法院判令股东d、股东e继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。b、c、d、e则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件

50、下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东a的诉讼请求。问：(1)股东a的诉讼请求能否得到支持?为什么?(2)股东b、c、d、e的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理? 全国2012年10月 公司法 参考答案一、单选1.a 2.d 3.a 4.c 5.c 6.b 7.b 8.d 9.b 10.c 11.d 12.c 13.a 14.d 15.d 16.c 17.c18.b 19.d 20.a二、多选21.abde 22.acde 23.ce 24.cde 25.bde 26.abe 27.bc 28.abcde三、名词解释29.答：公

51、司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。30.答：公司章程是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公共性质的法律文件。31.答：募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部份，其余部分向社会公众募集而设立公司的方式。32.答：中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人（外国合资者）同中国的公司、企业和其他经济组织（中国合资者）出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以

52、其全部资产对公司债务承担责任的企业法人（合资有限公司）。33.答：破产财产是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。四、简答34.简述一人公司与个人独资企业的区别。 答：两者的区别是：(1)投资主体不同。一人公司的股东既可以是自然人，也可以是法人 而独资企业的投资人只能是自然人。(2)投资人的权利不同。一人公司的股东投入公司的财产不享有所有权，仅享有股权，而独资企业投资人对其投入到企业中财产仍然享有所有权。(3)投资人的责任不同。除法定情形外，公司股东仅以其出资额为限对公司负责，而独资企业的投资人却要对企业债务负无限连带责任。(4)企业本

53、身的法律地位不同。一人公司是法人，独资企业是非法人企业35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。 答：（1）、债权主体不同。公司债的主体是不特定的社会公众。公司其他的一般借贷之债的债权人是相对稳定的。（2）、债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券，而公司其他一般的借贷之债的债权凭证通常是借款合同。（3）债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公司债是公司依据公司法、证券法所规定的条件和程序，通过发行公司债券而与不特定的社会公众之间所形成的一种债权债务关系。而公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要民法、合同法等一般法。36.简述公司正常清算与破产清算的区别。 答：正常清算也称公司清算，是

54、指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。正常清算和破产清算有明显区别：（1）、发生清算的原因不同。（2）、清算组与管理人产生的方式不同。（3）、适用清算的程序不同。此外，两种程序所适用的法律、法规不同。公司清算程序所适用的法律、法规是我国公司法、外商投资企业清算办法等，破产清算程序所适用的法律、法规是我国企业破产法37.简述公司法对股份有限公司股东提案权的主要规定。答;股东提案权是指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提交请求大会决议的事项。公司法第103条第2款规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属