矿业私募股权投资基金设立方案和详细程序

1、矿业私募股权投资基金设立方案、设立程序容易混淆的概念一：公募基金和私募基金的区别1) 募集的对象不同。公募基金的募集对象是广大社会公众，即社会不特定的投资者。而私募基金募集的对象是少数特定的投资者，包括机构和个人。 2) 募集的方式不同。公募基金募集资金是通过公开发售的方式进行的，而私募基金则是通过非公开发售的方式募集，这是私募基金与公募基金最主要的区别。 3) 信息披露要求不同。公募基金对信息披露有非常严格的要求，其投资目标、投资组合等信息都要披露。而私募基金则对信息披露的要求很低，具有较强的保密性。 4) 投资限制不同。公募基金在在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制，而

2、私募基金的投资限制完全由协议约定。 5) 业绩报酬不同。公募基金不提取业绩报酬，只收取管理费。而私募基金则收取业绩报酬，一般不收管理费。对公募基金来说，业绩仅仅是排名时的荣誉，而对私募基金来说，业绩则是报酬的基础2。容易混淆的概念二：私募股权投资基金和公募证券投资基金的区别1）股权投资资金主要以私募形式为主，规模可小可大，运作灵活，受国家法律法规管制较少。主要以收购目标公司股权的方式投资于多种类型、多种阶段的投资项目。2）证券投资基金主要以公募方式为主，分为封闭式基金和开放式基金，主要投资上市公司股票为主。规模较大，受到证监会、银监会、证交所及相关金融监管部门的管理，要求定期信息披露，透明度高

3、，整体投资运作须严格按照相关规定进行。一、 矿业私募基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，建议优先选择合伙制架构。（一） 基金架构的选择1、架构一：公司制基金（较少）公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有公司法规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的组织结构图示如下：投资人投

4、资人投资人投资人公司股东会董事会基金管理人2、架构二：有限合伙制基金（普遍形式）合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：普通合伙人投资人投资人投资人合伙人会议基金管理人3、架

5、构三：信托制基金（较少）信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托制基金的组织结构图示如下：投资人投资人投资人投资人基金受托人基金管理人（二） 不同架构基金的比较三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。1、投资者权利公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人参与基金管理不参与不参与不参与资本退出

6、需管理人同意需管理人同意不需管理人同意审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定注：一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。依照公司法和合伙企业法，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。从信托法角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体

7、运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。2、税收地位从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得

8、投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。（三） 建议从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。二、 基金设立构想从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：（一）组建投资管理公司投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好达到有人民

9、币3000万元规模，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省一级发改委备案。投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。（二）设立基金1、基金规模：按照行业规则，初始阶段普遍为人民币1亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。2、出资方式：基金可采取承诺制和一次性出资。建议采用一次性出资。1）承诺制：投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。2）一次性出资：投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴

10、资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。3、投资人：（1）投资管理公司：可出资110%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。4、最低出资额：企业、机构：500万元；个人：100万元。5、基金注册地：【 待定】。6、投资方向：市场紧缺的稀有金属贵金属有色金属类探矿权采矿权投资项目。7、投资限制：面向全国，也可限定：省内

11、的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。8、基金存续时间：运行期限【5】年，注册期限7年，经合伙人同意最多延长【3】年。9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派）。12、顾问委员会：由主要投资人组成。13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投

12、资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。16、合伙人会议：年度会议。三、 工作计划（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地矿业项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。（四

13、）投资：物色合格投资项目、内部投资决策、陆续向项目注入资金。下面是经典歌词100句，朋友们可以享受下，不需要的朋友可以下载后编辑删除！谢谢！林夕经典歌词1、若只是喜欢，何必夸张成爱。林2、擦光所有火柴难令气氛像从前闪耀，至少感激当日陪着我开甜蜜的玩笑。失恋太少3、你是千堆雪我是长街，怕日出一到彼此瓦解。邮差4、谁能告诉我，要有多坚强，才敢念念不忘。当时的月亮王菲5、我愿意做你的老师，示范着执子之手如何解释，不愿为深奥的感情变白痴。诗人的情人方大同6、有一梦便造多一梦，直到死别都不觉任何阵痛，趁冲动能换到感动，这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。梦死醉生张国荣7、谁能改变人生的长度，谁知道永恒有多么恐

14、怖，但现实往往比命运还残酷，只是没有人愿意认输。无间道8、似等了一百年忽已明白，即使再见面，成熟地表演，不如不见。不如不见9、在有生的瞬间能遇到你，竟花光所有运气。明年今日10、害怕悲剧重演我的命中命中，越美丽的东西我越不可碰。其实我再去爱惜你又有何用，难道这次我抱紧你未必落空？暗涌11、黑了倦眼都侧耳倾听，让我做只路过蜻蜓，留下能被怀念过程，虚耗着我这便宜生命。路过蜻蜓张国荣12、如除我以外在你心，还多出一个人，你瞒住我，我亦瞒住我，太合衬。原来我非不快乐，只我一人未发觉若无其事原来是最狠的报复。想哭13、闭起双眼我最挂念谁眼睛张开身边竟是谁。人来人往14、我想知如何用爱换取爱，如何赤足走过

15、茫茫深海，超乎奇迹以外。当赤道留住雪花，眼泪融掉细沙，你肯珍惜我吗？当这地球没有花15、那日我狂哭不止，曾经差一点想过死，多少艰辛不可告人，多少光阴都因为等。奇迹16、爱若难以放进手里，何不将这双手放进心里。人来人往17、剪影的你轮廓太好看，凝住眼泪才敢细看。约定18、但凡未得到，但凡是过去，总是最登对。似是故人来19、无论热恋中失恋中，都永远记住第一戒，别要张开双眼。相爱很难20、得到，你的爱情，还要再得到你任性。一切，原是注定，因我跟你都任性。明知故犯21、悲哀是真的，泪是假的，本来没因果，一百年后没有你也没有我。百年孤寂22、感情寻找它的模特儿，衣服挂在橱窗，有太多人适合，没有独一无二。

16、香奈儿23、有生之年狭路相逢终不能幸免，手心忽然长出纠缠的曲线，懂事之前情动以后长不过一天，留不住算不出流年。流年24、不要我的我不要，不爱我的我不爱，把灯关上连背影都不会存在。不爱我的我不爱25、我们拥有的，多不过付出的一切。不爱我的我不爱26、可能在我左右，你才追求，孤独的自由。红豆27、拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。邮差28、如能忘掉渴望，岁月长衣裳薄。再见二丁目29、不是爱不起，只是伤不起。伤不起30、就像蝴蝶飞不过沧海，没有谁忍心责怪。蝴蝶31、爱是没名字的歌，留给这世上没名字的你。没名字的歌，无名字的你32、过去都已经过期，何必要跟自己过不去，还过得去，就值得恭喜。还过得去33

17、、做最爱做的我没什么不敢，才是最大的力量，梦想的现场，每个人头上都有光环。梦想34、只想追赶生命里一分一秒，原来多麽可笑，你是真正目标。追35、但愿我可以没成长，完全凭直觉觅对象。模糊地迷恋你一场，就像风雨下潮涨。有心人36、趁冲动，能换到感动，这幻觉不去用苏醒以后难道你会哭出笑容。梦死醉生37、哭，我为了感动谁。笑，又为了碰着谁。路过蜻蜓38、我就是我，是颜色不一样的烟火。我39、从前到以后，一夜间拥有，谁说这不算相恋到白头。红颜白发40、天爱上地，不会完全凭运气。这刻春光明媚，差点不忍记起。奇迹41、你离开了，却散落四周。左右手42、你这样恨我，好不好过，温馨被单，都变成负荷。你这样恨我4

18、3、十年之后，我们是朋友，还可以问候；只是那种温柔，再也找不到拥抱的理由。十年44、不信眼泪，能令失乐的你爱下去。难收的覆水，将感情慢慢荡开去。如果你太累，及时地道别没有罪。牵手来，空手去就去。玻璃之情45、感情不必拿来慷慨。因为爱，所以爱46、谁貌似花美艳？是谁努力照亮半边天？但是情无独钟，贪心的你偏爱哪一边？情无独钟47、谁亦记得不能容他宠坏，不要对他倚赖，感情随他出卖，若你喜欢犹大。情戒48、传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友，回头陪着那合照，一块将余生渡过。一千零一个49、爱是一段一段一丝一丝的是非，叫有情人再不能够说再会。天下有情人50、不爱就不爱，难捱就不捱。如果你是

19、李白1.但凡未得到，但凡是过去，总是最登对。似是故人来所以和你生活的那一个，永远是second best 。2.无论热恋中失恋中，都永远记住第一戒，别要张开双眼。相爱很难爱情就是盲目的。能使爱情长久的方法，便是找片树叶来遮住眼睛。3.得到，你的爱情，还要再得到你任性。一切，原是注定，因我跟你都任性。明知故犯难怪李宗盛要说爱情是精神鸦片 。4.悲哀是真的，泪是假的，本来没因果，一百年后没有你也没有我。百年孤寂既是如此，何必执着？5.感情寻找它的模特儿，衣服挂在橱窗，有太多人适合，没有独一无二。香奈儿这年头，哪有不二臣？（亦舒语）所以，没什么放不下的。6.有生之年狭路相逢终不能幸免，手心忽然长出纠

20、缠的曲线，懂事之前情动以后长不过一天，留不住算不出流年。流年爱情有时徒有虚名，不过是一场宿命。7.不要我的我不要，不爱我的我不爱，把灯关上连背影都不会存在。不爱我的我不爱唱的容易做的难，谁又真能如此洒脱？8.我们拥有的，多不过付出的一切。爱情游戏中，永远只有十分之一的甜，剩下的十分之九，有苦，有涩，有酸，就是没有甜。9.可能在我左右，你才追求，孤独的自由。红豆拥有的时候永远不懂珍惜，人类通病。10.拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。邮差拿开旧的奶酪，才能得到新的。所以，谁动了我的奶酪，并不要紧。11.你喜欢不如我喜欢，你的不满成全我的美满。你喜欢不如我喜欢这样爱，会容易得多。12.就像蝴蝶飞不

21、过沧海，没有谁忍心责怪。蝴蝶只要蝴蝶曾在沧海上飞过，就已足够，结果，永远没有过程重要。13.不要迷信情变等于灯灭，不要含泪直到与他肯定再不相见，爱恨无须壮烈，不随便狂热。情戒感情，只是人生中的一小部分，不要为它死去活来，让人看低。14.害怕悲剧重演，我的命中越美丽的东西我越不可碰。暗涌爱情虽然美丽，却是易碎玻璃。15 不要虔诚直到懂得怎样去爱魔鬼，纪念留给下世，不对别人发誓 。情戒要学会自己保护自己，也不要轻易对一段感情做出承诺，否则害人害己。16.每个人都是单行道上的跳蚤，每个人皈依自己的宗教，每个人都在单行道上寻找，没有人相信其实不用找。单行道缘分可遇不可求。17.有一梦便造多一梦，直到死

22、别都不觉任何阵痛，趁冲动能换到感动，这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。 梦死醉生人生得意需尽欢，莫使金樽空对月。感情是一个道理，愉快那么快，何必等到互相伤害？18.你这样恨我好不好过，温馨被单都变成负荷，当牧童害了绵羊难道觉得庆贺。你这样恨我本是相爱的人到最后却只能互相伤害，这是爱情最可悲的地方。19.你欣赏我因我本性不会改，别太认真认真怎可放开自在。寂寞有害爱一个人不见得是要在他的名前冠上“我的”二字，换言之，爱不是占有，所以给他多一点空间，不要老想他按着自己的意愿改变 。20.相亲相爱倒不如想入非非真真假假也无所谓。想入非非有时候，性比爱重要。但要小心像蓝宇那样由性进入爱，那可就违背你游戏人间

23、的初衷了。21.没有拥抱你只怕这个游戏代价不菲，没有爱上谁也该知道爱一个人好累。想入非非所以准备爱的时候，一定要看看自己有没有这个能力。22.从前和以后一夜间拥有，难道这不算相恋到白头 ，但愿会相信缠绵时分手，能令我减轻了内疚。红颜白发在爱到极至时分手，是最明智的选择。天长地久，只能让感情生锈。23.夜晚会面白天道别，才没有弱点。侧面真正爱一个人，千万别只看他侧面。更不能不看他的缺点，否则这将成为感情最大的弱点。24.你爱我爱不起，我怪你怪不起。你爱我爱不起感情有时候也要讲究门当户对，这是知心灵和心志上的门当户对，要知道，陈家洛是配不起霍青桐的。25.我不完美，但你未见得很爱美。我想完美，难怪

24、被你太早放弃。你爱我爱不起追求完美，有时反而会让爱情更快破碎。26.爱是一朵从天飘下来的雪花还没结果已经枯萎 ，爱是一滴擦不干烧不完的眼泪还没凝固已经成灰。天下有情人不是每一段情都一定会有结果。27.爱是一段一段一丝一丝的是非，叫有情人再不能够说再会。天下有情人这就是为什么不要随便发誓的原因，越脆弱的东西，变数就越多。28.若是要细水可以变长流，就像等他长出铁锈无法再分手。固定伴侣那又何苦？29.别离原为战胜与光阴的竞赛，每把声音定会嘱咐要早出早回来，只是回头便知时代早不存在， 临别的激动和悲哀却可印证着爱。早去早回当你不能再拥有的时候，你唯一能做的，就是不要忘记。30.彼此相爱也许更爱自己。

25、寂寞便找我任何人最爱的都只是自己，所以永远不要对别人说：我最爱的人是你或最爱你的人是我。31.传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友，回头陪着那合照，一块将余生渡过。一千零一个早知今日，何必当初？32.游荡只不过为逃避，期待只不过为回味，即使给我盛放的蔷薇，贪恋的只怕是那愉快的气味。一枝花难怪最美的爱情到最后也只是一堆泡沫。33.谁亦记得不能容他宠坏，不要对他倚赖，感情随他出卖，若你喜欢犹大。情戒人生要有原则和底线，不能为了他牺牲你的一切，子君离开涓生并不一定就要自杀，她还可以过好她的下半生，只要她不再对别人倚赖。34.谁貌似花美艳？是谁努力照亮半边天？但是情无独钟，贪心的你偏爱哪一

26、边？情无独钟大部分的男人都喜欢天使的面孔，婴儿的大脑，所以女人永远不可能事业和爱情兼顾。35.感情不必拿来慷慨。因为爱，所以爱不伤害爱你而你不爱的人的最好办法，就是告诉他你不爱他，感情是给你想爱的人的，不像金钱，只要够慷慨，便能救助他人。36.你是我的红药水，他只是杯黑咖啡。你会问我累不累，他却让我不能睡。 女朋友的男朋友所以，千万不要抢女朋友的男朋友。37.不爱就不爱，难捱就不捱。如果你是李白分手要干脆。38.为这为那，谈情为了享受，为你为我，为何为他忍受？情戒如果你对他的感觉有了忍受，那这段情便可以断了。39.原来过得很快乐，原来我并不快乐，只我一人未发觉。再见二丁目难道非要两个人才能发觉

27、？40.不信眼泪，能令失乐的你爱下去。难收的覆水，将感情慢慢荡开去。如果你太累，及时地道别没有罪。牵手来，空手去就去。玻璃之情如果你真爱他，他想走的时候，就让他走，即使，可悲41.如果我换过别的衣裳，你对我会不会一样；如果你换过别的脸庞，我对你有没有新的欲望；如果我换过别的衣裳，你对我就不会遗忘；如果你躺在她的身旁，你对我会不会说个谎？ 懒洋洋歌手：齐豫 专辑：骆驼.飞鸟.鱼爱过经年，懒洋洋，还有没有机会，重燃激情的希望。42.十年之后，我们是朋友，还可以问候；只是那种温柔，再也找不到拥抱的理由。十年歌手：陈奕迅 专辑：黑.白.灰情人变成朋友的滋味，不试试，别人说也不对味。43.如是我闻,仰慕

28、比暗恋还苦难道爱比恨更难宽恕。宽恕电视剧天龙八部爱的箴言，比偈还难解。44.多年后想起今天值得不值得打错了王菲2001同名专辑这话简单的要死，可惜多年以前的时候都不肯相信。45.你很爱我，你只爱我，听得不好意思寂寞。感情生活歌手：王菲 专辑：唱游因为爱了而不再寂寞，还是爱过才会懂得何谓寂寞。46.最后一首：彼岸花看见的 熄灭了 消失的 记住了 我站在海角天涯 听见土壤萌芽 等待昙花再开 把芬芳留给年华 彼岸没有灯塔 我依然 张望着 天黑 刷白了头发 紧握着 我火把 他来 我对自己说 我不害怕 我很爱他下面是经典歌词100句，朋友们可以享受下，不需要的朋友可以下载后编辑删除！谢谢！林夕经典歌词1

29、、若只是喜欢，何必夸张成爱。林2、擦光所有火柴难令气氛像从前闪耀，至少感激当日陪着我开甜蜜的玩笑。失恋太少3、你是千堆雪我是长街，怕日出一到彼此瓦解。邮差4、谁能告诉我，要有多坚强，才敢念念不忘。当时的月亮王菲5、我愿意做你的老师，示范着执子之手如何解释，不愿为深奥的感情变白痴。诗人的情人方大同6、有一梦便造多一梦，直到死别都不觉任何阵痛，趁冲动能换到感动，这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。梦死醉生张国荣7、谁能改变人生的长度，谁知道永恒有多么恐怖，但现实往往比命运还残酷，只是没有人愿意认输。无间道8、似等了一百年忽已明白，即使再见面，成熟地表演，不如不见。不如不见9、在有生的瞬间能遇到你，竟花光

30、所有运气。明年今日10、害怕悲剧重演我的命中命中，越美丽的东西我越不可碰。其实我再去爱惜你又有何用，难道这次我抱紧你未必落空？暗涌11、黑了倦眼都侧耳倾听，让我做只路过蜻蜓，留下能被怀念过程，虚耗着我这便宜生命。路过蜻蜓张国荣12、如除我以外在你心，还多出一个人，你瞒住我，我亦瞒住我，太合衬。原来我非不快乐，只我一人未发觉若无其事原来是最狠的报复。想哭13、闭起双眼我最挂念谁眼睛张开身边竟是谁。人来人往14、我想知如何用爱换取爱，如何赤足走过茫茫深海，超乎奇迹以外。当赤道留住雪花，眼泪融掉细沙，你肯珍惜我吗？当这地球没有花15、那日我狂哭不止，曾经差一点想过死，多少艰辛不可告人，多少光阴都因为

31、等。奇迹16、爱若难以放进手里，何不将这双手放进心里。人来人往17、剪影的你轮廓太好看，凝住眼泪才敢细看。约定18、但凡未得到，但凡是过去，总是最登对。似是故人来19、无论热恋中失恋中，都永远记住第一戒，别要张开双眼。相爱很难20、得到，你的爱情，还要再得到你任性。一切，原是注定，因我跟你都任性。明知故犯21、悲哀是真的，泪是假的，本来没因果，一百年后没有你也没有我。百年孤寂22、感情寻找它的模特儿，衣服挂在橱窗，有太多人适合，没有独一无二。香奈儿23、有生之年狭路相逢终不能幸免，手心忽然长出纠缠的曲线，懂事之前情动以后长不过一天，留不住算不出流年。流年24、不要我的我不要，不爱我的我不爱，把

32、灯关上连背影都不会存在。不爱我的我不爱25、我们拥有的，多不过付出的一切。不爱我的我不爱26、可能在我左右，你才追求，孤独的自由。红豆27、拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。邮差28、如能忘掉渴望，岁月长衣裳薄。再见二丁目29、不是爱不起，只是伤不起。伤不起30、就像蝴蝶飞不过沧海，没有谁忍心责怪。蝴蝶31、爱是没名字的歌，留给这世上没名字的你。没名字的歌，无名字的你32、过去都已经过期，何必要跟自己过不去，还过得去，就值得恭喜。还过得去33、做最爱做的我没什么不敢，才是最大的力量，梦想的现场，每个人头上都有光环。梦想34、只想追赶生命里一分一秒，原来多麽可笑，你是真正目标。追35、但愿我可以

33、没成长，完全凭直觉觅对象。模糊地迷恋你一场，就像风雨下潮涨。有心人36、趁冲动，能换到感动，这幻觉不去用苏醒以后难道你会哭出笑容。梦死醉生37、哭，我为了感动谁。笑，又为了碰着谁。路过蜻蜓38、我就是我，是颜色不一样的烟火。我39、从前到以后，一夜间拥有，谁说这不算相恋到白头。红颜白发40、天爱上地，不会完全凭运气。这刻春光明媚，差点不忍记起。奇迹41、你离开了，却散落四周。左右手42、你这样恨我，好不好过，温馨被单，都变成负荷。你这样恨我43、十年之后，我们是朋友，还可以问候；只是那种温柔，再也找不到拥抱的理由。十年44、不信眼泪，能令失乐的你爱下去。难收的覆水，将感情慢慢荡开去。如果你太累

34、，及时地道别没有罪。牵手来，空手去就去。玻璃之情45、感情不必拿来慷慨。因为爱，所以爱46、谁貌似花美艳？是谁努力照亮半边天？但是情无独钟，贪心的你偏爱哪一边？情无独钟47、谁亦记得不能容他宠坏，不要对他倚赖，感情随他出卖，若你喜欢犹大。情戒48、传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友，回头陪着那合照，一块将余生渡过。一千零一个49、爱是一段一段一丝一丝的是非，叫有情人再不能够说再会。天下有情人50、不爱就不爱，难捱就不捱。如果你是李白1.但凡未得到，但凡是过去，总是最登对。似是故人来所以和你生活的那一个，永远是second best 。2.无论热恋中失恋中，都永远记住第一戒，别要张

35、开双眼。相爱很难爱情就是盲目的。能使爱情长久的方法，便是找片树叶来遮住眼睛。3.得到，你的爱情，还要再得到你任性。一切，原是注定，因我跟你都任性。明知故犯难怪李宗盛要说爱情是精神鸦片 。4.悲哀是真的，泪是假的，本来没因果，一百年后没有你也没有我。百年孤寂既是如此，何必执着？5.感情寻找它的模特儿，衣服挂在橱窗，有太多人适合，没有独一无二。香奈儿这年头，哪有不二臣？（亦舒语）所以，没什么放不下的。6.有生之年狭路相逢终不能幸免，手心忽然长出纠缠的曲线，懂事之前情动以后长不过一天，留不住算不出流年。流年爱情有时徒有虚名，不过是一场宿命。7.不要我的我不要，不爱我的我不爱，把灯关上连背影都不会存在

36、。不爱我的我不爱唱的容易做的难，谁又真能如此洒脱？8.我们拥有的，多不过付出的一切。爱情游戏中，永远只有十分之一的甜，剩下的十分之九，有苦，有涩，有酸，就是没有甜。9.可能在我左右，你才追求，孤独的自由。红豆拥有的时候永远不懂珍惜，人类通病。10.拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。邮差拿开旧的奶酪，才能得到新的。所以，谁动了我的奶酪，并不要紧。11.你喜欢不如我喜欢，你的不满成全我的美满。你喜欢不如我喜欢这样爱，会容易得多。12.就像蝴蝶飞不过沧海，没有谁忍心责怪。蝴蝶只要蝴蝶曾在沧海上飞过，就已足够，结果，永远没有过程重要。13.不要迷信情变等于灯灭，不要含泪直到与他肯定再不相见，爱恨无须壮

37、烈，不随便狂热。情戒感情，只是人生中的一小部分，不要为它死去活来，让人看低。14.害怕悲剧重演，我的命中越美丽的东西我越不可碰。暗涌爱情虽然美丽，却是易碎玻璃。15 不要虔诚直到懂得怎样去爱魔鬼，纪念留给下世，不对别人发誓 。情戒要学会自己保护自己，也不要轻易对一段感情做出承诺，否则害人害己。16.每个人都是单行道上的跳蚤，每个人皈依自己的宗教，每个人都在单行道上寻找，没有人相信其实不用找。单行道缘分可遇不可求。17.有一梦便造多一梦，直到死别都不觉任何阵痛，趁冲动能换到感动，这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。 梦死醉生人生得意需尽欢，莫使金樽空对月。感情是一个道理，愉快那么快，何必等到互相伤害？

38、18.你这样恨我好不好过，温馨被单都变成负荷，当牧童害了绵羊难道觉得庆贺。你这样恨我本是相爱的人到最后却只能互相伤害，这是爱情最可悲的地方。19.你欣赏我因我本性不会改，别太认真认真怎可放开自在。寂寞有害爱一个人不见得是要在他的名前冠上“我的”二字，换言之，爱不是占有，所以给他多一点空间，不要老想他按着自己的意愿改变 。20.相亲相爱倒不如想入非非真真假假也无所谓。想入非非有时候，性比爱重要。但要小心像蓝宇那样由性进入爱，那可就违背你游戏人间的初衷了。21.没有拥抱你只怕这个游戏代价不菲，没有爱上谁也该知道爱一个人好累。想入非非所以准备爱的时候，一定要看看自己有没有这个能力。22.从前和以后一

39、夜间拥有，难道这不算相恋到白头 ，但愿会相信缠绵时分手，能令我减轻了内疚。红颜白发在爱到极至时分手，是最明智的选择。天长地久，只能让感情生锈。23.夜晚会面白天道别，才没有弱点。侧面真正爱一个人，千万别只看他侧面。更不能不看他的缺点，否则这将成为感情最大的弱点。24.你爱我爱不起，我怪你怪不起。你爱我爱不起感情有时候也要讲究门当户对，这是知心灵和心志上的门当户对，要知道，陈家洛是配不起霍青桐的。25.我不完美，但你未见得很爱美。我想完美，难怪被你太早放弃。你爱我爱不起追求完美，有时反而会让爱情更快破碎。26.爱是一朵从天飘下来的雪花还没结果已经枯萎 ，爱是一滴擦不干烧不完的眼泪还没凝固已经成灰。天下有情人不是每一段情都一定会有结果。27.爱是一段一段一丝一丝的是非，叫有情人再不能够说再会。天下有情人这就是为什么不要随便发誓的原因