股权转让法律意见书-参考

1、股权转让法律意见书鉴于贵公司对 XXX 有限公司的并购意向， 我们依据中华人民 共和国合同法、 中华人民共和国公司法、中华人民共和国公 司法 解释一、 中华人民共和国公司法解释二、中华人民共和国 公司法解 释三、 企业经营范围登记管理规定、华人民共和国 公司登记管理 条例、 中华人民共和国劳动合同法、企业法人 法定代表人登记管 理规定等现行相关法律、法规的规定，向贵公司 提供以下注意事项，以兹 贵公司领导在决策及实务操作中参考。一、从贵公司组成结构、经济实力等方面来讲，属于正规化的企 业。 对于企业并购这种重大法律事项，应当召开公司股东大会，研究 股权出售和 收购股权的可行性， 分析出售和收购

2、股权的目的是否符合 公司的战略发 展， 并对收购方的经济实力经营能力进行分析， 并作出 股东会决议。二、自行或转让聘请律师进行律师尽职调查。 包括但不限于： 1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公 司的主 体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的， 具有进行本次 交易的行为能力。 对目标公司主体的合法性的调查主要 包括两个方便：一 是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续， 包括其成立、注册登记、 股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司 变更、有无吊销或注销等。 二 是其是否具备从事营业执照所确立的特 定行业或经营项目的特定资质，如建 筑资质、房地产资质等2、审查目标公司

3、的资产及财务情况 这里主要是核实目标公司的各项 财产的权利是否有瑕疵， 是否设定了 各种担保，权利的行使、转让 是否有所限制等。其次是审察目标公司 的各项债权的实现是否有保 障， 是否会变成不良债权等， 以确保收购 方取得的目标公司的财产 关系清楚明白， 权利无瑕疵， 无法律上的障 碍。3、审查目标公司的债权债务情况 目标公司的各种负债会增大收购方的 责任， 因为这些债务在收购 后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式 的收购除外。还有一些 因权利义务不清楚而发生争议， 将来肯定会提起诉 讼或被起诉的情况 将为收购方的责任增加不确定性。 这时，并购律师就要 对目标公司是 否有责任、责任的大小等

4、进行分析，研究，将它们定性、定 量，为收 购方进行谈判提供合理的依据。4、重要交易合同 对于公司的存续与发展相当重要的交易合同， 是收 购方律师仔细 审查的重要对象， 这些合同通常包括长期购买或供应合同、 技术许可 合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、 关 联交易合同等等。并购律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确 定 收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为， 有些公司 之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东 的关系，所以， 这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出 现控制权变化时， 该 合同将需提前履行支付义务， 或终止使用权或相

5、关权利。第二， 确定这些 合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处 于重大不利的情形中。5、知识产权知识产权等无形资产具有重要的价值。 并购律师应审查知识产权 的权 属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分 许可、是否 存在有关侵权诉讼等等6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排目标公司的雇佣人员的数额， 目标公司是否对重要人员进行了相 应的激励措施， 是否存在对此次 并购造成障碍的劳动合同， 这些都需 要在尽职调查时充分注意到， 并提出 可行的解决方案或规避措施。 对 于目标公司的普通职工， 一般只审查公司 的劳务合同范本， 但是对于 董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议

6、 的主要内容。 这种审查 是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补 偿数额。7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。 对目标公司治理结构、 规章制度的调查主要是审查目标公司的章 程、股东会决议、董事会议事规 则、董事会决议、公司规章制度等文 件。对这些文件的审查，主要是审查公 司股东会、董事会的权力，公 司重大事项的表决、 通过程序等相关信息以 确定本次收购是否存在程 序上的障碍， 是否获得了合法的授权等等， 以确 保本次收购交易的合 法、有效，避免可能争议的发生。8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。 并 购律 师的审查将注重于这

7、些诉讼或仲裁胜诉的可能性， 以及由此可能 产生的法 律费用和赔偿责任的开支。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。四、评估、验资也可以协商确定股权转让价格。五、到会计事务所对变更后的资本进行验资。六、出让方召开职工大会或股东大会。有限公司性质的需召开 股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序 和表决方法 通过并形成书面的股东会决议。七、到各有关部门办理变更、 登记等手续。 公司股东转让股权的， 应自股权转让之日起 30 日内申请变更登记。包括但不限于： 1、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明 书，对 公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓 名或名称、 住所地及受让的出资额记载于股东名册， 并相应修改公司 章程。但出资证 明书作为