上市公司高管培训资料

1、上市公司高级管理人员培训教材第一部分上市公司监管概述第一节第二节四、五、第三节上市公司概况上市公司基本状况上市公司存在的问题及成因 上市公司监管架构监管部门及其派出机构 证券交易所自律管理中介机构社会监督上市公司监管理念及原则 上市公司监管理念（一）尊重中国国情的监管理念（二）信息披露为主和事后监管理念（三）持续监管理念（四）科学监管的理念（五）动态监管理念上市公司监管原则（一）依法监管的原则（二）保护投资者利益的原则（三）“三公”原则（四）监督与自律相结合的原则第四节上市公司监管手段及方式现场检查：巡回检查、专项核查、稽查等 非现场检查第五节上市公司违规行为的处罚措施第六节 上市公司监管法规

2、体系、 有关法律规定二、行政法规三、部门规章第二部分信息披露制度第一节：信息披露制度概述、信息披露制度的涵义、意义、分类二、信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览三、上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进四、上市公司信息披露制度的国际比较 第二节：上市公司信息披露内容和实务操作、定期报告的内容和披露务实操作二、上市公司临时报告的内容及披露要求三、信息披露豁免第三节：上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任、信息披露现状和存在的主要问题二、法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定三、对提高上市公司提高信息披露质量的要求第三部分公司治理第一节公司治理概述一、公司治理理论，模式及

3、历史沿革二、公司治理的不同模式三、美国公司治理存在的问题及安然事件后美国公司治理的改 革四、我国上市公司治理结构的改革五、我国上市公司治理面临的问题和挑战 第二节上市公司股东大会规范一、股东大会概述 ）股东大会制度演变（二）股东大会的法律规范体系二、股东大会制度与程序（一）股东大会召集制度（二）股东大会提案和通知制度（二）股东大会召开和表决制度三、股东大会责任与义务四、征集投票权与控制权之争（一）征集投票权的意义（二）征集投票权在我国的市场实践（三）征集投票权的规范第三节董事会规范一、董事会的定位和职责二、董事会会议三、董事会专门委员会四、公司治理与加强董事会建设五、董事的任职资格与任免六、董

4、事的义务七、董事的民事责任八、上市公司董事如何做好本职工作第四节 独立董事制度一、概念介绍、定位二、现有规则和制度要求、运作程序三、独立董事的权利和义务四、实施独立董事制度对上市公司的要求五、关于独立董事制度的其他几个重要问题探讨 第五节上市公司监事会规范一、监事会制度概述二、监事会制度与职权三、监事会的责任与义务第六节上市公司激励机制一、激励机制的分类二、上市公司激励机制的现状及其监管第七节：股权分置改革一、股权分置问题的形成二、股权分置问题的负面影响三、解决股权分置问题对上市公司及资本市场的积极意义四、股权分置改革的总体思路及进程第四部分上市公司并购重组第一节上市公司收购、上市公司控制权市

5、场的发展历程与监管思路的演变 上市公司收购制度三、四、五、六、七、八、九、十、上市公司股东拥有权益的信息披露制度 上市公司要约收购制度上市公司协议收购制度及其他收购方式 管理层收购外资收购要约义务及其豁免被收购公司董事和控股股东的义务 收购人及其实际控制人的法律责任第二节上市公司重大资产重组、上市公司资产重组定向发行购买资产实施资产重组三、第三节债务重组上市公司吸收合并、上市公司吸收合并的尝试上市公司吸收合并的难点与存在的问题三、四、第四节吸收合并的现行程序上市公司吸收合并工作推进的方向 上市公司股份回购一、股份回购的定义二、股份回购的法律依据三、股份回购的作用四、我国证券市场中上市公司回购股

6、份的实践五、我国上市公司回购股份中的特殊问题与现实意义六、回购应履行的程序第五节上市公司分拆上市、分拆概述我国上市公司分拆的特点及动因第六节 并购重组中财务顾问的作用一、财务顾问的必要性及所发挥的作用二、对财务顾问的职业要求第五部分上市公司重大风险防范第一节大股东资金占用风险与防范一、从法律角度对“资金占用”的界定二、资金占用方式分析三、资金占用的成因分析四、占用资金的几种清偿方式的对比研究 第二节募集资金使用风险与防范一、募集资金使用的相关政策规定二、募集资金投向与变更的注意事项三、募集资金使用与披露存在的问题四、募集资金的使用、变更的监管思路 第三节对外担保风险与防范一、法律、法规关于上市

7、公司担保的现行规定二、上市公司违规担保的表现及特点三、对违规担保的日常监管及处罚措施 第四节 关联交易风险与防范一、上市公司关联交易的基本内容二、上市公司关联交易监管的必要性三、对上市公司关联交易进行监管的思路 第五节同业竞争风险与防范一、同业竞争的概念二、各国禁止同业竞争的有关规定三、上市公司运作中如何解决及避免同业竞争四、避免特殊形态的同业竞争：董事、经理竞业五、解决同业竞争案例分析一一第一百货、华联商厦合 并案例第六部分上市公司退市机制第一节上市公司退市机制概论一、上市公司退市的概念二、建立上市公司退市机制的经济解释三、建立上市公司退市机制的法律依据 第二节 我国建立退市制度的历程一、对

8、高风险公司股票交易实行特别处理制度二、苏三山的暂停上市和特别转让制度的出台三、退市制度的正式建立四、公司退市的原因剖析第三节我国上市公司退市制度的基本规定与工作程序一、退市制度的法律制度架构二、退市风险警示制度三、暂停上市、恢复上市及终止上市程序四、退市标准完善的方向第四节 上市公司退市之后的投资者权益保护一、公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设二、支持退市公司重组与建立再次上市制度三、建立健全公司破产和危机公司接管机制管理层收购管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控 制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换， 这种转变的好处： 这里面的“

9、法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权 转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为 一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资 间接持有了粤美的17. 3%(78 %X 22. 19%)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤 美的4. 88%(22 %X 22. 19%)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实 体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何 享健通过美托持有了粤美的5. 5%的股权(25 %X 22. 19%)，持股2690万股，按照 2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13 . 02元)来计， 市值达到3. 5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股 同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为 代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上