房产买卖合同纠纷仲裁案范本

1、房产买卖合同纠纷仲裁案合同效力之争这起案件比较复杂，A公司是一家房地产开发企业，在拥有豪华物业。其中 65套房产是其直接拥有的，另外10套房产是其在设立的子公司B公司拥有的。 中国自然人三有意受让上述房产，鉴于实际情况以及避税的考虑，就这个交易作 了如下的安排：对于A公司名下的房地产，以房屋买卖的方式出让给三，双方签署了房产 买卖合同,价款为2200万美元；而对于B公司名下的房地产，则A公司将其 对B 公司的股权转让给三，签署股权转让合同实现三实际拥有房地产的目的，价款 为600万美元。在双方履行上述协议的过程中发生纠纷，三没有按照约定期限向A公司支付 有 关定金，但在A公司通知其终止上述协议

2、前，向有关银行存入了 500万定金。由 此，双方发生分歧。三将案件提请仲裁委员会仲裁。由此，受A公司委托就此案的答辩状发表法律意见，以下为我们最终确定的仲 裁答辩状，最终此案的处理取得了良好的效果。答辩状答辩人：A地址：o关于三（以下称“申请人”）针对A公司（以下简称“被申请人”）在贵会 提 起的房屋买卖合同仲裁纠纷案，被申请人已经收悉贵会转递之仲裁申请书、证据 等文件。被申请人认为:本案争议之房地产买卖合同明确约定了申请人须在特定期限完 成特定行为方令合同生效，因此，该合同是附生效条件的合同。由于该生效条件未 能成就，因此该合同并未生效，因此，也就不产生合同的权利义务。因而，申请人要求被申请

3、人继续履行合同无任何法律依据，请仲裁庭驳回申请人的全 部仲裁请求详述如下:本案事实1. 2005年月，通过经纪人的介绍，被申请人与申请人开始进行接触，商 讨出 售75套房产之事宜。后双方达成初步共识，如申请人拥有足够现金，被 申请人可将上述房屋整体出售给申请人。双方并于月及月分别签署协议 及备忘录。（见证据1、2）2. 在本合同涉及的交易中，经纪人一直代表申请人与被申请人进行交易相 关的 沟通及协商。后双方还与经纪人签署了正式的经纪协议（见证据10） o3. 2005年月日，双方正式签订房地产买卖合同,约定以2200万美 元 的总价出售65套房屋（见证据3） o同时双方及公司与申请人作为股权的

4、 共同买方）共同签署股权买卖协议（以下简称“股权买卖 协议”），约定以640万美元出售B公司的股权，以间接实现其余10套房屋 的转让（见证据4）。上述二协议均约定协议签署后十五个工作日，买方向 被申请人提供足额银行保函或将足额价款存入提存账户合同方才 生效。4. 在上述二协议约定的期限，申请人不能向被申请人提供足额银行保函或将足额价款存入提存，即合同约定的生效条件未能成就。申请人因此多次通 过经纪人与被申请人协商修改合同中关于支付的约定（见证据5） o被申请人与申请人进行交易的基本条件和前提是申请人承诺并保证其拥 有足 够的资金进行交易（见证据6）。但申请人显然不具备这样的条件。5. 2005

5、年月日，基于对申请人的信任和进行交易的诚意，被申请人仍 同意 修改支付条件，并变更合同的生效条件。双方签署付款协议及展期协议。各方对房地产买卖合同及股权买卖协议的生效条 件进行变更，将申请人到公证机关开立提存的期限延长至2005年8月15 日（见证据7、8）。同日，申请人及被申请人一同前往区公证处要 求开立 提存账户。6. 2005年8月2日，公证处给双方发出需要提供的材料清单（见证据9）7. 在仅约一周后，被申请人便将大部分要求的材料提交至长宁区公证处，包括房 地产权证明、的护照、授权委托书、营业执照、验资报告、房 地产买卖合 同、股权买卖合同、付款协议、展期协议、商标公告、董事 会决议等。

6、关于承 租人放弃优先购买权的文件系被申请人交由申请人，由其转交公证处。（见证据 11、12) o8此后，公证处未要求被申请人进一步提供开立提存账户所必需的文件。但申请 人却以各种理由推迟开立托管账户，告知被申请人必须向公证处 补充提交经双 方确认的65套房屋单独的买卖合同样本，但另一方面却对 被申请人提供的 合同样本迟迟不予认可。事实上，根据付款协议的约定，确认并签署65 套房屋单独的买卖合同应在申请人向托管账户支付500万元定金后才进行（见合同第15条），被申请人认为在开立托管账户时公证处根本不需要该 等合同。更加有力的证明是，事后双方一直未 就标准合同条款达成一致（见证 据17、18）,也

7、从未提供样本给公证处，而申请人却在2005年9月29 H 成功开立提存账户并存入人民币500万 元（见证据23、24） o9. 2005年8月15日后，双方均了解房地产买卖合同以及展期协议规 定的合同生效条件未成就，因此双方此前所签署的房地产买卖合同未生效。为 此，申请人还起草了谅解备忘录及展期协议要求被申请人签署，以期 进一步对交易进行展期（见证据13、14） o因被申请人已对申请人的信用 和履约能力产生怀疑，因而未与申请人达成任何新的协议。10此后，被申请人多次重申交易文件已经过期，并且交易已经因为申请 人不能 及时满足交易的前提条件而拖延数次，如果申请人不能证明自己确实具有履约 能力，则

8、不能考虑重新与申请人协商交易（见证据15、19） o特别是被 申请人母公司的先生于2005年9月15日给申请人去函，声 明如果申请人 不能在收到该信后10个工作日开立账户并存入人民币500万，或提供等额 的银行保函，则被申请人将不考虑与申请人重新协商并对交易文件进行展期。（见证据19）11基于同意上述函件提出的要求（而不是基于付款协议的约定），2005 年9月29 H ,申请人在被申请人未向公证处补充提供任何资料的情 况下成 功在长宁区公证处开立提存账户并存入人民币500万（见证据23、24） o12.2005年10月至11月，被申请人与申请人重新开始就交易进行谈判。（见证据25、26、29、

9、30、32）经过多次谈判，由于被申请人已了解到申 请人通过以向他人出售其还未取得产权的上述房产以筹集履约所需资金，根 本不具备其所称的资金实力（见证据22）,加上商谈不能取得实质性进 展，被申请人遂于2005年11月20日致函申请人正式终止谈判（见 证据 31） o随后，申请人提起本仲裁。二.答辩理由基于以上事实，被申请人认为，申请人据以提起仲裁申请的房地产买卖合 同因双方约定的生效条件未能成就而未生效。房地产买卖合同的生效条件 未 能成就的主要原因是因为申请人由于难以按时筹集到足够资金，以及交易时市场行 情发生变化等因素，因而刻意拖延所致。因此，申请人无权要求被申请人继 续履 行合同。1.

10、合同成立后未生效，不存在继续履行的问题双方于2005年6月3日签订的房地产买卖合同第十二条规定：“本合 同 自附表一的补充条款的第2条规定的银行保函提供给甲方或第4条第一段所规定 的条件成就之日起生效。除双方另有约定外，否则如果在本合同签署之日起十 五 个工作日，如补充条款第2条规定的银行保函未能提供给甲方或第4条第一段 所 规定的条件未能实现，则本合同自动解除，并且双方对另一方不负有赔偿责任。”该条明确规定了申请人必须在合同签署之日后的15个工作日（即2005年6月 24日以前）提供银行保函给被申请人、或申请人将全额购买价格提存至在公证处开 立的提存账户后，合同方才生效。在15个工作日之（即

11、2005年6月24日以前）,上述房地产买卖合同 的生效条件并没有成就，双方于2005年7月28日签订了付款协议作为房 地 产买卖合同及股权买卖合同的补充协议，约定申请人应以开立托管账户（实 为“提存”）的形式支付两个合同项下的定金及购房款。同日，双方还签订了展 期协议。根据付款协议和展期协议以及房地产买卖合同及股权买 卖合同,房地产买卖合同的生效条件被变更为在2005年8月15日以前，申请 人到公证处开立提存并存入500万定金。然而自2005年7月28日双方到区公证处申请开立提存账户时起至2005年8月15 H,申请人一直未能开立提存账户，更未向该账户支付任何金额。因 此，房地产买卖合同约定的

12、生效条件并未成就，因此房地产买卖合同并 未 生效。此后，虽然申请人仍有交易的意向，被申请人也与其进行了若干联络，并举行 过会谈等。但这些都是双方在前一交易文件已作废的基础上重新开始的谈判，但并 没有达成任何新的协议。通过双方所有往来通信可知，被申请人多次向申请人强调，房地产买卖合 同的生效条件没有成就，文件已过期作废。双方继续进行的接触是就交易的重 新谈判（见证据25、28） o对此，申请人也从未对此提出异议。并且，事实上 申请 人还提出了新的交易模式作为重新谈判的基础（见证据25、29、30） o由以上事实可知，本案中房地产买卖合同已经因为生效条件未能成就而 未 发生效力，自动终止，且双方并

13、未达成任何新的协议。对这一事实，双方均承 认并 接受。2. 合同约定的生效条件未能成就系申请人的原因所致1）根据2005年6月3日的房产买卖合同补充条款的第2条（2）的规定：“乙方应当在本合同签订之日起十五个工作日，开立以市某家公证处为托管人的托 管并且甲方、乙方和公证处也应签订相关的三方托管协议。”因此，开立托管 应该 是由申请人负责进行的行为，而非被申请人应当负责进行的行为。2）如证据表明，被申请人尽自己最大努力，配合申请人开立。被申请人在 最 短时间提供了公证处需要的文件（收到通知后约一周左右）即使是需要在履行公 证认证手续的文件，被申请人也是以最快的速度提交给了公证处。公证处已确 认

14、被申请人已经提供了其需准备的所有文件。3）根据本案情况，9月29 H,在被申请人没有补充资料的情况下，申请人 也到长宁区公证处开立了，这也充分说明了申请人未能如期开立完全是由于申请 人 自己不愿开立的原因所致。4）此外，申请人也不可能如其所称向公证处提交了其需准备的全部文件，因为在公证处要求申请人提交的文件清单中，申请人需要提交65套经过双方确认的房屋买卖合同样本，事实上双方并没有对此达成过确认。被申请人认为，申请人之所以故意拖延托管账户的开立主要是因为不能筹措到 足够资金，并以其它理由作为借口。根据被申请人后来掌握的信息，申请人根本 不具备足够的资金和履约能力。其向他人虚假宣传已获取本合同项下房地产并欲转 让，同时要求联系中的下家支付定金，以此筹集本合同项下所需资金（证据 22） o在合同约定的8月15日前，申请人根本无法筹集到足够的资金，才想办法 拖延托管账户的开立。此外，在合同签订时，房地产市场岀现了较大变化，特别是 本合同项下的房地产租赁形势出现滑坡。这也成为申请人拖延交易的借口。（见证 据30）此外，被申请人原聘请了