2021年保荐代表人胜任能力考试真题库及解析

1、2021年保荐代表人胜任能力考试真题试卷及解析一、单选题1.下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确的是（ ）。(1分)A、无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2日内向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让B、发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过200人的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内，报送股份登记申请文件C、内幕信息知情人范围包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司10股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其董事、监事、高级管理人员D、挂

2、牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批准、定价等事项进展和可能影响的不确定性因素答案：C解析：A项，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）（2013年修订 ）第441条规定，挂牌公司发生涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。B项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南（股转系统公告201472号 ）第2条第2款规定，公司发行股

3、份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份登记申请文件。C项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南（股转系统公告201472号 ）第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司10以上股份的股东和公司的实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与

4、本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母 ）。D项，全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行 ）（股转系统公告（2014 ）70号 ）第9条第3款规定，挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。2.下列关于公众公司重大资产重组的规定，正确的是（ ）。(1分)A、公众公司实际控制人以其他资产认购股份，构成重大资产重组的，自股份发行结束之日起6

5、个月内不得转让B、独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起应当不少于12个月C、对拟购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额80的，中国证监会可以对相关责任人员采取监管谈话等监管措施D、甲为公众公司，购买乙公司100股权，最近1年乙公司经审计的期末净资产占甲公司净资产的比例为60，乙公司经审计的资产总额占甲公司资产总额的25，不构成重大资产重组答案：D解析：A项，非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令2014第103号 ）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，特定对

6、象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。B项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。C项，第29条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；

7、实现利润未达到预测金额的50的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。D项，根据第2条第3款第2项，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30以上的，构成重大资产重组。因此，D项情形不构成重大资产重组。3.非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（ ）。(1分)A、控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害B、未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除

8、全部损害做出安排C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过D、提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决答案：D解析：非上市公众公司收购管理办法第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约

9、担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。4.非上市公众公司重大资产重组的内幕信息知情人不包括（ ）。(1分)A、挂牌公司董事、监事、高级管理人员B、监管机构和相关中介机构工作人员C、因职务和工作原因可能接触相关信息的人员D、持有公司10以下股份的股东答案：D解析：全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司10以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可

10、以获取公司本次重组相关信息的人员；本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母 ）。5.公众公司筹划重大资产重组事项，应当制作交易进程备忘录。以下说法错误的是（ ）。(1分)A、应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况B、参与每一具体环节的所有人应当即时在备忘录上签字确认C、应当制作书面的交易进程备忘录D、公司应当向全国股转系统提交原件答案：D解析：ABC

11、三项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第10条规定，公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。D项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南第7条规定，除公司重大资产重组交易进程备忘录外，公司报送上述文件应提交原件一份，复印件二份，以

12、及一份与书面文件一致的电子文件。公司应提交三份重大资产重组交易进程备忘录的复印件，并由律师对该复印件提供鉴证意见。6.根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，下列说法正确的有（ ）。.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权23以上通过.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况.公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定.公众公司向控股股东发行股份购

13、买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让.独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于1个完整会计年度。(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：D解析：、两项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第17条规定，公众公司重大资产重

14、组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。项，根据第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产

15、重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。7.关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（ ）。.在过渡期内，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、担保等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过.以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期.在过渡期内，收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会.在过渡期内，被收购公司可以发行股份募集资金.在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：C解析：非上市公众公司收购管理办法第17条规定，以协议方式进

16、行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期 ）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的13；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。8.根据非上市公众公司收购管理办法，以下说法正确的是（ ）。(

17、1分)A、收购人自愿以要约方式收购非上市公司股份的，其预订收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的10B、通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10时，应当在事实发生之日起2日内编制权益变动报告书C、收购人持有的被收购非上市公众公司的股份，在收购完成后6个月内不得转让D、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，可以收购非上市公众公司E、E：收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作答案：B解析：根据非上

18、市公众公司收购管理办法具体分析如下：A项，第22条规定，收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5。B项，第13条规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10；通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10。C项，第18条

19、规定，按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。D项，根据第6条第2款第1项规定，收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购公众公司。E项，第26条第2款规定，收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金

20、方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。9.上市公司召开董事会审议一个议案，甲董事由于出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的是（ ）。(1分)A、甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任B、乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任C、甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任D、甲、乙、丙均需承担赔偿责任答案：D解析：公司法（2013年修订 ）第112条第1款规定，

21、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第3款规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。10.A公司按照规定在公司内部设立了审计委员会，任命王某为审计委员会主任，关于审计委员会的职责，下列说法错误的是（ ）。(1分)A、聘请或更换外部审计机构B、负责内部审计与外部审计的协调C、审核公司的财务信息及其披露D、监督及评估公司的内部控制答案：A解析：上市公司治理准则

22、（2018年修订 ）第三十九条审计委员会的主要职责包括:（一 ）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二 ）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三 ）审核公司的财务信息及其披露；（四 ）监督及评估公司的内部控制；（五 ）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。11.深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（ ）。.高级管理人员薪酬.现金分红方案.结余资金占募集资金净额的8，上市公司拟使用该结余资金.拟将闲置的300万募集资金补充流动资金(1分)A、B、C、D、答案：D解析：深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订 ）第353条

23、规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保 ）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近1期经审计净资产的5的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组方案、股权激励计划；公司拟

24、决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。项，根据第649条第2款，节余募集资金（包括利息收入 ）低于募集资金净额10的，无须经独立董事、监事会发表意见。12.李某为某股份公司经理，下列属于李某职权的有（ ）。.决定设立某部门.制定某部门工作规程.任命某部门负责人.批准公司的募集资金管理制度(1分)A、B、C、D、答案：B解析

25、：上市公司章程指引（2016年修订 ）第128条第1款规定，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。I项，设立部门属于公司内部管理机构的设置，应由董事会来决定，经理只能拟定方案；项属于董事会的职权。13.监事可以通过以下（ ）方式选举产生。.创立大会.董事会.股东大会.职工代表大会(1分)

26、A、B、C、D、答案：C解析：项，公司法（2013年修订 ）第90条第2款第4项规定，创立大会行使的职权之一为选举监事会成员。项，第37条第1款第2项规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。项，第51条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。14.根据公司法的规定，以下说法正确的有（ ）。.不管是有限公司还是股份公司，监事会成员中都应该有职工代表监事.股份公司的非职工代表监事由股东大

27、会选举产生.国有独资公司的监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资产监督管理机构委派.监事的任期为每届不得超过3年，任期届满，连选可以连任(1分)A、B、C、D、答案：A解析：项，公司法（2013年修订 ）第51条、第117条规定，对于股份公司和有限公司，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。项，第99条规定，本法第37条第1款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。根据第37条第1款第2项规定，股东会行使的职权之一是：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。项

28、，第70条第2款规定，国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。项，第52条第1款规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。15.根据上市公司章程指引，下列属于上市公司股东大会职权范围内应予审议的事项有（ ）。.选举和更换公司董事、监事，包括职工代表出任的董事、监事.决定有关董事、监事的报酬事项.聘用公司经理.1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计净资产的30的事项.公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50以后提供的任何担保(1分)

29、A、B、C、D、E、E：、答案：B解析：根据上市公司章程指引（2016年修订 ）第40条规定，项说法错误、项说法正确，股东大会的职权之一是，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项说法错误，股东大会的职权之一是，审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计“总资产”30的事项。项说法正确，股东大会的职权之一是，审议批准第41条规定的担保事项。第41条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的30以

30、后提供的任何担保；为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近1期经审计净资产10的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。项说法错误，根据第107条第10项规定，董事会的职权之一是：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书是董事会的职权。故说法正确的是、项，选B。16.以下关于上市公司股东权利与义务的说法，正确的有（ ）。.股东无权查阅公司债券存根.持有公司6有表决权股份的股东，将股份进行质押，应在质押完成后的2日内向公司作出书面报告.股东有权查阅董事会的会议记录.董事会通知时间不符合相关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销.公司股东应按照持有股份的比例行使

31、表决权，但公司章程中另有规定的除外(1分)A、B、C、D、E、E：答案：E解析：、两项，上市公司章程指引（2016年修订 ）第32条第1款第5项规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事会的会议记录。项，第38条规定，持有公司5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律

32、、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。项，第78条规定，股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。17.中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中，应当提供网络投票方式的有（ ）。.申请非公开发行股票.申请发行公司债券.对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50.公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价25(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：A解析：深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订 ）第4条规定，上市公

33、司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订 ）第4条规定，上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。因此，只要是深交所、上交所上市公司召开股东大会，不管审议什么事项，都应当进行网络投票。18.下列关于上市公司股东大会提案的说法正确的是（ ）。(1分)A、有权提出提案的股东，应在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交议案人B、单独或者合计持有1的股东，有权提案C、在某上市公司审议股东大会利润分配方案时，其10

34、股东在会议现场建议修改原定方案，经召集人同意，本次股东大会可就修改后方案表决D、董事会召集召开股东大会，发出通知公告后，董事会应12以上独立董事要求，可以在召开前10日内增加提案。答案：A解析：上市公司章程指引（2016年修订 ）第53条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

35、案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。19.有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。(1分)A、出资最多的人B、13董事C、代表10表决权的股东D、监事会或不设监事会的监事答案：A解析：A项，公司法（2013年修订 ）第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表110以上表决权的股东，13以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。20.某有限责任公司连续5年不向股东分

36、配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，则股东可以（ ）。(1分)A、请求法院认定该决议无效B、不经他人同意将股份转让C、请求公司以合理价格收购其股权D、请求法院撤销该决议答案：C解析：公司法（2013年修订 ）第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不

37、能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。21.关于独立董事的说法正确的是（ ）。(1分)A、在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事B、独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换C、管理层收购时，需要全体独立董事的12以上同意D、独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会答案：D解析：AB两项，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，上市公司收购

38、管理办法（2014年修订 ）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得23以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。22.甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（ ）。(1分)A、由该上市公司控股股东提名B、其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C、1年前为上市公司提供咨询服务D、持有上市公司100股股票答案：B解析：A项，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。控股股东包括在内。B项，上述指导

39、意见规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人员不得担任独立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。C项，1年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。D项，沪、深证券交易所股票上市规则均规定，公司股本总额不少于人民币5000万元。按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解，其不会成为上市公司前10名自然人股东。故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1以上。23.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为，欲罢免该监事。根据规定，该监

40、事的罢免应当由股东大会以（ ）通过。(1分)A、临时决议B、特别决议C、普通决议D、一般决议答案：C解析：上市公司章程指引（2016年修订 ）第75条第2款规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人 ）所持表决权的12以上通过。第76条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。24.2015年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事

41、组成，任期3年。2017年4月15日，董事肖某提出辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会表决通过肖某辞去董事职务，同时选举王某担任公司董事。王某担任董事的任期应当（ ）。(1分)A、自2015年5月15日起至2018年5月15日止B、自2017年4月15日起至2018年5月15日止C、自2017年6月15日起至2018年5月15日止D、自2017年6月15日起至2020年6月15日止答案：C解析：公司法（2013年修订 ）第45条第1款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。上市公司章程指引（2016年修订 ）第96条规定，董事任期从就任之日

42、起计算，至本届董事会任期届满时为止。25.如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员中应占有（ ）以上的比例。(1分)A、14B、13C、25D、12答案：D解析：关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有12以上的比例。26.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的是（ ）。(1分)A、上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于2人B、内部审计部门应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见C、内部审计部门应当在业

43、绩快报对外披露后，对业绩快报进行审计D、上市公司应当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告答案：A解析：B项，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订 ）第8718条规定，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。C项，第8719条规定，内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。D项，第884条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出

44、具内部控制审计报告或者鉴证报告。27.甲公司系一家上市公司，则其股东可以查阅的资料有（ ）。.股东大会会议记录.董事会会议记录.监事会会议记录.经理办公会会议决议.独立董事会议记录(1分)A、IB、C、D、E、E：、答案：A解析：项，公司法（2013年修订 ）第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。、两项，董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。、两项，股东知情权中没有关于经理办公会会议和独立董事会议的相关规定。28.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（ ）。.股东名

45、册.股东大会会议记录.董事会会议记录.监事会会议决议.会计账簿(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：A解析：优先股试点管理办法第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。29.以下关于上市公司股东权利的说法，正确的有（ ）。.股东有权查阅股东大会会议记录.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份.股东有权查阅监事会会议决议.股东有权查阅董事会会议记录.董事会决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起30日内，请求人民法院撤销(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：B解析：

46、上市公司章程指引（20t6年修订 ）第32条规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。项，股东

47、有权查阅董事会会议决议，而非会议记录。项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。30.以下哪些属于公司必须登记的事项（ ）.公司名称、住所.注册资本.实收资本.营业期限.公司类型.董事长姓名(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：C解析：公司登记管理条例（2014年修订 ）第9条规定，公司的登记事项包括：名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；公司类型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或

48、者股份有限公司发起人的姓名或者名称。31.以下关于公司董事会、股东会效力的说法正确的有（ ）。.董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规的规定，决议无效.股东会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的规定，决议无效.董事会的会议内容违反法律、法规的规定，决议无效.股东会的会议内容违反公司章程的规定，决议无效.不管是董事会、股东会，决议内容只要违反法律、法规的规定或者违反公司章程的规定，均为无效(1分)A、IB、C、D、E、E：、答案：B解析：公司法（2013年修订 ）第22条第1款和第2款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议

49、召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。32.上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有（ ）。.上市公司半年报披露8日前.权益变动报告公告2日后.上市公司业绩预告披露7日前.上市公司年报披露5日前.知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：A解析：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第45条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前10日内；上

50、市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不得转让解除限售存量股份。证券法（2014年修订 ）第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或

51、者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。.项，定期报告（包括半年报 ）披露前10日内不得增持。项，在权益变动报告2日内不得增持，但2日后可以增持。项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。项，定期报告（包括年报 ）披露前10日内不得增持。项，自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。33.下列关于上市公司股东大会的说法正确的有（ ）。.股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存

52、，保存期限不少于5年.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案.单独或合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：D解析：项，上市公司章程指引（2016年修订 ）第73条规

53、定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。项，第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。项，第53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案。项，第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

54、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。项，第46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。34.下列关于上市公司征集股东投票权的说法，正确的是（ ）。.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制.征集投票权时可以不投具体投票意

55、向，征集人拥有最终投票决定权.公司独立董事、监事会和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权.可以以有偿方式进行(1分)A、IB、C、D、答案：A解析：上市公司章程指引（2016年修订 ）第78条规定，股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计人出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。35.下列关于某创业板上市公司治理的相关做法，不违反相关规定的是（ ）。.董事长担任战略委员会召集人.公司章程中规定董事会秘书由公司总经理兼任.董事会专门委员会只设战略委员会和审计委员会，不设提名委员会.薪酬与考核委员会由5名人员组成，其中独立董事2名.提名委员会的职责包括审查与候选董事相关的薪酬政策(1分)A、B、C