股份支付案例分析

1、.股份支付案例分析1. 恒立油缸：招股说明书管理费用披露：2010年，由于实施股权激励增加管理费用599.29万元。2010年6月18日，恒立有限通过董事会决议，同意恒屹实业将其持有的恒立有限实缴出资额855万美元对应的股权，占恒立有限注册资本的19%，转让给汪立平先生控股、其他核心管理人员参股的智瑞投资，股权转让金为855万美元。本次股权转让的目的是为了增强发行人核心管理团队的凝聚力，发挥人才的积极性，从而获取核心管理人员为公司提供更好的服务，实质上已构成对核心管理人员的股权激励，属于以权益结算的股份支付。按照企业会计准则股份支付的相关规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予

2、职工权益工具的公允价值计量。我们选取公司经具有证券业执业资格的上海立信资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日，就恒立有限的资产及相关负债进行评估后的净资产评估值为权益工具公允价值的计量依据。本次评估的评估方法为成本法。该资产评估结果为独立第三方按照相关法律、法规和资产评估准则，对恒立有限净资产在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，其评估结果符合独立、客观、公正的原则，以其评估值作为本次股权转让公允价值的计量依据具有客观性与合理性。截至本招股说明书签署之日，智瑞投资的股东情况如下：股东 认缴出资额（人民币/万元） 实缴出资额（人民币/万元） 出资比例（%） 任职情况汪立平

3、1,592.6 1,592.6 79.63 发行人董事长邱永宁 105.2 105.2 5.26 发行人董事兼总经理姚志伟 105.2 105.2 5.26发行人董事兼常务副总经理苏红阳 63.2 63.2 3.16 发行人董事会秘书兼副总经理徐进 63.2 63.2 3.16发行人副总经理王喜阳 42.2 42.2 2.11发行人董事兼财务总监徐吉军 28.4 28.4 1.42 发行人财务部部长按31500万股本计算，智瑞投资将持有恒立油缸5985万股，转让成本：855万美元*6.8279=5837.85人民币。2010年7月12日，上海立信出具了资产评估报告（信资评报字（2010）第19

4、5号）。根据该资产评估报告，恒立有限在评估基准日2010年6月30日的净资产账面值为人民币45,093.04万元，净资产评估值为人民币46,037.57万元，评估增值944.53万元，增值率为2.09%。基于重置成本法：计算股份支付：5985*（46037.57/31500-5837.85/5985）*（1-79.63%）= 592.622、 哈尔斯：公司控股股东（实际控制人）吕强2008 年4 月14 日与自然人阮伟兴签订股权转让协议，以680 万元的价格向自然人阮伟兴转让其持有哈尔斯公司300 万元的出资额；吕强2008 年4 月18 日与张洵、翁文武、凌永华等15 名公司员工签订股权转让

5、协议，以180 万元的价格向张洵、翁文武、凌永华等15 名公司员工转让其持有哈尔斯公司180 万元的出资额。自然人阮伟兴系财务投资者，与公司无任何关联关系，由于彼此独立，转让价格是双方自愿达成的。由于吕强向公司员工转让股权与吕强向自然人阮伟兴转让股权的时间非常接近，故公司将转让给自然人阮伟兴的价格确定为向员工转让股权的公允价值，即向员工转让180 万元的出资额对应的公允价值为408 万元。（以较每股净资产值溢价15%的价格引进关联方作为股东，同期以每股1元的价格对高管与核心员工进行股权激励。最终以对关联方的作价为公允价值，增加管理费用。）3、 瑞和装饰：“第四次股权转让2009 年中旬，公司积

6、极推进上市目标，计划在改制为股份公司前实施员工股权激励计划，并引进主要客户嘉裕集团作为公司的战略投资者，以加强双方之间的合作关系。嘉裕集团所属公司中，广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉逸酒店管理集团有限公司和苏州东方国际酒店有限公司是公司多年的主要客户。2008 年、2009 年及2010 年，嘉裕集团为公司的前五大客户之一。2009 年7 月24 日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。2009 年7 月26 日，瑞展实业与前述股权

7、受让方签订股权转让协议；2009 年7 月28 日，深圳市公证处对前述股权转让协议进行了公证。”招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。项目2010年2009年度2008年度营业收入101,21

8、6.7968,349.2650,647.38营业利润7,785.142,087.243,702.53利润总额7,808.132,164.232,683.89净利润6,031.021,461.372,208.19 4、 大金重工：2009年8与13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格

9、转让予阜新隆达。2009年8月19日，各方签署了股权转让协议。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。参照PE定价，大金重工要确认8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），而大金重工2009年度归属于母公司净利润只有9448万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。没有确认为费用。5、 新筑股份：报告期审计报告提到：2008年股东以低于公允价值转让股权给本公司管理层，股权公允价值与