企业兼并重组业务的涉税变化要点解析

1、办公用品请购表填表时间年 月曰办公用品规格名称使用使用买数购估计上次购买备注方式部门买数里价值时间数量申请部门负责人意总经理办公室主任见意见总经理意见办公用品请购表填表时间年 月曰办公用品使用使用本次购 买数量估计规格上次购买备注名称方式部门价值申请部门负责人意见总经理意见办公用品请购表规格使用使用毘估计上次购买备注方式部门买数里价值填表时间年办公用品名称申请部门负责人意总经理办公室主任见意见总经理意见办公用品请购表填表时间年 月日办公用品使用使用本次购估计规格上次购买名称方式部门头数量价值时间数量备注申请部门负责人意总经理办公室主任见意见总经理意见填表时间年 月曰办公用品规格名称办公用品请购

2、表使用使用买数购估计上次购买备注方式部门买数里价值时间数量申请部门负责人意总经理办公室主任见意见总经理意见办公用品请购表填表时间年 月曰办公用品使用使用本次购 买数量估计规格上次购买备注名称方式部门价值总经理意见申请部门负责人意 见办公用品请购表填表时间年 月曰在财税200959号文和 12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。（3）资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重 组日。（4）合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设 登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合 并合同（协议）

3、生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。（5）分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设 登记或变更登记日为重组日。3明确连续12个月内分步交易可暂时适用特殊性税务处理 针对财税200959号文第十条企业在重组发生前后连续”的规定，2015年第48号公告第七条规定， 根据财税 200959号文件第十 条规定，若同一项重组业务涉及在连续 12个月内分步交易，且跨两个纳税年度， 当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协 商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得 税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全

4、部交易完成后，企业应判断是 否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报 相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报 表，计算缴纳企业所得税。”4. 明确重组各方应按照规定进行申报应提交相关资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送 重组主导方经主管税务机关受理的企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附 表（复印件）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记 手续前进行申报。鉴于重组主导方是资产（股权）转让方，是重组所得实现和递延的主体，只有在重 组主导方进行申报后，其他当事方才可以进行

5、申报。5. 调整了合理商业目的的说明内容。2015年第48号公告第五条规定， 企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报 时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组交易的方 式；（二）重组交易的实质结果；（三）重组各方涉及的税务状况变化；（四）重 组各方涉及的财务状况变化；（五）非居民企业参与重组活动的情况。”这与2010年第4号公告相比，在重组活动的交易方式上，不再将其细化为重组活 动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的 商业常规；在交易的形式及实质方面，不再将其细化为形式上交易所产生的法律权 利和责任，也是该项交易的法律后果。6. 明确企业

6、发生法律形式的简单改变不需要进行单独申报。虽然财税200959号文第四条第（一）项规定了 企业发生其他法律形式简单改 变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损 结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税 收优惠条件的除外”的内容，但对于 企业发生的其他法律形式的简单改变 ”财税200959号文和2010年第4号公告都没有明确其是否适用特殊性税务处理，以 及是否要单独向税务机关申报。而2015年第48号公告第四条明确财税200959号文第四条第（一）项所称企 业发生其他法律形式的简单改变，属于重组的特殊性税务处理，但不需要进行单独 申

7、报。7. 明确重组特殊性税务处理征收管理中重组各方的义务和税务机关的责任（1）关于重组各方的义务。一是准确记录并说明所得递延情况。企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居 民企业以资产（股权）向非居民企业投资，应准确记录应予确认的债务重组所得或 资产（股权）转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额 及分年结转额的情况做出说明。二是转让或处置重组资产（股权）时提交专项说明。适用特殊性税务处理的企业， 在以后年度转让或处置重组资产（股权）的，应在年度纳税申报时对资产（股权） 转让所得或损失情况进行专项说明，着重说明特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计

8、税基础的对比情况（变化及原因），还要说 明递延所得税负债的处理情况。（2）关于税务机关的责任。一是跟踪监管。了解企业重组前后连续 12个月内相关资产、股权的动态变化情 况。二是建立台账，加强管理。企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以 资产（股权）向非居民企业投资，主管税务机关应建立台账，加强企业申报与台账 数据的比对分析。三是加强重组资产（股权）转让环节比对管理。主管税务机关应加强评估和核查， 将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税 基础及相关的年度纳税申报表及时比对，发现问题的，应依法进行调整。四是情况统计和上报。税务机关应每年对适用特殊性税务处

9、理的企业重组做好统计 和相关资料的归档工作，并按时上报企业重组所得税特殊性税务处理统计表， 以便于效应分析和政策完善。强化对企业的后续管理企业并购重组领域税务立法和税务执法的逐步规范，对于企业合理、合法避税，进 行税务架构搭建以及进入资本市场也具有重要意义。2015年第48号公告的出台,在具体规范重组业务企业所得税管理的同时，将企业重组适用特殊性税务处理的条 件进一步放宽，对于我国的并购重组将起到重大推动作用。与此同时，公告通过明 确征纳双方的义务和责任加强了对企业重组特殊性税务处理的后续管理，企业需对 此给予更多关注。同时做好相关的资料归档及管理工作，并与税务机关保持良好的 沟通，以保证特殊

10、性税务处理的顺利适用。仐辷寒企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税200959号文第四条第（一）项 所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年， 办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送企业重组所得税特殊 性税务处理报告表及附表和申报资料。不论是重组主导方，还是其他当事方，都 要按照规定进行申报。td个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作 为一项企业重组交易进行处理办公用品规格使用使用本次购买数旦估计上次购买备注名称方式部门量价值时间数量企业兼并 重组业务 的涉税变 化要点针对各地 税务机关 反映的关于企 业重组业 务企业

11、所 得税处理 若干问题 的通知（财税2009 59号） 和企业 重组业务 企业所得 税管理办 法（国 家税务总局公告 2010 年 第4 号） 在执行中 存在的实 际问题， 国家税务 总局发布关于企 业重组业 务企业所 得税征收 管理若干 问题的公 告（国 家税务总 局公告2015 年 第48号为此，在业务完成 充分吸收当年进行 各地征管了解释， 经验和广明确企业 泛听取基重组日的 层税务机确定，按 关、部分以下规定 中介机构处理： 和纳税人年第4号 公告发布 以后，各 地反映一 些规定在 实际操作 中不好把 握，如何 将上述规 定与现实 中的重组 案例进行 有机衔接 也缺乏规 范可行的 操作

12、指 导。这就 各地征管 实践，进 一步完善49项非行政 许可审批事 项，企业 符合特殊性 税务处理规 定条件业务 的核准”在 取消之列。 转变企业重 组特殊性税 务处理管理 方式已成当 务之急。区分五种 情形确定 重组日。2015 年 第48号 公告对财税2009 59号文 第十一条 所称重组重组管理 中的若干 基础概 念，规范 申报表和 报送资 料，优化 征管流 程。与此 同时，随 着国务院 行政审批 制度改革 的推进， 事先核准 的管理方 式亦越来 越不适应 重组市场 的需要， 特别是 2015 年 5 月 14 日， 国务院发 布关于 取消非行 政许可审 批事项的 决定（国发201527 代表的基 础上，国 家税务总 局经过多 次讨论修 改，最终 出台了2015 年 第48号公告。公告主 要变化 1.明确股 权收购和 合并主导 方。2015 年 第48号 公告第二 条明确， 重组当事 各方企业 适用特殊 性税务处 理的（指 重组业务 符合财税2009 59号文 和财税2014 109号文 第一条、 第二条规 定条件并 选择特殊 性税务处 理的，下 同），应（1）债 务重组， 以债务重 组合同（协议） 或法院裁 定书生效 日为重组 日。（2按如下规 定确定重 组