从安然事件看美国的审计委员会制度(1)

1、从安然事件看美国的审计委员会制度(1) 随着美国安然公司的破产，几个月内数百亿美元的股票市值 化为乌有，大量的外部投资者蒙受了巨大损失。随着调查的 深入，人们开始对安然公司的治理结构提出了种种质疑，作 为美国上市公司治理结构稳定的三个重要支点公司的 管理层、审计委员会( AuditCommittee )、外部审计师 之一的审计委员会也受到了普遍的怀疑。美国公司治理模式下的审计委员会高质量的财务报告有助于增强市场的信心、有效地配置 资源。然而随着经济活动日益复杂，越来越多的会计事项需 要依赖会计人员的职业判断，而这些判断将对财务报告的质 量产生影响，因此需要具有良好职业判断能力的外部审计师 和审

2、计委员会对会计信息质量加以保障。在美国资本市场中， 提供一份财务报表通常需要经过董事会(包括审计委员) 公司财务经理(包括内部审计师)以及外部审计师的三层复 核，于是这三方力量构成了支撑透明、高质量的财务报表的 三个支点。般认为，审计委员会是董事会下设的一个专门委员会（ Subcommittee ），通常全部由公司聘请的独立董事， 组成， 其主要职责是对公司的会计记录和报告进行监督和控制，从 而确保股东的权益受到有效的保护。按照美国证券交易所相关规定，上市公司必须设立审计 委员会，而且至少有三名成员，同时应具备以下资格：（ 1）独立于公司（ IndependentoftheCompany ）；

3、（ 2）掌握一定财 务知识（ FinanciallyLiterate）；（ 3）至少有一人具备会计或类似的专业知识（ Accounting or SimilarExpertise ）。 同时规定，无论何时公众都能从公司获得本公司审计委员会 成员的名单、委员会中每个成员的独立声明，以及其中某一 委员不独立的原因和方式；提供每个成员在会计、审计（包 括审计师的复核服务） 、财务、证券以及信息交流沟通方面 的资格证明。可见独立性和专业财务知识是评价审计委员会 成员资格的主要尺度。另一方面， SEC 对上市公司审计委员 会的人员组成及其独立性、在财务报告编制过程中所采取的 程序、必要的文档记录等内容进

4、行披露。按照美国独立审计准则，在执行监管职能时，审计委员 会应与公司管理层、独立审计师就已审计过的财务报表进行 讨论；同时也应与独立审计师就所规定的事项进行讨论： （ 1） 审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师就审计范围和他们各自的审计计划加以讨论。 （ 2）审计 委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师 在管理层到场或不到场的情况下，对他们各自的检查结果、 公司内控情况的评价以及公司财务报告的整体质量进行讨 论。（ 3）根据上述的复核和讨论， 审计委员会向董事会推荐， 并经过董事会的批准，将公司审计过的财务报告列入公司当 年向股东公布的年报以及每年 12 月 31

5、日用 10-K 提交给 SEC 的年度报告中。由此可以看出，审计委员会不完全独立于董事会展开运 作，而是直接向董事会负责。一般而言，审计委员会所提出 的一些问题，需要通过董事会的表决才能付诸实施；然而， 随着经济业务的不断复杂化，在会计处理、审计、财务报告 审核等方面，董事会更加依赖审计委员会。而公司每日的经 营是由管理层负责，审计委员会并不参与到企业的日常管理 中去；管理层的高级官员们必须接受他们的直接询问、 监控、 评估，在某些情况下，甚至要接受直接的指示。所以，审计 委员会的职责是帮助董事会监管公司的财务报告程序；而管 理层对财务报表编制及其报告、内控系统负主要的责任；独 立审计师负责审

6、计公司的财务报表，并对该报表是否遵守了 美国公认会计准则发表意见。安然事件所暴露的问题在这样的制度框架下，安然公司的审计委员会为什么没 有能够发挥它的功能呢？笔者认为主要的问题包括以下三 个方面：一、审计委员会成员持股计划 在英美公司治理模式下，公司独立董事持股是作为保证 其独立性的必要条件提出的。美国最大的退休基金(CalPERS。在美国公司治理原则一文中提到： “治理 结构 中 各个环节 的独立性是保证公司 治 理可 靠性( Accountable )的重要基石，因此审计委员会的成员应该 全部由独立董事当任，在独立董事的薪酬中，公司股票 应该占有很大的份额。 ”根据 PearlMeyer&

7、Partners 薪酬咨 询公司的调查， 全美排名前 200 位的公司， 其中的 99采用 股票来给董事支付薪酬，62采用股东权益来支付薪酬。然而在安然事件中，这种观点似乎受到了挑战。SEC严格禁止外部审计师拥有其客户公司的股票，以保 证其独立性；然而审计委员会成员却和其他董事一样，可以 接受股票薪酬。安然公司的审计委员会的 6 名成员中有一半 拥有将近 10 万股安然公司的股票，市价高达 750 万美元。 我们可以设想，当审计委员会或董事会在事前发现安然公司 存在的问题，考虑到这些问题可能引发的后果，按照上述激 励机制，他们或许更可能向管理层提出质疑，督促安然公司 管理层及时调整过于激进的融

8、资策略，保证公司价值的持续 增长；而当审计委员会在事后发现安然公司管理层存在的问 题，如果责令其管理层对表外合伙企业所隐含的风险加以详 细披露，势必导致股票价格下跌，同样也会使自己口袋中的 股票贬值。正如我们所料想的，审计委员会在这个问题上保持了沉 默，而且委员会的 3 个成员在虚构的财务报表被揭穿之前， 伙同安然公司其他高层管理人员向不知情的社会公众出售 了价值 11 亿美元合计 1730 万股的股票。由此我们可以看出： 董事持有股票不一定必然导致董事们将股东的利益放在首 位；在一定条件下，还可能会事与愿违，使独立董事对该追 究的问题视而不见。二、审计委员会成员独立性的披露规则存在不足审计委

9、员会的成员与安然公司的财务往来也损害了其 独立性。根据现有的调查，审计委员会的一些成员与安然公司存在以下微妙关系：（ 1）自 1999 年以来，安然的主席 KennethLay 通过其 基金会向德克萨斯大学的， Anderson 癌症中心累计捐赠 T332150 美 元 ； 而 也 就 是 从 那 时 起 ， 该 中 心 的 主 席 JohnMendelsohn 成为了安然的独立董事。（ 2） 安 然 公 司 以 及 KennethLay 的 家 族 基 金 会 给 GeorgeMasonUniversity 的 Mercatus 中心捐赠了 50000 美元， 而中心的负责人 WendyLeeGr