干货：虚拟股权激励方案设计详解

1、干货：虚拟股权激励方案设计详解各位读者，粉丝们好久不见，好几天没更新了，主要有 事值得更大家唠一下：没写东西的这几天是因为被一投资人 对创业讲武堂非常感兴趣，非邀约见面，耐不住死磨硬泡的 去见了一面，他的目的就是商业，我的目的就是共享，免费 共享，自然能聊到一块去的不是很多，一个写文字的，文字 内容也没有太多的个人想法这种利用去做商业，在他看来是 没有多大商业价值的 , 而在我看来反而是回归了理性。现在 很多人都奔着独特 . 标新立异的去搞内容结合商业的玩法， 他们说这是内容创业，可是，我反而不想这样搞，我想任何 创业都是有波峰波谷的，最终是回归理性的 ! 标新立异独特 聚的只是一类人，共享免

2、费聚的是这一类目有需求的大众， 不分行业 / 不分你我 , 当把共享做到极致 , 那么 , 也是价值最 大化的体现 , 类似商业却又不是商业 , 因为极致领域本身已 属商业 , 打土豪分土地道理也是一样哦！我把这样的做事方 法称为 共享创业 , 回归理性 ! 当年的微博 很多人觉得它 要 死了, 可是偏偏在最低谷的时候遇上了内容创业的机会,理性的把定位坚持把守 , 现在 , 依旧独挡一面 ! 希望 , 我这个 点拨可以给大家有帮助 , 选对了事 ,做对了事 , 人人都在创 业, 哪怕我就是一个写文字 , 瞎逼逼的 , 也有投资来 嗅 一下 , 我认为投资人不傻 , 是我 傻, 所以 ,坚持下去

3、 , 总会成功 , 圈 子里的人就那么多 , 有的人想进来 , 有的人想出去 , 位置总会 有空缺 , 抓住机会就往里钻呗 ! 好了 , 不瞎逼逼了 , 接着上期 留言者的问题来写今天的内容 , 上期 潘先生 130938742 评 论区留言希望能讲一讲详细的虚拟股以及一般的协议包括 哪些问题 ? 一起来看看今天的干货吧 ! 一. 什么是虚拟股权： 虚拟股权是公司根据员工在公司的工作业绩、工作年限及职 位等综合情况，将公司分配给员工的现金奖励转为其虚拟持 有公司股份的一种与登记股权相对应的名义股权。本文中所 称虚拟股权指公司授予激励对象一种 虚拟 的股份，激励对 象可以据此享受一定数量的分红权

4、，但没有所有权，没有表 决权，不能转让和出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总 资本和所有权结构。二 . 执行 虚拟股权设计的意义越来越 多的公司认识到团队的重要性和团队的集合力量，更多的公 司愿意放弃用工上的短期行为而给职工更多的依付感，更多 的把企业的成果分享到每一个个人，这就是近年来股权激励 制度在企业中产生大量需求的原因，对于这种设计，专业公 司法律师和一些咨询机构更有优势每个公司会根据自己的 实际情况做出适合自己公司的方案，虚拟股权激励是在不用 大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励 方式。三 . 实施虚拟股权的主要目的实施虚拟股权的目的是 为了进一步使高层管理人员的利益

5、与股东的利益挂钩，保证 高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；进一步优化企业产权 结构，吸引和保留关键人才。四 . 虚拟股权激励主要的特点 第 1，股权形式的虚拟化虚拟股权不同于一般意义上的企业 股权公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发 一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚 拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配第2，股东权益的不完整性虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权， 即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配 的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权分配权 等），所以虚拟股权的持有者会更多地关

6、注企业经营状况及 企业利润的情况第 3，与购买实有股权或股票不同，虚拟股 权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员 工出资作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作 是物质激励，也可以看作是精神激励虚拟股权激励作为物质 激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩 余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的 分配虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工 因为享有特定公司产权，以一种股东的身份去工作，从而会 减少道德风险和逆向选择的可能性同时，因为虚拟股权的激 励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业 对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感

7、五. 虚拟股权的 行权 ：指虚拟股权持有员工要求公司按照约定时间、价格和方式履行虚拟股权约定的义务。 举例 : 如果你手中有 100 股甲股票的认购权证，行权日是 8 月 1 日。行权价格是 5 元。就是说，到 8 月 1 日这天，你有资格用 5 元/ 股的价格 买该股票 100 股。如果到了这天，该股的市场价是 8 元，别 人买 100 股要花 800 元，而你这天则可以用 500 元就买 100 股，假如当初你买入权证时每股权证 0.50 元，那么你一共 花了 550 元，你当然合算了。如果你真买，这个行为就叫行 权。但是如果到了这天，该股的市场价是 4 元，你当然不会 用 5 元/ 股的

8、价格买，那么你手里的 100 股认购权证就是废 纸。你肯定选择放弃行权了。六 . 10 个步骤设计 虚拟股权 激励方案步骤 1：确定股权激励的对象及其资格条件创业公 司首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核 心员工为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手 段比较适宜只针对核心员工这可以让公司所有员工明确意 识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权 . 它代表 了一种特权如果其他员工想获得这种特权，就必须努力工 作，取得高绩效，做好团建管理等 多方面努力让自己成为 核心员工虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为： （1）. 高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务

9、年 限，担任高级管理职务（总经理副总经理总经理助理等）或 有高级职称的核心管理层（如营销总监财务总监等）； （2）.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理人力资源经理等）的人员； （3）. 骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限， 并获得两次以上公司优秀员工称号的员工，或者拥有独特专 业技能处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划培训师 等）步骤 2：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量确 定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股 / 绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额 . 换 句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位工龄

10、长短以及绩 效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量 , 确保对公司 股权激励结构的合理化 , 同时 , 员工自己也能更好的影响周 围的人 .（1） 确定职位股这是指公司根据虚拟股权激励对象 在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量一般来说，在 同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应 控制在一个较小范围内可每年年初，对于上述三类虚拟股权 激励对象 （ 指的是 : 高级管理人员 / 中级管理人员 / 核心员 工） ，先根据其所处职位确定他们的职位股基数（2） 确定绩效股这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情 况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权每年年 初，公司可

11、预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标； 每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增 加的股权数量（增加股权数量=本人职位股基数X绩效完成 程度x 50%另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最90%的人低绩效完成比例限制例如，当年绩效完成情况低于 员，取消其享有当年绩效股的资格 (3) 确定工龄股可以依据 员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之 日起至每年年末，按照每年 100 股的标准增加股权数量 (4) 计算股权数额将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年 股权数额需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特 别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资

12、 源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决 定步骤 3：确定股权持有者的股权数量变动原则由于职位和 绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变职位 变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的 增加，其工龄股也会逐渐增加对于员工离职的情况，非正常 离职(包括辞职辞退解约等)者虚拟股权自动消失；正常离 职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可 按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例 折算具体分红数额如果股权享有者在工作过程中出现降级 待岗处分等处罚时，公司有权减少取消其分红收益权即虚拟 股权的享有权步骤 4：确定虚拟股权的性质转化原则根据公 司

13、经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会 面临虚拟股权的性质转化问题原则上讲，虚拟股权持有者可 以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公 司实有股权在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股 权享有者申请， 可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股 权每股净资产现值的 9 折优惠另外，一些特殊情况下，也可 经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股 （即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第 三人的股份） ，从而让股权享有者获得更大的股东权利，既 可

14、以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决 权和股权的离职折现权 , 但是 , 这样的员工在公司里来说可 能是 万里挑一 跟国宝 有一拼 ! 步骤 5：确定虚拟股权的 分红办法和分红数额首先在公司内部建立分红基金，根据当 年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实 实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波 动范围如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖 金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股 权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为11.5 假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润 为 118 万元，上年年终奖金总额为 6.58

15、 万元，则首次分红 基金提取比例基准=（首次股权享有者上年年终奖金总额+ 上一年公司净利润）X（11.5 ） = （ 6.58 + 118）X（ 11.5 ） =5.8%X（ 1 1.5 ）则最高线：5.8%X 1.5 = 8.7%中间 线：5.8%X 1.3 = 7.5%最低线：5.8%X 1.0 = 5.8%而首次分红基金=虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）X首次分红基金提取比例， 分别对应如下：最高线：200X 8.7%= 17.4万元中间线：200 X 7.5%= 15万元最低线：200 X 5.8%= 11.6万元另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉 平衡收入的原则

16、，还可以在企业内部实行当期分红和延期分 红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动 性对分红基金数额变动所带来的影响假设公司当年分红基 金数额为 15 万元，其将当年分红基金的 85用于当年分红 兑现；当年分红基金的 15结转下年， 累加到下年提取的分 红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金步骤 6：确 定虚拟股权的每股现金价值按照以下公式计算出虚拟股权 每股现金价值：虚拟股权每股现金价值=当年实际参与分配 的分红基金规模+实际参与分红的虚拟股权总数首先，应确 定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参 与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数然后，按照上 述公式，计算

17、出每股现金价值实行虚拟股权激励制度的第一 年，假定其当年实际分红基金数额为 12.75 万元，而当年实 际参与分红的虚拟股权总数为 115800 股，所以根据公式， 其当年虚拟股权每股现金价值=127500元+ 115800股=1.10 元/ 股步骤 7：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办 法和当年分红现金数额将每股现金价值乘以股权享有者持 有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额若某员工持有的股权总数为 5800 股，则其当年可拿 到的虚拟股权分红数额= 1.10元/股X 5800股=6380元员工 应按照当年分红兑现：结转下年=90%: 10%的比例结构滚动分配分红现金即

18、当年发放分红现金的90%部分，剩下的 10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的 分红所得中步骤 8：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划 的决议公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应 在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍 实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚 拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正 落实到位对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大 笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励 制度，或许会收到意想不到的效果哦 ! 步骤 9：薪酬与考核委 员会的设立在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公 司股权激

19、励方案的执行与管理机构。 薪酬与考核委员会对 董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 1. 薪酬与考核 委员会的职责 a. 薪酬与考核委员会的主要工作制定股权激 励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、 执行方式、个人分配系数等； b. 同信托机构进行工作联系； 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可 以变更或终止股权激励方案；步骤 10：退出条件及处理 1. 正常退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应收回 所授予虚拟股份：正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份 自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失； 丧失行为能力或死亡：同退休处理。 2. 强制退

20、出条件。当高 层管理人员发生以下情况，公司应强制收回所授予虚拟股 份：自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自 动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失。3. 股份退出后遗留分红问题的处理对于符合正常退出条件 的，可享有一定的应分而未分的红利。离任审计合格后可根 据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红； 若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在 离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近 的一次分红。对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红 权。七 . 虚拟股权激励协议 合同甲方：地址：法定代表人： 联系电话：乙方：身份证号码：地址：联系电话：

21、鉴于：1、 乙方为甲方的员工。2、乙方自进入甲方或甲方直营店店之日起工作已满 年，且职位为 。3、 甲方为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企 业高管人员和业务骨干的激励与约束，使中高层管理人员的 利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和 创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持 续发展，对乙方以虚拟股权的方式进行激励，即乙方以货币 的形式购买甲方虚拟股权取得该部分虚拟股所对应的分红权。现甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原 则，根据中华人民共和国合同法 、中华人民共和国公司 法等相关法律法规规定及 公司章程就股权激励事宜，特订立以下协议，以资共同遵

22、守：一、定义除非本协 议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1、股权： 指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。2、虚拟股权：指 对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有 者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权、股东 权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股权 对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。3、分红：指公司按照中华人民共和国公司法及公司章程的规定可分 配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得 的红利。4、净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的 生产经营成本支

23、出（人员工资、购置设备、原材料、配件、 租赁办公场所、支付水电、物业等费用） 、管理费用、财务 费用以及相关税费后的余额。二、协议标的1、乙方向甲方 支付 对价取得甲方虚拟股权。2、乙方取得的的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公 司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权 对外作为拥有甲方资产的依据。 3、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。4、乙方可得分红为乙方的虚拟股 比例乘以可分配的净利润总额（含税） 。三、激励方式乙方 认购甲方的虚拟股权后即享有该部分股权对应的分红权。四、协议的履行1、本协议有效期自乙方向甲方

24、支付认购的 虚拟股权对价之日起 年。2、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并 将此结果及时通知乙方。3、协议有效期内，每半年分一次 红，每半年最后一个月自然日 日前，甲方确定乙方当此应分红的数额，甲方应在确定乙方可得分红后的 个工作日内， 将可得分红一次性以人民币形式支付给乙方。 4、 协议生效后且乙方向甲方支付认购虚拟股权的对价之日起， 即可享受分红权，协议终止时不足半年的按照月份比例计算 但本协议第七条第6款（3） （7 ）项约定的情形除外。5、乙方所得红利所产生的所有税费由乙方承担，甲方在实 际发放时直接扣除。6、协议期满，甲方收回对乙方的股权 激励及

25、相关的分红权，乙方支付的虚拟股权认购款甲方以乙 方支付的原价退回，并收回乙方所持有的虚拟股及对应的分 红权。五、双方的权利义务1、甲方应当如实计算年度税后 净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支 付乙方可得分红。3、乙方应做好本职工作，维护和管理好 客户或工作人员。 4、乙方应实现甲方年度部门的业绩指标，为甲方项目提供建议、创意、创新。具体业绩指标由甲方乙 方双方统一制定。5、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务， 不得有任何损害公司利益和形象的行为。6、乙方对本协议 的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议的内容。7、若乙方离开甲方公司的，或者依据第七条变更、解除本协议 的，乙方仍应遵守本条第5、6款的约定。六、协议的变更、解除和终止1、本协议有效期届满本协议自行终止。2、甲 乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容或以 书面形式解除本协议。3、乙方违反本协议义务，给甲方造 成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。4、乙方有 权随时通知甲方解除本协议。5、甲方公司解散、注销的， 本协议自行终止。6、当以下情况发生时，本协议自行终止：（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除 劳动合同