有限责任公司发起人协议书

1、【】有限公司发起人协议书发起人协议书本发起人协议书（以下简称“本协议”）由以下各发起人于【】年【】月 【】在北京市【】区签署：甲方：身份证号码：住所：乙方：身份证号码：住所：丙方：身份证号码：住所：丁方：法定代表人：住所：戊方：身份证号码：住所：己方：法定代表人：住所：为寻求共同合作发展，各发起人经充分协商，拟共同出资设立【】有限公 司（以下简称“公司”），为了明确各方权利义务和公司治理结构，各方依据 中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，以兹共同信守。第一条公司概况公司名称：【】。公司注册地址：【】。公司的组织形式：有限责任公司。公司的经营范围：【】。公司的经营期限：【】年，自公

2、司营业执照签发之日起算。公司的经营宗旨：从事私募基金投资管理事业，为各股东和投资人创造满意 的投资回报。第二条 注册资本、认缴出资额、出资时间、出资形式1、本公司的注册资本为人民币【】万元整，其中全体发起人的首期出资为【】万元，由全体发起人按照其出资比例缴纳2、公司的股权结构如下：3、各股东应当于本协议签订【15】个工作日内将认缴的首期出资一次性支 付到公司账户，剩余各期出资由公司股东会根据公司实际经营需要决定具体缴 纳数额和缴纳时间。但无论如何全体股东均应当在本条第2款约定的出资时间 内缴纳全部出资。任一方未按照前述约定按期足额缴纳出资的，各股东同意由 公司根据其实际出资额重新调整其相应的出

3、资比例。第三条验资股东应当按期足额缴纳本协议和公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 所有股东按期缴纳出资后，由公司根据实际需要聘请会计师事务进行验资，出 具验资报告。第四条股权变动1、股权转让(1) 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；(2) 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满【10】日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不 同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转 让；(3) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不

4、成的， 按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。(4) 发起人持有的公司股权，自公司成立之日起一年内不得转让。(5) 未经其他股东过半数同意，不得将其持有的公司股权质押或设置其他 权利负担。2、股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意，可以继承股东 资格。其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股 东死亡次日起【30】日内，不购买的，视为同意该合法继承人继承股东资格。 但是，继承股东资格的合法继承人，不得对股权进行分割继承，合法继承人之 间应当推举一名代表共同行使其股东权利。第五条费用及债务承担1、各方一致确认，设立公司发生的费用由【】方垫付。公司成立

5、后，开办 费用和设立行为产生的债务均由公司承担。公司设不能成立的，设立公司行为所 产生的费用和债务由所有发起人平均分担。2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当 对公司承担赔偿责任。第六条公司治理结构1、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；(3) 审议批准董事会的报告；(4) 审议批准监事会或者监事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 对公司

6、增加或者减少注册资本作出决议；(8) 对公司重大收购、收购本公司股权、合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；(9) 修改公司章程；(10) 审议批准股权激励计划；(11) 决定公司单项对外投资【100】万元以上的事项；(12) 审议批准公司对外担保事项；(13) 决定单项支出【50】万元以上的事项；(14) 审议批准公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计合并财务 报告期末资产总额的比例达到【25】以上的事项；(15) 决定投资决策委员会议事规则及其修改；(16) 决定投资决策委员会委员的调整；(17) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 公司对外单项

7、担保数额不得超过【100】万元且担保总额不得超过【500】万元，但全体股东一致同意的除外。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。其中，对本条第(13)项约定的事宜，可以通过口头或书面形式(短信、微信、电子邮件等) 征得全体股东同意后实施，但全体股东应当于【5】个工作日内补签书面文件。2、股东会的议事方式股东会会议分为定期会议和临时会议两种：(1) 定期会议定期会议每季度召开【1】次。(2) 临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开 临时会议的，以及公司有需要决定投资的项目需要表决时，

8、应当召开临时会 议。3、股东会的表决程序会议通知召开股东会会议，应当将会议审议的事项、时间、地点于会议召开【10】日前以电子邮件、传真、快递等方式或专人送达方式通知全体股东。股东会会 议不得对通知中未列明的事项作出决议，但全体股东出席股东会会议一致同意 进行审议和表决的事项除外。股东如已出席股东会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议，应视作已按照上述规定向其发出会议通知。(2) 会议主持股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和

9、主持的，代表 十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最 多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。(3) 会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表 决权的股东通过规定如下：A、第六条第1款(7)、( 8)、( 9)、( 14)项规定事项，必须经代表 三分之二以上表决权的股东通过。B、股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保或投资作出决议，必 须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表 决权的过半数通过。C、股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。4、公司设董事会，其成员为【】人，其中，甲

10、方推荐【】名，戊方推荐 【】名，己方推荐【】名，经过股东会选举决定。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。5、董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2) 执行股东会的决议；(3) 决定公司的经营计划和投资方案；(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7) 制订公司重大收购、收购本公司股权、合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案；(8) 决定公司内部管理机构的设置；(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

11、 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 制定股权激励计划方案；(12) 决定单项对外投资【100】万元以下的事项；(13) 决定单项支出【30】万元以上的事项；(14) 选举、更换董事长；(15) 管理公司信息披露事项；(16) 听取公司高级管理人员的工作汇报并检查其工作；(17) 审议批准公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计合并财务 报告期末资产总额【25】鸠下的事项；(18) 制定公司章程修改方案；(19) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(20) 法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。5、董事会的议事方式董事会

12、以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托 他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。公司董事会每季度召开【1】次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上的董事、经理，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后【10】日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以召集临时董事 会议。6董事会的表决程序(1) 会议通知召开董事会会议，应当于会议召开【5】日以前通知全体董事和监事。通知 的内容包括会议时间、地点、议程和议题。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。(2) 会议主持董事会会议由董事长召集和主

13、持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。(3) 会议表决董事会决议的表决，实行一人一票，董事会每项决议均须经全体董事五分 之四以上通过。7、董事会设董事长一人，董事长经全体董事的二分之一以上选举产生。任 期不得超过董事任期，但可以连选连任。董事长行使下列职权：(1) 主持股东会和召集、主持董事会会议；(2) 督促、检查董事会决议的执行；(3) 决定单项支出【30】万元以下的事项；(4) 董事会授予的其他职权。8、公司设立监事会，监事会由【3】人组成，其中职工代表【1】名，股东 代表【2】名。非职工监事经股东会选举产生，职工监事经职工(代表)大会选举产生

14、。监事会设主席一名，监事会主席拟由全体监事过半数选举通过。监事任期 每届三年，任期届满，连选可以连任。监事会行使公司法第五十三条规定的职权。9、监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议须有二分之一以上监事出席时方可举行。监事会决议表决，实行一人一票，监事会每项决议均应当经半数以上监事 通过。10、公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依法 行使下列职权：(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；

15、(4) 拟订公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具体规章；(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；(8) 制定职工工资、福利、奖励的具体方案，决定公司员工的聘任及解 聘；(9) 提议召开临时董事会会议；(10) 决定单项支出【1】万元以下的事项(11) 公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第七条股东的权利和义务1、股东享有以下权利：(1) 依照其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配；(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权；(3) 对公司的

16、经营进行监督，提出建议或者质询；(4) 依照法律、行政法规、公司章程及本协议的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；(5) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；(6) 公司终止或者清算时，按实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；(7) 有权随时了解本公司的变更登记备案工作的进展情况；(8) 法律、行政法规、公司章程及本协议规定的其他权利。2、股东承担以下义务：(1) 遵守法律、行政法规和本章程；(2) 股东应当按照本协议及公司章程约定及时缴纳出资；(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股或抽逃出资；(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他

17、股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(5) 股东应及时提供本公司变更登记所必需的文件材料；(6) 法律、行政法规、公司章程及本协议规定的其他股东义务。第八条财务会计1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的 财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了后【60】日内，编制财务会计报告，并依法进 行审计。3、 公司经审计的财务会计报告应当在每个会计年度结束后【90】日内送交 各股东。4、公司根据具体运营情况决定是否分配利润。公司利润，按照股东实缴出 资比例分配。5、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任 何个人名

18、义开立账户存储。第九条违约责任1、任一股东未按协议规定按期足额缴纳出资额的，应向其他已按期足额缴 纳出资的股东分别支付其应缴纳出资额【5】勺违约金；如逾期【2】个月仍未 缴纳的，已按期足额缴纳出资的股东有权一致决议将该股东除名。2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担 其行为给公司或其他股东造成的损失。第十条保密协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的 且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、 财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文 件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内 容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。第一条协议变更本协议生效后，任何一方无权单方变更。本协议履行期间，发生特殊情况 时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他 方同意后，签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。第十二条争议的处理本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方均可向公司住所地人民法院起诉。第十三条其他1、本协议自各方签字、盖章之日起生效。2、本协议一式【7】份，各