公司收购的程序资料讲解_9345

1、精品文档收购公司工作程序一、收购公司的可行性分析公司收购不同于单纯的项目转让，除目标公司拥有之项目的合法性需要关注外，由于公司已成立一段时间，必然与其他单位或个人有一定的经济交往，产生一定的债权债务关系，有可能隐藏着一些潜在的风险与纠纷，这就需要在公司收购前期进行细致、深入的法律与财务尽职调查。但是，尽职调查也不可能发现被收购公司存在的所有风险，尤其在对方故意隐瞒的情况下，因而必须制作规范、细致的股权转让文件，约定出现对方披露以外的债务、担保、诉讼与仲裁后的法律后果。二、收购公司的程序进行公司收购，一般情况下，双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书 。如涉及到当事方的商业秘密保护问题，还

2、可签订保密协议，约定无论收购是否完成，双方均应对收购过程中了解到的对方的商业秘密负有保密义务。然后收购方对拟收购目标公司（以下称“目标公司”）及法律与财务状况进行 尽职调查 。尽职调查系非常专业的工作，是进行商业决策的基础与前提，一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。尽职调查后专业人员应作出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件及潜在风险作出判断，为收购方的决策提供参考意见。如最终决定收购，则宜制作 严谨、详尽的股权转让合同 ，股权转让合同应最大限度地预见股权收购中以及收购后可能存在的风险，并约定各种措施以化解或降低该等风险。当然，对于目标公司的不良资产、 风险较大资产或收购方无

3、意经营的财产， 经双方协商，也可在进行股权转让时予以剥离，双方应对剥离资产的确定、价值、交接方式与时间等内容进行明确的安排。三、进行尽职调查时应审查的文件清单受让一个公司的股权，意味着接受该公司的全部资产（剥离资产除外）、债权债务、潜在风险等，在股权收购前， 首要的工作自然是对被收购公司的状况进行详尽细致的尽职调查。尽职调查涉及公司自身状况及其拥有的房地产项目两方面的内容，一般情况宜要求原股东提供以下几大类材料：（一）目标公司基本情况1. 目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。2. 目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件。3. 目标公司及其所投资的公司的股权架

4、构图。精品文档精品文档4. 目标公司的主营业务情况及未来发展目标（二）治理结构与人事管理情况1. 目标公司组织架构图。2. 目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。3. 目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。4. 目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。5. 目标公司内部管理规章和制度。（三）资产（权益）、负债情况1. 目标公司资产清单及权属证明。2. 目标公司重要的债权债务清单。3. 目标公司以自身资产对外提供担保的情况。4. 与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。（四）纳税情况1. 目标公司目前适用的税项及税率

5、，以及所享受的税费优惠政策。2. 目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。3. 如果项目分期开发，前几期已经交工，好应考虑前期的所得税和土地增值税的清算问题。（五）项目情况1. 目标公司投资项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等。2. 与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。3. 目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况（六）重大合同及重大诉讼/ 仲裁 / 行政处罚事项1除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）

6、。2目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。（七）财务状况以会计师提供的文件清单为准。（八）其他精品文档精品文档收购方或原股东认为有其他需要说明的事项或需要提供的文件资料。收集上述材料后，收购方应对该等材料的有效性、关联性以及其预计产生的法律后果进行深入、细致的分析研究，在此基础上作出尽职调查报告，对目标公司的现状、组织结构、股东状况、资产与债权债务情况、项目的合法性、涉及的诉讼仲裁等方面内容作出判断，并就收购的可行性、收购条件及风险问题提出最终的法律与财务意见。四、制作并签订股权转让

7、合同一旦作出收购的决策，下一步工作就是制作并签订股权转让合同。制作一个能最大限度避免收购方风险的股权转让合同的重要性自不待言，实践之中，不少金额上亿元的股权转让合同区区数页，条款简单粗放，双方权利义务的约定笼统且不具可操作性。这样的合同制作固然方便，但遗留问题甚多，极容易产生纠纷，而纠纷一起，对于投资金额巨大、开发时间紧迫的房地产项目而言，往往会产生灾难性后果。1. 股权转让合同应载有原股东的声明与保证。声明与保证的内容一般情况下应包括：已提供的文件与资料均为真实且无遗漏；除已披露的债权债务外不存在其他债权债务；目标公司未设定披露外的保证、抵押、质押等担保；无披露外的诉讼、仲裁或将要进行的诉讼

8、、仲裁；不存在欠缴税费或其他政府处罚情形；原股东方对目标公司实施实际控制前不会单方面作出增加目标公司风险与义务的行为，等等。同时，宜约定，如原股东违反上述声明与保证，应承担相应的责任。2. 资料移交实践之中，公司股权转让后，经常会找不到某些证件、合同、财务凭证等，从而给工作带来极大不便甚至造成严重损失。在股权转让过程中，一定要注意资料移交这个细节，列出详尽的应移交资料清单并安排相关部门的人手分别接收并保管资料。3. 付款安排股权收购中，收购方有支付股权转让金的义务，原股东有移交资料、办理股权变更手续等的义务，因而在付款安排上，宜拉长付款过程，原股东完成一定义务后收购方支付一定款项，要注意双方义务的对接。另外，房地产公司的股权收购并非办完股权变更手续后即告全部完成，房地产项目开发周期相对较长，很多潜在的问题可能会在开发过程中逐渐暴露，一精品文档精品文档旦收购方过早地将股权转让价款付清，将很可能遭受不必要的损失。因而，建议在办完股权变更手续后留部分尾款，以抵扣可能的支出。4. 违约责任关于违约责任的约定是一方违约后另一方可以采取的救济手段， 因而宜繁不宜简， 且应具有较强的可操作性。具体而言，应约定声明与保