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1、公司注册程序 公司登记注册程序包括两种具体程序：一是公司进行的申请登记注册程序，二是公司登记机关对公司进行的核准登记注册程序。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前应依法办理审批手续；公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的，应当依法经过批准。因此，公司登记注册程序有时包括第三种程序，即设立审批程序或审批程序。 (一)公司申请登记程序 公司申请登记程序是指公司向登记机关申请登记的程序。根据公司登记管理条例规定，公司申请登记分为设立登记、变更登记和注销登记三种，登记程序也相应地分为三种（我们此处先介绍申请设立登记程序）。申请设立登记程序为：设立公司应当申请名称预先核准。(1)有

2、限责任公司设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。(2)股份有限公司设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。

3、(二)公司登记机关核准登记程序 公司登记机关核准登记程序是指公司登记申请人向公司登记机关提交登记申请，公司登记机关受理申请、审核公司登记文件、直至核准或者驳回申请，核发、换发或者收缴营业执照的工作过程。1、公司核准登记法定程序 公司登记机关收到申请人提交的全部法定文件后，发给申请人公司登记受理通知书，该通知书是在公司登记机关收到申请人提交的符合公司登记管理条例规定文件的情况下发给的。按照公司登记管理条例的规定，公司登记因登记情况的不同，提交的文件也不同，即按照公司设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记的不同要求提交有关文件。公司登记机关自发出公司登记受理通知书之日起三十日内作出核准登记或者不

4、予登记的决定，否则，申请人可以依据行政诉讼法的有关规定向人民法院起诉。公司登记核准登记的，应自核准登记之日起十五日内通知申请人，发给、换发或者收缴企业法人营业执照或营业执照，并办理法定代表人或其授权人签字备案手续。公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起十五日内通知申请人，发给公司登记驳回通知书。公司登记机关发给、换发或者收缴营业执照，或者发给公司登记驳回通知书，标志着法定登记程序的结束。2、公司核准登记工作程序 公司核准登记的工作程序是指由各级公司登记机关根据上级机关的规定和工作实际制定的具体工作规程，一般应包含三个步骤：受理、审查：公司登记机关受理公司登记申请后，由审核人员对申请人提交

5、的登记文件进行审核，并提出具体审核意见；核准：公司登记机关的法定代表人或者授权的人员，根据审核意见，决定核准公司登记或驳回登记申请；发照：公司登记机关根据核准结果，核发营业执照或发出不予核准的通知书，并将有关公司登记材料整理归档。 开业登记所需的文件 一、申请人身份证明 独资经营的提供本人身份证明，合伙经营的提交合伙各方的身份证明。下列人员还应提交专项证明： 1.城镇待业人员提交街道劳动管理部门出具的待业证明； 2.离退休人员提交离退休证件； 3.外地人员提交公安部门的暂住证；外地育龄妇女应提交本市所在地区计划生育部门出具的计划生育证明； 4.停薪留职人员和企事业富余人员提供本单位同意经营的证

6、明及协议； 注：有限责任公司因公司法和公司登记管理条例另有规定除外。 二、场地使用证明 1.自有的经营场所应提交产权证明； 2.租赁的场所，应提交产权证明和租赁协议，租赁期必须在一年以上。三、验资证明 验资证明是会计事务所或审计事务所出具的资金证明文件。 四、申请经营国家有关专项规定的行业，应提交有关部门的审批证件，主要有： 、申请运输业应出具运输管理部门提交的经营许可证明（包括车牌照、驾驶执照、保险凭证）。 、申请饮食业、食品加工和销售业的及涉及卫生的理发、浴池等服务业应提交卫生监督机关核发的证明。 、申请从事资源开采、建筑设计、施工、交通运输、食品生产、药品生产、印刷、旅店、外贸、计量器具

7、制造等行业生产经营的私营企业，应当按照国家有关规定提交有关部门的审批证件。 、申请旅店业、刻字业、信托寄卖业、印刷业等特种行业的应提交公安部门的同意证明。 、申请书刊、台球、游艺等文化娱乐业的应提交文化管理部门同意的证明。 五、合伙企业申请登记时，应提交合伙人的书面协议 合伙人的书面协议应载明合伙人的出资形式、出资数额、盈余分配、债务承担，入伙、退伙、合伙终止等事项。 六、有限责任公司申请登记时，应提交公司章程包括下列事项 1、公司名称和住所； 2、公司经营范围； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称； 5、股东的权利和义务； 6、股东的出资方式和出资额； 7、股东转让出资的条件； 8、

8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 9、公司的法定代表人； 10、公司的每年事由与清算办法； 11、股东认为需要规定的其它事项。 七、技术资格证明 私营企业应提供与经营范围有关的主要专业人员（包括会计、技术人员等）的技术资格证明，法律、法规另有规定的除外。 如何去那斯达克上市 那斯达克的成功发展，吸引了全世界高科技公司前往上市。那么，中国新型高科技公司如何利用这一成熟的资本市场获得直接融资的便利呢？在上市前，要做的工作是： 首先，国内公司要确定到那斯达克是首次发行新股，还是把沪、深两大市场已上市的股票引入美国上市。如果高科技公司主要是获得直接融资的便利，那么应当直接到美国上市发行新股；如

9、果有些高科技公司在美国已有分公司，为了让在美国的员工方便在美国证券市场买卖通过员工期权股票计划而获得美元股票，就不用急于发行新股。 其次，到那斯达克上市，在上市前就得确定，是选择那斯达克全国市场？还是选择那斯达克小型资本市场？虽然这两个市场的监管范围相同，但上市标准却不同：全国市场严格，小型资本市场则较为宽松。如果是新兴的高科技中小公司应以小型资本市场为上市首选。 第三，挑选投资银行。对投资银行的选择标准为：既能全心全意帮助公司在那斯达克挂牌上市，又能在上市后长期提供相关服务，满足公司发展的需求。同时，投资银行能够组织股票承销团，能够将股票适时配售出去，担当庄家（做市商）积极进行交易。 第四，

10、挑选会计事务所。挑选会计事务所应了解公司所属行业标准会计惯例及其他公认的申报方式，熟悉上市公司的会计和税务规章，通晓国际会计政策和方法，可以向投资者提供准确的财务信息。 第五，选择律师事务所。如果选择美国律师事务所，是为了协助公开发行股票，必须熟悉承销程序，及非美国公司必须遵守的有关规章；选择中国的律师事务所费用较低，但还是选择那些已经为相等规模非美国公司在那斯达克上市时担任过法律顾问的事务所较适宜。公司发售股票前，律师负责撰写招股说明书，专业知识，服务能力以及相关经验都很重要。 第六，物色投资顾问。在美国，投资顾问公司为申请到那斯达克上市的公司服务范围很广泛，有广告宣传、金融公关、政治游说和

11、协调与投资者的关系。当然，上市公司也可以向设在华盛顿的全国投资者关系协会（nationalinvestorrclationsinstitute）、地区性的投资者关系协会等查询有关投资者关系公司的资料，以便物色一家满意的投资顾问公司。 第七，符合上市标准。如果在那斯达克全国市场上市，上市公司的董事会必须至少有两名独立的董事，独立董事不得担任公司的高级职位；同时，公司还得设立审计委员会，其主要成员必须是独立董事；公司每年举行股东大会，发布年度报告，并向股东和庄家提供中期报告等等。 在做好上述准备工作后，想到那斯达克上市的公司才可以向美国证券交易委员会申请注册，开始进入首次公开发行的程序。人民日报华

12、东新闻 如何在创业板上市 下面是有关香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则，即创业板上市规则中有关上市规定的摘要，并不能代替创业板上市规则。由于只是摘要，内容也有限，只是帮助读者大致了解创业板的上市要求。如果需要的话，可以将这个摘要和创业板上市规则的正文放在一起来读。 不设盈利要求 鉴于有较高增长潜力的企业在创业期间并不一定有盈利记录，创业板上市规则并不要求新上市的申请人一定要有盈利记录才可以在创业板上市。 保荐人和保荐期 新上市申请人必须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期一般须持续一段固定的时间，至少包括该公司上市当年的财政年度以及其后两个完整的财政年度。司法管辖地 新申请人必须

13、依据香港、中国大陆、百慕大或开曼群岛的法律完成注册。经营历史 新申请人必须： 1、证明具有至少24个月的活跃的业务记录(注：如上市申请人为新成立的项目公司或开采自然资源的公司，或是联交所允许的特殊情况，至少24个月活跃业务记录的规定可在经联交所批准有所放开) ； 2、一直积极发展主营业务； 3、在业务活跃期间，管理层和产权结构没有发生大的变化； 4、如果申请人的重要业务是由附属公司经营的，申请人必须拥有该附属公司的控制权和至少50 实际经济权益； 5、编制财务报告，该财务报告必须涵盖紧接着上市文件刊发之前的两个完整的财政年度。 业务前景 新申请人必须列明其业务目标，并阐述在指定时间内如何达到这

14、个目标。 最低公众持股要求新申请人必须符合下列要求： 1、对于市值少于10亿港币的公司，其最低公众持股量为20，涉及金额须达港币3000万元； 2、对于市值等于或超过10亿港币的公司，其最低公众持股要求选择2亿元港币或15中较高的那个标准； 3、新申请人上市时公众股东必须不少于100人。 公司治理 新申请人必须： 1、聘任合适人员担任下列职位：公司秘书、注册会计师、监察官员和授权的代表； 2、聘任至少两名独立的非执行董事； 3、成立审计委员会。 包销安排 首次公开发行股份时，没有硬性的包销规定。 其他 上市时管理层股东及主要股东合起来的股份必须不少于新申请人35的已发行股本。 上市程序 以下流

15、程概括出上市的基本程序，仅作参考。 以下是首次上市成本的分类简介，不一定全面，仅作参考。具体成本根据不同情况有所不同。 首次上市成本的主要类别一般包括：1、专业费用 保荐人费用 公司法律顾问费用 保荐人法律顾问费用 申报会计师费用 资产评估费用 公共关系服务顾问费用 2、印刷方面的成本 招股章程、申请表格、股票和其他印刷费 翻译费 3、市场推广支出 4、其他 股票过户登记处费用 收款银行费用 包销商佣金（如果适用的话） 首次上市费 交易征费 除了首次上市费和交易征费外，上面所列的其他费用均可由新上市申请人与有关方面商议，收费多少受市场因素影响。 首次上市费用一般只占首次上市成本的小部分，在递交

16、上市表格的同时向联交所缴付；首次上市费用不予退款，是按照上市申请有关股本证券的预期市场价值收取的。 创业企业股票发行核准程序 为提高创业企业股票发行核准工作的透明度，根据中华人民共和国证券法、创业企业股票发行上市条例的有关规定，现将创业企业股票发行核准程序公告如下： 一、审阅申请文件草稿发行人按照中国证监会颁布的创业企业公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件草稿，由主承销商推荐并向深圳证券交易所报送。主承销商在报送申请文件草稿前，参照股票发行上市辅导工作暂行办法对发行人进行辅导，并出具辅导总结报告。主承销商在报送申请文件草稿前，深圳证券交易所组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行公司法、

17、证券法等法律法规考试。深圳证券交易所审阅发行人申请文件草稿，并将审阅意见函告发行人及其主承销商。二、受理申请文件深圳证券交易所收到创业企业正式申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。不同意受理的，说明不予受理的理由。三、创业企业股票发行审核委员会审核深圳证券交易所对正式申请文件进一步审核，并在受理后45日内，将初审报告和正式申请文件提交创业企业股票发行审核委员会审核。创业企业股票发行审核委员会按照规定程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，提出审核意见。四、征求意见创业企业通过发行审核委员会审核后，中国证监会征求省级人民政府或国务院有关部门

18、的意见，省级人民政府或国务院有关部门在7个工作日内未表示意见的，视作无异议处理。五、核准发行依据创业企业股票发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。自深圳证券交易所受理申请文件到中国证监会作出决定的期限为3个月。未被核准的创业企业，在1年内不得再次提出在创业板市场发行股票的申请。六、复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 创业企业公开发行股票申请文件标准格式 一、发行申请文件的纸张

19、、封面及份数 (一)纸张采用幅面为209295毫米规格的纸张(相当于a4纸张规格)(二)封面、侧面标识1、标有创业企业发行股票申请文件字样2、申请企业名称封面后附发行人及有关中介机构联系表侧面标注发行人名称(三)份数1、申请文件报送五份，其中一份为原件。2、申请文件经补充、修改后，发审会之前根据中国证监会授权单位要求的份数补报材料。发审会通过后，除原件存档外，其余申请文件退还发行人。二、发行申请文件目录第一章 发行人主承销商出具的有关文件1-1 推荐意见书1-2 辅导总结报告1-3 承诺函(申请文件真实、准确、完整)1-4 发行申请文件核对表第二章 发行授权文件2-1 发行人发行申请报告2-2

20、 发行人股东大会同意公开发行股票的决议第三章 设立股份有限公司的文件3-1 批准公司设立的文件3-2 发行人营业执照3-3 发起人的营业执照或其他身份证明文件第四章 公司章程4-1 公司章程(草案)4-2 股东大会批准修改公司章程的决议第五章 招股说明书5-1 招股说明书5-2 招股说明书概要5-3 招股说明书附件5-3-1 审计报告、会计报表及附注5-3-2 盈利预测报告(如有)5-3-3 资产评估报告(如有)5-3-4 法律意见书5-3-5 验资报告第六章 资金运用的可行性分析6-1 全体董事签字的募集资金运用可行性分析6-2 股东大会关于募集资金运用的决议6-3 需要立项审批的固定资产投

21、资项目，应提供有关部门同意立项的批准文件第七章 发行方案7-1 发行方案7-2 发行公告7-3 发行定价分析报告第八章 定向募集公司申请公开发行股票还须提交的文件8-1 定向募股书或募股通函8-2 前次发行募集资金的使用情况说明8-3 股本演变情况的说明及有关法律文件8-4 托管机构出具的托管证明文件8-5 省级人民政府或国务院有关部门关于该公司内部职工股清理情况及股票托管情况的确认文件8-6 主承销商和发行人律师关于公司股本形成及演变情况的核查文件第九章 发行申请文件的附件9-1 土地使用证或土地使用权处置方案(如有)9-2 资产评估的确认文件(如有)9-3 历年股利发放情况的说明及有关法律

22、文件9-4 承销协议9-5 保荐协议9-6 知识产权或其它技术成果证明文件9-7 重大关联交易合同9-8 各中介机构及有关人员的证券从业资格证书注：1、文件中的页码必须与目录中的页码相符2、页码标注的举例说明例如：第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，.4-1-n。 创业企业股票发行上市审核规则 第一条为提高创业企业股票发行上市审核工作的透明度，保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行，加强对创业企业股票发行上市行为的监管，保护投资者利益，根据创业企业股票发行上市条例的规定，制定本审核规则。 第二条创业企业股票发行审核委员会(以下简称发行审核委员会)从事创业企业股票发

23、行上市审核工作，应当遵守本审核规则的规定。发行审核委员会的组成办法、职责、工作程序及委员的权利、义务另行规定。第三条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。第四条申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(以下简称申请人)应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司。有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。第五条判断申请人是否符合在同一管理层下，持续经

24、营二年以上的发行条件时，应当考虑下列因素：(一)申请人在提出发行申请时，开业时间是否在二十四个月以上；(二)申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前二十四个月内是否曾发生重大变化。(三)申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。前款所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。前款所称控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东；或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股

25、东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。第六条判断原企业是否属于整体改制，是否可以连续计算营业记录时，应当考虑下列因素：(一)是否进行过经营性资产的剥离；(二)发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；(三)是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照调整后的资产值折股。前款所称原企业包括非公司制企业和有限责任公司。第七条判断有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计算营业记录时，应当考虑下列因素：(一)是否进行过资产剥离；(二)是否以经审计的净资产额作为折股依据；第八条判断申请人是否符合在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载的发行

26、条件时，应当考虑下列因素：(一)在提出发行申请前二十四个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；(二)在提出发行申请前二十四个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。第九条判断申请人是否符合创业企业股票发行上市条例规定的上市条件时，应当考虑下列因素：(一)首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币二千万元；(二)首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人；(三)首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上；(四)首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上。第十条判断申请人是否符合发行上市条件时，还应当考虑

27、下列因素：(一)在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币八百万元；(二)最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币五百万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元；(三)在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率是否不高于百分之七十。(四)招股说明书、上市公告书是否符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；(五)是否已聘请主承销商进行辅导；(六)是否已聘请保荐人。前款所称有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值。前款所称主营业务收入净额是指主营业务收入减去

28、折扣与折让后的净额。第十一条判断申请人是否符合发行上市条件时，还应当关注下列因素；(一)申请人产品的科技含量；(二)申请人的发展潜力和成长性；(三)全部或大部分资产是否为现金、短期投资或长期投资；(四)在提出发行申请前十二个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为；(五)在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股；(六)主营业务收入是否主要来自关联交易；(七)是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；(八)是否已按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构；(九)是否已按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理结构；(十)发起人的数量；(十

29、一)认股权或股票期权的设置；(十二)会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。第十二条判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素：(一)董事会中的独立董事是否达到二名；(二)独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。第十三条本审核规则自公布之日起施行。 创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法 第一章 总则 第一条为建立创业企业股票发行上市保荐制度，防范和化解创业板市场的风险，保护投资者合法权益，根据创业企业股票发行上市条例第九条的规定，制定本暂行办法。第二条证券公司担任创业企业股票发行上市申请人(以下简称被保荐人)的保荐人，从事创业企业保荐工作，适用本暂行办法。第二章 保荐人资格第三条保荐

30、人必须是具有股票主承销商资格的证券公司或中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他机构。第四条具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请。第五条保荐人可以由发行人的主承销商担任，也可以由其他具有保荐人资格的机构担任。第三章 保荐责任第六条保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度。第七条保荐人在被保荐人股票发行上市期间应承担下列保荐责任：(一)按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见；(二)核查被保荐人的基本情况，确信其具备创业企业股票发行上市条例及其他

31、相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件；(三)指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件，并对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任；(四)指导被保荐人建立规范的法人治理结构；(五)确信被保荐人的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能及经验，确信被保荐人的全体董事充分了解其作为创业板上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任；(六)代表被保荐人报送股票发行上市申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通；(七)中国证监会规定的其他保荐责任。第八条保荐人在被保荐人股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度内应承担下列保荐责任：(一)按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤

32、勉尽责精神，为被保荐人持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作；(二)督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务；(三)督促并指导被保荐人按照相关法律、法规及交易所上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。(四)认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件，确信其符合有关信息披露规则的规定；(五)对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时，应当向被保荐人指出并进行核实。发现重大问题时，及时向中国证监会和交易所报告。(六)代表被保荐人与中国证监会和交易所进行沟通，参加被保荐人与中国证监会和交易所进行的所有正式会

33、谈；(七)中国证监会规定的其他保荐责任。第九条为明确保荐人和被保荐人间的权利义务，双方应就保荐问题订立相关协议，对双方的权利义务及保荐费用作出约定。第十条保荐人应至少指定二名有三年以上证券从业经验的业务人员从事某一企业的保荐工作。保荐人应当建立适当的内控制度，确保业务人员相对稳定、勤勉尽责。保荐人应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间的信息隔离。第十一条证券公司在下列情况下不得接受被保荐人的聘请，从事保荐工作：(一)证券公司持有被保荐人百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；(二)被保荐人持有证券公司百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；(三)证券公司与被保荐人

34、之间具有其他有重大影响的关联关系。第十二条保荐人应当建立保荐工作档案，保留时间为五年，自保荐工作完成之日起计算，中国证监会可随时调阅保荐工作档案。第十三条被保荐人的公开披露文件依法公开前，保荐人不得公开或泄露有关文件的内容。保荐人不得利用被保荐人的有关信息直接或间接地为本公司或他人谋取利益。保荐人及其业务人员在保荐期限内买卖被保荐人股票的，应当自买卖之日起三日内向中国证监会和交易所报告并公告。第十四条在本暂行办法规定的期限内，保荐人和被保荐人不得解除保荐协议，但有特殊理由的除外。自保荐协议解除之日起三日内，被保荐人应当在中国证监会指定的报刊上公开披露有关信息，并说明解除保荐协议的理由，同时报中

35、国证监会和交易所备案。第十五条被保荐人必须在保荐协议解除后三个月内聘请新的保荐人，否则将暂停其股票上市。新的保荐人从继任之日起承担保荐责任。第十六条保荐人在规定期限内违反本规定的，中国证监会将根据情节轻重采取如下处罚措施：(一)通报批评；(二)公开批评；(三)警告；(四)没收非法所得；(五)罚款；(六)暂停其保荐人资格；(七)取消其保荐人资格。第十七条保荐人在被暂停保荐人资格期间，不得再开展新的保荐业务，但仍可以从事股票承销业务。保荐人被取消保荐人资格的，必须停止所有创业企业的保荐业务，但仍可以从事股票承销业务。第四章其他第十八条本暂行办法由中国证监会负责解释。第十九条本暂行办法自公布之日起施

36、行。 创业企业股票发行审核委员会暂行办法 第一章 总则 第一条为保证创业企业股票发行审核工作的公开、公平、公正，提高发行审核工作的质量和透明度，根据中华人民共和国证券法、创业企业股票发行上市条例等有关法律、法规的要求，制定本办法。第二条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)创业企业股票发行审核委员会(以下简称发审委)依照法定条件审核创业企业股票发行上市申请，提出审核意见。中国证监会根据审核意见，对股票发行申请作出核准或不予核准的决定。第三条发审委通过审核工作会议履行职责。第二章 组成办法第四条发审委由中国证监会聘请的50专家组成。发审委员会从证券交易所、证券公司、取得证券法律业务从业资格

37、的律师事务所、取得证券业务从业资格的会计师事务所、证券投资基金管理公司、及其他机构中产生，由中国证监会授权机构提出人选，报中国证监会批准。委员所在单位应当为委员履行职责提供便利，保证委员能够出席会议。第五条发审委根据审核工作需要，可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的专家没有表决权。第六条发审委委员应具备以下条件：(一)坚持原则，公正廉洁，勤勉尽责；(二)熟悉有关法律、法规；(三)身体健康；(四)在业内有良好声誉。第七条发审委委员每届任期1年，可以连任；但每次换届至少更换1/3的委员，每个委员连续任期最长不超过3届。第八条发审委委员有下列情况之一的，由中国证监会予以解聘，

38、并向社会公布：(一)任期内严重失职或者违反法律、法规和发行审核纪律的；(二)2次无故不出席或3次不能出席发审委会议的；(三)任期内因工作变动而不宜继续担任委员的；(四)不适合担任委员的其他情况。(五)不适合担任委员的其他情况。第九条中国证监会授权机构应当设立发审委工作机构，负责安排发审委会议、送达有关审核材料、起草发审委员会议纪要、保管档案等具体工作。发审委工作所需费用，由中国证监会授权机构支付。第十条发审委委员的聘任及变动情况，应当及时在中国证监会指定的报刊上公布，接受社会监督。第三章 委员的职责、权利与义务第十一条发审委员会的职责是：根据国家有关法律、法规和规范性文件，对创业企业的股票发行

39、资格、条件等独立发表审核意见。第十二条发审委委员依法履行职责时，享有下列权利：(一)以个人身份出席会议，独立发表审核意见，不受任何单位和个人干涉；(二)通过中国证监会及其授权机构调阅履行职责所必需的申请人的有关材料。第十三条发审委委员在履行职责时，应当遵守下列规定：(一)认真审阅股票发行申请文件，按时出席会议，客观公正地发表审核意见；(二)不得利用所得到的非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益；(三)不得以委员身份从事商业活动；(四)保守国家秘密和申请人的商业秘密；(五)不得透露发审委会议议程、出席会议的人员、讨论内容、表决情况以及其他有关情况；第十四条发审委委员在下列情况下，应当回避：

40、(一)委员或其亲属担任申请人或相关中介机构地董事、监事、高级管理人员的；(二)委员或其亲属持有申请人股权的；(三)委员或其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与申请人有业务竞争或业务关系，可能影响其公正履行职责的；(四)有其他利害关系，可能影响其公正履行职责的。前款第(一)、(二)、(三)项所称亲属，是指配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲。第四章 工作程序第十五条发审委委员分为2组，每组由25人组成。第十六条发审委每组设立2名召集人，由中国证监会指派。第十七条召集人行使下列职权：(一)召集发审委审核工作会议；(二)为发审委委员提供有关发行上市制度的咨询；(三)组织起草发审委指导意见。

41、第十八条发审委审核工作会议的法定人数为7人，参会委员由发审委工作机构按照专业结构合理的原则从一组中随即确定。第十九条发审委审核工作会议可采用分别审阅，集中讨论和集中审阅，集中讨论两种方式。采用分别审阅，集中讨论方式时，发审委工作机构应当在发审委会议召开的5个工作日前，将会议通知及发行申请材料送达与会委员。采用集中审阅，集中讨论方式时，所有委员提前两个工作日到指定地点集中审阅材料。第二十条发审委在对发行申请进行审核时，可以要求申请人的董事人的董事长或其授权代表到会进行陈诉和答辩。第二十一条发审委在充分讨论的基础上，对申请人的股票发行申请提出审核意见。第二十二条审核工作会议不能形成审核意见的，应当

42、由同一组委员再次审核。经过三次讨论仍不能形成审核意见的，申请人应当撤回股票发行申请。申请人自撤回申请之日起六月后，可重新提出股票发行申请。第二十三条审核工作会议无法对某一重大事项形成一致意见时，可进行无记名投票表决，表决结果采用简单多数通过的原则。第二十四条审核工作会议后，申请人出现可能影响其股票发行的重大事项或有关文件已失效的，中国证监会授权机构应当将其发行申请重新提交发审委讨论。第二十五条发审委应建立定期沟通制度，对审核工作进行总结，并将形成的原则性指导意见以规范的形式向社会公布。第五章 附则第二十六条本办法由中国证监会解释，自发布之日起施行。 如何获得创业投资 如何获得创业投资 创业投资

43、的获得取决于创业企业的素质外，还需要一定的融资技巧。也就是说，获取创业资本支持的过程就是展示创业企业投资价值和发展创业企业家融资技巧的过程。首先在准备和创业投资人洽谈融资事宜之前，应该准备四份主要文件，提前递交业务计划书，并争取得到创业投资人外延网络(network)的推荐，这通常是使本企业的业务计划书得到认真考虑的重要一步。在大多数情况下，能够承担这种推荐任务的可以是律师、会计师或其它网络成员，因为创业投资人最容易相信这些人对业务的判断能力。这四份文件是：(1)投资建议书(business proposal)，对风险企业的管理状况、利润情况、战略地位等作出概要描述；(2)业务计划书(busi

44、ness plan)，对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；(3)尽职调查报告，即对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件；(4)营销材料，这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。正式和创业投资人接触之前，一般需要提前向创业投资人递交业务计划书，及其行动纲要(executive summary)。其次在和创业投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备。(1) 准备应对一大堆提问题以考查投资项目潜在的收益和风险。一般来说，创业投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业

45、务计划书中已经有了答案。值得提醒的是。一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为了自己的资历很好，这样的错误务必须避免，否则会让你非常地失望。企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然请这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给创业投资人留下好的第一印象的机会只有一次。(2) 准备应对创业投资人对管理的查验。企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。比如：虽然您10年以来所取得的成就让你自豪，创业投资基金的经理依然可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务

46、开展得合乎我们所设想的目标?对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为创业企业家，在面对创业投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到，因为这已构成了创业投资人对创业企业的管理进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。(3) 准备放弃部分业务。在某些情况下，创业投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要。因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。(4) 准备作妥协。从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和创业投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一也是最重要

47、的一个决策就是：为了满足创业投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，由于创业资本不愁找不到项目来投资，寄望于创业投资人来作出这种妥协是不大现实的。第三，企业家还应该掌握必要的应对技巧。引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，创业投资人和企业家就企业家先前递交的业务计划书进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让创业投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在业务计划书。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈

48、到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在业务计划书中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使创业投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。所以事前了解所谓六要和六不要两类行为准则，有利于企一家顺利地进行引资谈判。六要准则：(1)要对本企业和本企业的产品或服务持肯定态度并充满热情；(2)要明了自己的交易底限，如果认为必要甚至可以放弃会谈；(3)要记住和创业投资人建立一种长期合作关系；(4)要对尚能接受的交易进行协商和讨价还价；(5)要提前作一些了解如何应对创业投资人的功课；(6)要了解创业投资人以前投资过的项目及其目前投资组合的构成；六不要准则；(1)不要逃避创业投资人的提问；(2

49、)回答创业投资人的问题不要模棱两可；(3)不要对创业投资人隐瞒重要问题；(4)不要希望或要求创业投资人立刻就是否投资作出决定；(5)在交易定价问题上不要过于僵化(6)不要带律师去参加会议。最后就创业投资人的典型提问列示如下，包括产品、竞争、市场、销售、生产、供应、人员、财务等方面。在约见创业投资基金经理之前，创业企业家最好提前就问题清单作好应答准备，做到了然于心。创业投资人典型提问:1、产品：产品如何满足顾客的特定需求并适应这种需求的敏感性和细微特征？顾客对产品是否已经有了品牌认知度？产品是否具有重复使用价值？这是一种高质量还是低质量产品？产品的顾客是否是产品的最终消费者？该产品是一种具有广泛

50、吸引力的产品还是只有少数大宗买主？2、竞争：谁是企业主要的竞争对手？相对于贵企业而言，他们具有哪些竞争优势？而贵企业相对于这些竞争对手又具有哪些竞争优势？面对这些竞争对手，企业在价格、服务、销售渠道、促销手段和产品品质保证等方面如何应对？贵企业产品是否存在替代品？你认为竞争对手对贵企业的兴起会有何反应？3、市场：如果你打算拿到一定的市场份额，你会你会如何去做？在企业的营销计划中关键的要点是什么？该营销计划主要遵循的是一种零售营销战略还是一种产品市场营销战略？在贵企业的营销计划中，广告的重要性如何？当产品或服务步入成熟期时，企业的营销战略会如何变动？直销对贵企业产品的推广重要吧？4、销售：产品或

51、服务的客户群有多大？在全部客户中哪些人是最典型的顾客？从产品最初与顾客接触到形成实际销售，这中间的时滞有多长？5、生产：产品的生产能力有多大？当规模发展到何种程度时会出现生产瓶颈？产品质量控制的重要性如何？目前积压的订单有多少？产品是流水线生产还是按照顾客定制进行生产？产品生产过程中对员工的健康和安全是否会造成什么影响？主要包括哪些？6、供应：贵企业目前共有多少供应商？是谁？这些供应商和贵企业的合作关系有多长时间了？目前还可以找到哪些供应商？现在还有哪些零部件或原材料是短缺的？7、人员：贵企业目前共有多少雇员？在不久的将来预计对劳动力的需求将是多少？这些劳动力的主要供给来源是什么？企业员工的构

52、成如何？即全职员工和兼职员工各占多少？从事管理的员工有多少？从事后勤的员工有多少？在生产或服务一线的员工又有多少？培训员工的成本有多高？全部员工主要是由熟练工人还是非熟练工人构成？企业是否存在工会，如果存在，那么工会与企业的关系如何？8、财务：贵企业主要生产设备的新旧程度如何？这些设备每年的维护成本是多少？五年之后企业对资本的需求将全怎样？贵企业的竞争对手在设备方面是否具有优势？企业的设备、房屋建筑物等是租赁的还是自有的？如是是租赁的，租期有多长？企业背负的抵押贷款有多少？企业现有的生产设施是否能够满足未来建立在业务计划书基础上的扩张需要？这种扩张是否还需要重新设厂？哪些专利许可安排？企业现在

53、的研究开发能力如何？每年的研究开发支出是多少？研究开发在多大程度影响着企业未来的销售？中国创业投资协作网 如何吸引风险投资 在英语中，vc是维生素c的简称。而如今，vc成了风险投资（venturecapital）的代名词。几乎任何一家新生企业都把获得vc视为创业初成的标尺。究竟如何才能吸引精明的投资者向你看上一眼，并最终决定在你身上投入资金呢？有关专家给出了建议。吸引风险投资先别打错算盘风险资本不是免费晚餐风险投资人不是雷锋创业企业不是“烧钱”的无赖人如果在青年人中提出这样一个问题：“在创业之初，你最需要的是什么？”那么我相信几乎百分之百的人都会说：“获得风险资本的支持。”这样的回答既符合逻辑又符合实际。因为从某种意义上说，风险资本就是风险投资人投向创业人的资本，也就是创业人最需要的创业资本。日前在中关村高科技园举办的“2000创业计划报告”活动，正是高科技园在风险资本与创业人员之间搭建的一座桥梁。然而，风险资本可不是免费的晚餐，风险投资人也不是雷锋或圣诞老人，创业企业更不应该是“圈钱”的骗子、“烧钱”的“无赖人”。应该如何认识风险资本及其融资投资的过程呢？凡是资本都是要追求回报和收益的，以创业资本形式存在的风险资本当然也不例外。风险创业资本不同于一般投资的独特之处只是在于它的高风险性与高回报率并存，趋利避害是一切资本的本能。为了避免