某投资有限公司融资类理财项目尽职调查报告

1、天津分行天津津南城市建设投资有限公司融资类理财项目尽职调查报告经营单位经办人： 经营单位负责人： 投资银行部经办人: 投资银行部负责人:二0六年一月二十二日1 / 472 / 47为加强我行与优质战略客户的合作关系，在金融市场化和利率市场化的环境下拓宽客户融 资渠道，提升我行投资银行综合服务能力， 我分行特申请通过发行融资类理财以银证委贷的形 式为天津津南城市建设投资有限公司（以下简称“津南城投”，或融资人）提供融资，总金额不超过人民币10亿元，期限不超过5年，融资利率不低于6%固定利率，按季付息，到期还 本。担保方式：（1）签署三方协议，三方包括津南区财政局、津南城投、我行，确定未来某一 块

2、土地的出让收益款项归集至津南城投在我行开立的资金监管账户，优先用于偿还贷款本息。（2）津南区财政局与津南城投签署天津市津南区咸水沽镇金华园南北区村民拆迁定向安置 经济适用房项目采购服务协议（以下简称“采购服务协议”），津南区财政局将采购服务 协议约定的采购金额列入本级政府还款年度财政支出预算。b5E2RGbCAP现将项目具体情况汇报如下：、项目要素融资人天津津南城市建设投资有限公司融资金额人民币10亿元所属行业基建行业企业性质有限公司融资期限不超过5年融资利率不低于6%业务模式通过发行融资性理财产品以银证 委贷模式置换津南区咸水沽镇金 华园南北区村民拆迁定向安置经 济适用房项目（以下简称“金华

3、 园南北区经济适用房项目”）的一、二期公司债或者部分商业银 行贷款。担保方式（1）签署三方协议，三方包括津 南区财政局、津南城投、我行， 确定未来某一块土地的出让收益 款项归集至津南城投在我行开立 的资金监管账户，优先用于偿还 贷款本息。（2）津南区财政局与津南城投签 署采购服务协议，津南区财政 局将采购服务协议约定的采 购金额列入本级政府还款年度财 政支出预算。资金用途置换金华园南北区经济适用房项目的一、二期公司债或者部分商业银行贷款。我行授信额度0万元我行内部评级新AA公开市场评级AA二、业务模式（一）产品要素资产要素项目主体天津津南城市建设投资有限公司项目规模人民币10亿元项目期限60个

4、月项目成本不低于6%付息方式按季付息，到期还本利率浮动方式固定利率资金用途置换金华园南北区经济适用房项目的一、二期公司债或者部分商业银行贷款。担保方式（1）签署二方协议，二方包括津南区财政局、津南 城投、我行，确定未来某一块土地的出让收益款项 归集至津南城投在我行开立的资金监管账户，优先 用于偿还贷款本息。（2 ）津南区财政局与津南城投签署采购服务协 议，津南区财政局将采购服务协议约定的采 购金额列入本级政府还款年度财政支出预算。外部评级AA产品要素产品系列惠益、共赢等产品产品规模人民币10亿元产品期限60个月产品客户报价根据发行时期市场情况确定业务模式置换金华园南北区经济适用房项目的一、二期

5、公司债或者部分商业银行贷款。资产类型标准化资产合作方总行指定的证券公司销售渠道个人、对公、同业各方收益测算预期年化收益率不低于 6%/年，券商通道费0.05%，托管费0.05%，投行委贷业务手续费0.05%，理财入池价格为5.3%，理财中间业务收益不低于0.55 %/年。（二）业务结构我行 理财资金 投资证券 公司定向 资产管理 计划，该 定向资产 管理计划 根据我行 指令认购 天津信托单一资金信托计划。天津信托使用该信托资金与信银振华（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称：信银振华）共同出资设立 XX有限合伙企业（以下简称：有限合伙企业），由有限 合伙企业对天津市滨丽小城镇建设开发有限公

6、司进行增资，该笔资金将专项用于军粮城示范小 城镇二期南区项目工程建设。plEanqFDPw天津信托作为有限合伙人（以下简称：LP），出资不超过人民币15亿元，对有限合伙企业 债务以出资额为限承担有限责任；信银振华作为普通合伙人（以下简称：GP,对有限合伙企业债务承担无限连带责任。DXDiTa9E3d退出方式：天津信托与东方财信签订协议，约定于信托到期时向其转让其持有的基金有限 合伙份额；东方财信按约履行溢价购买义务。RTCrpUDGiT收益来源和分配方式：信托收益来自远期受让方天津东方财信投资集团有限公司（以下简称：东方财信）按照预评估有限合伙份额溢价，分期向信托计划定额预付。按季向我行分配。

7、5PCzVD7HxA三、融资人分析（一）企业概况1、融资人基本概况天津津南城市建设投资有限公司成立于 2003年4月29 日，注册资本为447,739万元，实 收资本为 447,739 万元，法定代表人为李冬凯， 注册地位为天津市津南区咸水沽镇红旗路东科 技中心南，经营范围包括园林、绿化、道路、桥梁工程建设；水利设施工程开发建设；基础设 施工程建设；以自有资金对房地产开发业投资；土地整理服务等。 jLBHrnAILg2、融资人历史沿革津南城投成立于 2003年 4月 29日，其前身为天津鑫达建设开发有限公司，注册资本为 50,000 万元，实收资本为 50,000 万元，由天津市津南区津南水库

8、管理处、天津市津南建筑安 装工程总公司和天津市津南区资金管理所共同出资组建， 三者分别持有 90%、5.4%和 4.6%的股 份，经天津南华有限责任公司会计师事务所审验并出具验资报告（津南会内验字（2003） 180号）。 xHAQX74J0X2006 年 6 月 30 日，天津市津南建筑安装工程总公司与天津市津南区资金管理所签署股权 转让协议，将其持有融资人 5.4%的股权转让给天津市津南区资金管理所。股权转让后，天津 市津南区津南水库管理处和天津市津南区资金管理所出资分别持有的90%和 10%的股份。LDAYtRyKfE2010 年3月 22日，融资人取得天津市工商行政管理局核发的 （津南

9、）登记内名变核字 2010 第 012935 号企业名称变更核准通知书，融资人名称由天津鑫达建设开发投资有限公司变更为 天津津南城市建设投资有限公司。 Zzz6ZB2Ltk2010 年 3 月 23 日，根据天津市津南区财政局津南财 2010 2 号文件及融资人股东会决 议和章程修正案的规定， 融资人申请增加注册资本 107,000 万元，根据津南区委、 津南区政府 的要求，并经融资人全体股东一致同意，将自 2007 年起已拨入融资人的财政资金 107,000 万 元转作天津市津南区资金管理所对融资人的投资， 融资人注册资本变更为 157,000 万元。此次 注资后，天津市津南区资金管理所持有

10、融资人 71.34%股权，成为融资人控股股东。 dvzfvkwMI12010 年 7 月，天津市津南区人民政府第 51 次区长办公会同意关于天津津南城市建设投 资有限公司股权增资及平台整合有关事项的请示 ，决定组建津南城市建设投融资平台天津 津南城市建设投资有限公司， 将津南区下属各镇负责示范小城镇、 示范工业区建设及津南区建 委所属的 12 家公司全部整合为其下属子公司。 一期先行整合 10 家公司，分别为天津市鑫建投 资开发有限公司、天津葛城伟业投资有限公司、天津市鑫盛远大投资有限公司、天津坤徽城镇 建设开发投资有限公司、 天津宏徽投资发展有限公司、天津鑫泰鼎实投资发展有限公司、 天津 市

11、津南区双华城镇建设开发投资有限公司、 天津科海投资发展有限公司、 天津市万泉实益投资 发展有限公司、天津嘉港纪元投资发展有限公司。其中，天津市万泉实益投资发展有限公司、天津嘉港纪元投资发展有限公司两家公司通过股权变更方式直接变为融资人子公司，其余8家公司原股东将股权转让给津南区资金管理所，由其对融资人进行股权投资。此次整合后，10家公司全部变为融资人全资子公司，融资人注册资本从157,000万元增加至447,739万元。其中，天津市津南区资金管理所出资增至402,739万元，占注册资本的89.95%;天津市津南区津南水库管理处出资45,000万元，占注册资本的10.05%。rqyn14ZNXI

12、3、融资人股权结构津南城投由天津市津南区资金管理所和天津市津南区津南水库管理处共同出资建立，二者分别持有89.95%和10.05%的股份。其中，天津市津南区资金管理所为津南区财政局下属的事 业单位，天津市津南区津南水库管理处为津南区水利局下属的事业单位。因此，津南城投实际 控制人为天津市津南区财政局。融资人股权结构，如下图所示：EmxvxOtOco4 、融资人平台分类津南城投平台分类情况，如下表所示:借款人平台分类监管类（仍为平台）监测类（退出的平台）类平台现金流全覆盖基本覆盖半覆盖无覆盖省级地市级区县级乡镇及以下（二）运营情况1、融资人主营业务情况（1）融资人业务板块构成津南城投是天津市津南

13、区政府指定的唯一具有特许经营主体资格的城市建设投资主体，在天津市津南区基础设施建设中发挥着主力作用，主要承担四大业务板块：一是示范小城镇建设； 二是示范工业园区建设；三是民营经济成长示范基地建设；四是城市基础设施建设。其主营业 务构成情况，如下表所示：6ewMyirQFL单位：亿元主营业务前2年前1年2015年9月30日营业收入占比营业收入占比营业收入占比示范小城镇48.1797.49%94.1096.95%41.0097.18%示范工业园区1.242.51%2.963.05%1.192.82%民营经济成长示范基地城市基础设施建设合计49.41100%97.06100%42.19100%注：近

14、三年，津南城投的主营业务收入绝大部分来源于与津南区政府签订的建设示范小城镇项目的回购收入，示范工业园区、 民营经济成长示范基地以及城市基础设施建设的业务收入则占很少一部分。kavU42VRUs（2）融资人利润构成津南城投毛利润构成情况，如下表所示：单位：亿元主营业务前2年前1年2015年9月30日毛利占比毛利占比毛利占比示范小城镇4.7897.95%7.2897.01%4.7097.53%示范工业园区0.102.05%0.222.99%0.122.47%民营经济成长示范基地城市基础设施建设合计4.88100%7.50100%4.82100%2 、融资人主营业务情况（1）融资人主营业务模式津南城

15、投主要承担津南区内咸水沽镇、北闸口镇、辛庄镇、八里台镇、双港镇、小站镇、 葛沽镇、双桥河镇八个示范小城镇以及双港工业区、海河工业区、小站工业区和八里台工业区 四个示范工业区的建设任务，实际上，津南城投承担了津南区除八里台镇以外的其余七个小城镇建设、四个示范工业园区建设，即使没有直接承担该项职 能，也为示范工业园区内其它区域的相关职能公司承担了担保。其主营业务收入主要来源于承建项目的政府回购款。y6v3ALoS89示范小城镇建设依据国务院关于深化改革严格土地管理的决定（国发200429号）和天津市国土资源和房屋管理局天津市城乡建设用地增减挂钩试点管理办法（津国土房规【2009】2号），以不减耕地

16、为前提，依照天津市、津南区规划目标和政策精神，以农村宅基地换房为切入点，通 过整合农村集体土地，安置离土农民，实行集体经济组织改革，建立新型社会保障体系等一系 列措施，实现农村从原有管理方式向城市化管理方式的转化，在节约国家耕地资源的同时提高人民群众生活水平。M2ub6vSTnP津南城投及其子公司按照上述模式展开示范小城镇的建设。津南城投已与津南区政府签订天津市津南区咸水沽示范小城镇建设项目承建及回购协议、天津市津南区双河桥示范小城镇建设项目承建及回购协议、天津市津南区小站示范小城镇建设项目承建及回购协议及天津市津南区北闸口示范小城镇建设项目承建及回购协议等示范小城镇的承建及回购协议， 上述建

17、设项目累计总投资197.94亿元，回购资金包括建设成本、投资款利息及投资收益，其中 北闸口、咸水沽示范镇项目的投资收益率为12%其余项目的投资收益率为8%项目回购期自2011年起至2017年。经初步估算，上述示范镇项目的总回购金额约为238.8亿元。2012年，津南城投又与津南区政府签订 天津市津南区双河桥示范小城镇建设项目承建及回购协议等示范镇建设回购协议，为未来收入及利润的实现提供较好的保证。OYujCfmUCw示范小城镇建设土地运作流程，如下图所示：示范小城镇建设资金运作流程，如下图所示:复虽反迎施费基础设施建设费小站示范工业园区建设以小站示范工业园区建设为例，具体说明示范工业园区建设的

18、主要承建任务，项目回购模式。eUts8ZQVRd按照建设创新发展型、质量效益型、资源节约型、产业聚集型、全面协调型“五型”园区 要求，津南区大力发展园区经济，积极构筑高端高质高新化的产业体系，小站示范工业区以航 空、电子、汽车零部件配套等高新技术材料为主要产业定位。目前，津南城投及其子公司承担 了津南区小站示范工业园区的开发建设。2011年，津南城投已与津南区政府签订天津市津南区小站示范工业区土地整理项目承建及回购协议，项目建设总投资7.2亿元，回购资金包 括建设成本、投资款利息及投资收益，投资收益率为8%项目回购期自2013年起至2016年。经初步估算，该项目的总回购金额约为 8.55亿元。sQsAEJkW5T（2）融资人行业地位及优势津南城投是天津市津南区政府指定的具有特许经营主体资格的城市建设投资主体，在天津市津南区综合开发建设中发挥着主力作用。融资人及其子公司负责津南区八个示范小城镇（咸 水沽镇、北闸口镇、辛庄镇、八里台镇、双港镇、小站镇、葛沽镇、双桥河镇）、四个示范工业园区（双港工业区、海河工业区、小站工业区和八里台工业区）、民营经济成长示范基地以及配套城市基础设施建设，是津南区内最大的从事示范小城镇