宁波大红鹰学院公司治理作业

1、宁波大红鹰学院精品资料公司治理学作业报告作业题目：只有董事 个人参加的股东大会分 院：经济与管理学院班 级：姓 名：学 号：授课教师：刘降安2015 年 4月16 日 只有董事长一个人参加的股东大会 一、简述股东大会过程伊煤b的这次“股东大会”，只有董事长一人参加，共有两项议程：一项是给 予董事每人每月1000元津贴，给予监事每人每月600元津贴，自己开会给自己 津贴；第二项是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬的效益报 酬，也有具体的计算公式和发放方式。由于会议 总表决票数”超过了出席会议股 份总数的1/2,符合公司法和公司章程中规定的股东大会一般决议须经出席会 议股东所持表决权

2、半数以上通过。 这样，只有一位股东出席股东大会，就完全合 法地通过了董事会的议案。这次递交股东大会审议只是走走形式而已。伊煤 b 自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，尽管据去年年报披露股东人数也有 4000多人。但显然，公众股东对明知一 切都由大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。公司1997 年上市时净利润有1.13亿元，第二年下降81%,第三年下降61%,第四年又下 降58%,每股收益也跌至0.01元。但是在股东会议公告上股东却什么都没有， 股东除了出资没有任何权利，所以没人会有兴趣参加。二、看法(1)原因根据公司法规定，股东大会的

3、主要职能有：决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事并决定董事的报酬； 选举和更换由股东代表出任的监事， 并决定其有关报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告；审议和批准公司的年度预算、 决算、利润分配和弥补亏损方案；对公司增加减少注册资本提出建议； 对公司发 行债券做出决议；对公司的合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项做 出决议；修改公司的章程；对公司聘用和解聘注册会计师事务所做出决议。 可见， 股东大会决定了公司主要的方向性问题。 股东大会的一般决议只需经出席会议股 东所持表决权半数以上通过即可。而此次董事会议案涉及事项并非特别决议，所 以，只要国有股股东投赞成票，其他股东就算到

4、场，全部投反对票也不可能改变 结果，所以其他股东根本没有出席的必要，它却充分暴露出我国上市公司j股独大”的特点。公司每股收益每况愈下，1997年上市时每股收益为0. 31元， 1999年只剩下0. 01元。外籍股东早已对管理者丧失了信心，也对公司的决议 不大关心。外籍股东参加股东大会的费用较高，不像某些a股小股东，希望获得纪念品而参加股东大会，以成本效益原则，自然不愿来了。上述这三个原因都 可以归结为股东大会流于形式，无法发挥其应有作用。我国企业进行股份制改造 的目的是建立最先进的公司治理制度，提高在市场中的竞争能力和创造利润的能 力。但是改制后，由于国有股一股独大，在许多公司里占了表决权的绝

5、大多数， 使上市公司成了大股东的一言堂，其他股东根本无法发表意见，所以都不出席股 东大会。这样，实质上并未改变改制前的状态，企业仍然缺乏有效的制约机制， 不可能聘请最适合本公司的经理层，缺乏创新机制，无法适应激烈的市场竞争。(2)如何改进我们应引进独立懂事、国家要加大监控力度、加强信息披露(尤其是关系 到董事会加薪等问题)、加强审计、建立小股东联盟、 寻求机构投资者，或者代理者、 建立健全赔偿机制7、建立健全惩罚机制8、表决制度改革一一表决权排除制度。股份公司制度是由全体股东平等地通过股一票”的制度行使控制权和支 配权的民主性很强的制度。但是，正是这种民主性很强的公司法律结构， 使得公 司股东

6、的表决权在实际上被限制甚至被变相剥夺。这是采用一股一票制的必然， 也就是说，实行一股一票制的股份有限公司必然会被大股东所控制。这是因为， 在这种制度下，资本独立于投资者而被他人运用，众多的投资者只关心股票的行 情，他们可以视股市行情的变化随时与公司解除关系， 所以对公司的经营活动极 少关心；小股东们无兴趣出席股东大会，即使想出席，也自知毫无实际意义，因 为他们所持表决权数较少，面对已基本成形的决议无可奈何；股东的职业各不相 同，大多数人毫无公司的管理经验， 对公司的具体事务亦可能知之甚少， 因此面 对议案很可能感到茫然；大多数股东有本职工作且分布在全国各地，空余时间各 不相同。因此，股份制公司

7、必然会为大股东所控制。我们所要做的，是要防止大 股东做出对中小股东不利的决定，防止大股东损害中小股东的利益。三、公司治理伊煤总裁需处理好三个问题。一是建立合理的组织结构，处理好公司总部集 权与内部各单位分权之间的关系；建立规范的法人治理结构。公司组织结构是要 解决公司内部的分工协调问题，解决公司内部上下、左右的组织关系，建立横向 联系与垂直指挥系统。公司法人治理结构的核心是地人财产治理的权利结构，解 决好股东机构、董事机构和经理机构的组织关系（实际上是权力关系）；立现代 企业管理制度，需解决好四个问题。一是建立战略管理与业务管理相结合的管理 制度。战略管理要找准民营企业的定位和发展方向，必须落

8、实在业务管理上，提升执行力。二是处理好民营企业的主营与兼营关系，主营要强，兼营要盈利。主营要强，一定要有核心的产品和技术，这样才能在市场上有发言权。兼营要盈利，要有利于企业现代流的优化，务必不增加财务负担。必要时，兼营业务也可以成为新的主营业务。三是要建立生产管理、科技研发管理、人力资源管理、营销管理、财务在特定情况下综合的系统的科学管理制度， 这是民营企业管理走向科学化、规范化发展的方向。四是加强以人为核心、以人为本的管理。要处理好制度建设与人本管理的关系，人员要能进能出。要着力提高员工的素质，建立好的制 度，搞好企业文化与团队管理。学生：年月日注：1、学生签名一定要手签，不得打印出；2、讨论要认真进行，若有不同意见应认真记录，分析其情况，写出意见；3、对作业一定要认真，课代表要认真组织进行。宁波大红鹰学院公司治理课程作业评分表考核方式：案例分析题评分标准（100分）主题明确（10 分）详细