合伙协议(股权划分)标准版

1、本合伙协议适用范围: 本合伙协议适用于创业前各股东之间基于未来项目的投入安排、分工、股权权益 限制、收益分配及后续可能出现的影响企业存续发展的例外情况安排的整体约 定。在公司成立前或公司已经成立，均可使用本协议。 一般情况下，股东之间在创业初期基于一个共同的目标有着美好的憧憬，考虑到 创业初期各股东之间利益纠葛较少，所以在创业初期大家共同的利益点就是利用 自己的优势将企业做大做强，对于前期的合伙协议也基本很简单，涉及内容较少。 但是，后期随着企业慢慢做大，各方之间对于利益分配越来越在意，如果等到企 业做大的时候再去制定各项制度去规范权益限制、收益分配以及出现例外情况再 去解决，杀本上已经很难或

2、者无法解决，留给各位合伙人的将是合伙人之间的勾 心斗角、占着股权不干活或者在私下做着和企业有同业竞争的业务，损害企业整 体利益。 本合伙协议主要内容: 根据公司法、企业合伙法以及实践中的各种案例，我们对该初创企业在 创立初期及后期发展过程中的可能遇到的各种影响企业发展发展壮大的事项进 行约束，主要包括项目的基本情况、投入的安排（包括股权结构的安排）、各股 东的分工、引入新投资的股权稀释（包括非投资人股东）、表决权的安排、项目 后期收益（亏损）安排、股权权能限制、例外情况约束等等。使用人可以根据实 际情况对该协议进行增减。 本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分刪

3、除即可。 合伙协议 甲方：XXX,身份证号码：XXX 地址：XXX 手机号码：XXX,电邮：XXX 乙方：XXX,身份证号码：XXX 地址：XXX 手机号码：XXX,电邮：XXX 丙方：XXX,身份证号码：XXX 地址：XXX 手机号码：XXX,电邮：XXX 在实际操作中，以上各方需要是公司所有股东，代表公司100%的股权，小股 东亦不能缺少。当然，以上各方中，可以是自然人股东，也可以是法人股东，法 人股东填写完整法人全称、统一社会信用代码及注册地址即可。 （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称全体创始股东”或 全体股东”或协议各方”。） 本处的简称，在后而的相关条款中均有应用，如无

4、特殊指定，不更改即可。 全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动 本协议项下项目的有关事宜，依据我国公司法、合同法等有关法律规定， 达成如下协议，以资各方信守执行。 在法律效力上，合伙协议首先要符合公司法、合同法等法律和行 政法规的要求，其次，如果已经成立公司，合伙协议还不能与公司章程相违 背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿签订，即具有法律效力。 第一条公司及项目概况 公司槪况 公司名称为XXX,注册资本为人民币（币种下同）：XXX万元，公司的住所、 法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工 商登记规定为准。 针对已经成立公司

5、的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为 公司注册时认缴的注册资本（不是实缴）。若签订协议时公司尚未成立，则公 司名称”、“注册资本”等信息可写为拟定为”。同时，若本协议为公司成立 前签订，也可在公司全部注册完成后，修改信息为工商注册信息，并重新签订合 伙协议，以进一步降低法律风险。 项目槪况 项目是一个XXX,致力于XXX,发展愿景是成为XXX。 简要对项目进行描述，厘清项目范围。 （ 第二条 股东出资和股权结构 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下： 甲方：以现金方式出资，认繳注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。 乙方：以现金方式出资，认缴注册

6、资本XXX万元，持有公司XXX%股权。 丙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。 以上信息需要与工商注册信息一致，若公司未成立，也可对上述注册资本的 认缴金额进行约定。根据新公司法的规定： 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得鬲估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 ） 全体股东的货币出養金额不得低于有限责任公司注册査本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期

7、足额缴纳公司章程中规定的以自所认缴的出资额。股东 以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财 产出瓷的，应当依法办理其财产权的转移手续。 中华人民共和国公司登记管理条例 第十四条 股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、 实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出许的，其登记办法由国家工商行政管理 总局会同国务院有关部门规定。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资。 据此需要注意的是，劳务和人力资源不能进行作价出资，若以知识产权出资， 则需要第三方机构评估价值。另外，股东注册资本认缴不是不缴，而是需

8、要在一 定期限内缴足，出资时间最多为30年。 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的， 应依法办理相关评估、交付或转让手续。 中华人民共和国公司法对于公司注册资本出资形式作了明确规定：货币 资金不低于30%,以无形资产出资，主要是以土地使用权、专利权、著作权等出 资，也需经过资产评估，且最高比例不趨过70%。 在实际操作中，出资人首先找相关评估机构，签订资产评估业务约定书，然 后评估机构对这些非货币资产进行评估，最后会出具资产评估报告。 全体股东一致同意按公司章程约定，按吋履行出资义务，否则，其股权比例 自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。 公司股东（发起

9、人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于 公司章程，新公司法不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及 货币出资比例。企业可根据自身能力、经营规模和创业规划来确定认缴期限，在 承诺的认缴期限内缴纳完毕。 若在章程中未对上述事项进行约定，可在本协议中进行约定。 公司注册资本金到位后，如仍不能满圧公司资金需要，则全体股东应按各自 股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投 资后公司的注册资金的比例。 就是说未来公司可根据经营需要，进行增资，在增资过程中，全体股东可以 同比例增资，也可以某类股东单独增资，在此情况下，则字致各方持股比例的变 化。 在实

10、践过程中，各创业者对于注册资本及出资方式咨询的比较多，对于注册 资本的咨询主要集中于公司注册资本写多少比较合适公司注册资本写的多 了会有那些好处和不好处为了便于我们客户设置较为合理的注册资本，我们建议 如下： 目前公司法对于注册资本除个别特殊行业之外已无最低金额的限制，另 外由于公司法取消了实缴资本的限制，所以创业者理论上可以在注册公司时 填写1块钱到无穷大的注册资本。也正是这种自主选择权造成创业者在注册公司 时不知道该填写多少钱的注册资本较为合适。 实际上，在企业实际经营过程中，较高的注册资本会给合作伙伴一种安全可 靠的感觉，另外，一些行业在招投标过程中对于准入注册资本也有限制，基于此 我们

11、建议创业者在注册过程中需要考虑如上要素，尽可能注册的高一点。 但是，过高的注册资本也会给创业者带来负担，主要表现为：企业在E期 引入资本时，过高的注册资本创始人在短期内是无法实缴的，一般投资人也会对 于创始人认繳的注册资本有实繳要求且后期在资本市场运作中也要求资本必须 是实缴的。根据公司法的规定，有限公司的各股东对于公司债务的承担是 以注册资本为限的，过高的注册资本在后期一旦企业运转出现问题，则股东将会 承担较高债务负担，没有做到有限责任公司股东责任有限的优勞。 第三条股权稀释 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。 本处举例说明：若如果公司有二位创始股东，分别持有70%和30

12、%股权，引 入新股东，出让10%的股权，融资后原创始股东的股权变为70%x90%=63%和 30%x90%=27%,剩余10%为投资人股权。 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。 以上约定为股权池为同比例稀释，当然股权池也可约定为不同比例稀释，例 如可以约定由大股东股权转让。无论是哪种方式，如果涉及到未来给核心员工授 予股权，还是需要前期将规则进行明确。 第四条分工 甲方：出任XXX,主要负责XXX。 乙方：出任XXX,主要负责XXX。 丙方：出任XXX,主要负责XXX。 有的股东参与公司运营，有的股东不参与，这里只针对参与运营的股东进行 分工是的约定。 第五条表决

13、 专业事务（非重大事务） ） 对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述 提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东 均不同意，公司CEO仍不投庚对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负 责股东提出的方案执行后果承担连带责任。 这样的约定，既能够明确CEO的责任，又有利于激发参与运营股东的工作热 情，同时也形成激励-约束机制。 公司重大事项 对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原 则下，由占公司XXX%以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。 在实践过程中，经常会遇到CEO言堂等现象，为了尽可能的规避此类现象

14、 给初创公司造成的损失，我们将表决事项分成两块。专业事务由专业人员决定， 其他股东有异议的情况下，CEO决定，这就保证公司决策的效率和效果，防止出 现议而不决，决而不行等低效率行为，影响初创公司快速成长。重大事项需要各 股东之间反复切磋，实现集体决策的谨慎性。 在实际操作中，这个比例可以设定为50%,三分之二等等。 第六条财务及盈亏承担 财务管理 公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别 是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公 司资金。 在实际操作中，对很多中小企业来说，财务都不是很规范，特别是很多费用 和账务往来，并未走公司账户，但是

15、，由于实际管理的过程中，不可能因此严格 要求资金收支均需经公司账户。所以需要在日常管理中，明确用款和费用管理的 审批机制，定期进行账务核对和公示，在财务管理过程中杜绝可能发生的纠纷。 盈亏分配 公司盈余分配、依公司章程约定。 章程中可以约定盈亏分配的方式，一般来说，年度盈余在预留企业发展基金 （法定公积金、法定公益金）后，按全体股东持股比例进行盈余分配，此处的持 股比例可按认缴的注册资本比例，也可按实缴的注册资本比例。另外，也可以不 按照持股比例分配。 盈余分配是指稅后和润的分配，即如何在向股东支付股利和企业留存之间分 配，以股东的现实利益（股利）和长远利益（留存收益）的有机结合为盈余分配的基

16、 本原则。盈利分配的决策权力在股东大会。所以此处是可以灵活约定的。 亏损承担 公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为 限，对公司债务承担有限责任。 公司法第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 这里有两层意思：（1）股东对公司承担的是有限责任，只要股东已经按章程 规定的出资额（也就是自己承诺的出资额）缴足了出资，无论公司出现什么状况： 亏损、偿债能力不足、即使是硫产，都不需要股东另外承担，股东的损失充其量 就是已经缴纳的出资款，不会涉及其个人的其它财产；（2）股东承担责任是按认 缴额不是实缴额，如果不按章程规定的出资额（这就是认缴出资额）交足出

17、资， 而影响到公司的运行，是要承担违约责任的，如果由于股东出资不到位而影响公 司的偿债，股东也要承担责任，如果公司破产，股东还没有完全屐行出资爻务的， 首先要缴纳所认缴的出资，公司才能进行清算。 第七条股权成熟及回购 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分XXX年按月成 熟，每月成熟XXX%,满年成熟100%。 什么是股权成熟机制呢按年成熟或按月成熟，打个比方，A、B、C合伙创业, 股比是6：3:1o做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如 果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。 这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成

18、熟来算，我 们一起干四年，预估四年企业能成熟。 不管以后怎样，每干一年就成熟25%, C干满一年整离开了，他可以举 走%(10%X1/4)的股份，剩下的就不是C的了。 剩下的有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不 同的价格按公平的方式给A和B,这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。 一般来说，成熟期比较长，适合按年成熟，成熟期为1年或以内，适合按月 成熟。若为1年成熟期，则每月成熟1/120 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能 进行任何形式的股权处分行为。 本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异，即是否拥有“处分 权”。成熟机制的设置

19、，防止公司成立初期因股东随意进出，对公司业务产生不 利影响。 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价 格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例 转让给其余股东： 主动从公司离职的； 因自身原因不能履行职务的； 因故意或重大过失而被解职； 违反本协议约定的竞业禁止义务。 以上约定了未成熟股权的处理方式，当然，既可以约定未成熟股权的同比例 转让，也可以约定转让至某个股东。“壹元”的价格实际上相当于强制性无偿转 让了。 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而字致股权分割，或股权 继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第款执行。 公司

20、法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资 格：但是，公司章程另有规定的除外。 据此，已成熟的股权可以在章程或合伙协议中约定是否允许继承。 回购 如发生上述第款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东， 以最近一轮新的融资的估值的XXX%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股 权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的 股东，应按公司章程约定屐行出资艾务，并无条件予以配合。 在协议中设置股份成熟期，可以根据合伙人的表现在其股权方面给予一定的 调整空间，保持公司股权分配方而的弹性，并有效规避部分股东占股不做事，尽 量降低初创团队给予不适当

21、合伙人股权的错误带来的永久性伤害。 第八条月殳权锁定和处分 股权锁定 为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开 发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一 方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托 或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或.在其上设置第三人权利。 此条款主要针对未来有上市计划的公司，由于IPO时，证监会要求股权清晰, 同时，为避免各种质押等事项对IPO审核造成的不确定性和风险，需要对创始股 东的股权（部分处分权）进行限制。 股权转让 任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股

22、权的，其余 股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方 应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转 让方。 本处可根据实际情况进行条款设定，有的公司可以允许对外股权转让，有的 公司不允许对外转让，只能在创始股东之间转让。在实际股权转让发生时，则需 要签订股权转让协议、股东会决议，进行工商变更，并重新签订合伙协 议或股东协议。 股权分割 创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产 的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评 估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，

23、其余 全部或.部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的 股权。 本处即对继承进行了约定。此处须注意，离婚时能够分割的公司股权必须属 于夫妻共同财产，在夫妻关系存续期间，使用夫妻双方共同财产取得的股权或依 法继承、受赠的股权为夫妻共同财产。 股权继承 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股 东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益：针对已 成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司 承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的 转让款金额比例取得相应比例的股权。 公司法

24、第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资 格，但是，公司章程另有规定的除外。所以，若全体股东同意继承人不能继承取得 股东资格地位，则可以在合伙协议或公司幸程中进行约定。 未成熟的股权，参照本协议第款约定处理。 对于合伙人股权在一定时期、特殊情况下的权能限制，有利于保持合伙人团 队的稳定性，进而保证合伙事业的稳定性。 第九条非投资人股东的引入 如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： (1) 该股东专业技能与现有股东互补而不重叠； (2) 该股东需经过全体股东一致认同； (3) 所需出让的股权比例由全体股东一致决议； (4) 该股东认可本协议条款约定。 由于公司法

25、规定不可以用劳务出资，但公司需要有能力的但没有太多资 金的人共同推动公司快速发展，因此在此规定此条，就是为将来公司引进特殊人 才创造条件。特殊人才的引进可以通过股权激励的方式引进。 第十条股东退出 创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议 第款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。 当触发退出条件，则会产生股东退出。本处的约定需要和前述条款配合使用， 因为前而的成熟期设置、股权锁定、回购、转让条款，已经充分为引发股东退出 的条件、价格及处理方式做好了铺垫，所以本处通过一句话即将退出的处理规范 清楚。 第十一条一致行动 在公司引入投资人股东后，在涉

26、及如下决议事项时，协议各方应作出相同的 表决决定： 公司发展规划、经营方案、投资计划； 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案； 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务； 制定、批准或实施任何股权激励计划； 第十四条 项目终止、公司清算 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担 法律责任。 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。 本协议终止后： 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资， 按出资比例分配剩余财产。 若清算后有亏损，全体股

27、东决议不駭产的，协议各方以出资比例分担。 本条对于公司解散加以规范，也即公司的“遗嘱”条款。当公司要申请注钳 时，如果注册资本规定时间内应要缴纳的资本没有缴纳，则就补繳才能注销公司， 但如果公司没在规定时间中未缴的注册资本，则也可不用补缴，不过剩下没繳的 注册资本则就要当做公司注销时的清算财产，当然，如果公司在注销清算时，发 现这些资本仍旧不够抵债的，则股东就要对未缴出资外承担连带清偿的责任。 第十五条拘束力 本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的， 在全体股东股东范围内以本协议约定为准。 公司章程是公众法律文件，对公司股东以外的债权人以及其他社会公众而言 是其赖以了解公司的基本依据，但仍是股东之间的一种契约。股东们仍可以通过 其他约定来否定公司章程当中的约定。当公司章程和股东协议两者在约定上产生 冲究时，