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文档简介
1、企业吸收合并的主要程序 根据公司法和公司登记管理条例等法律法规的规定, 公 司吸收合并基本程序如下: 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 (1)拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议; (2)原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议; 被吸收的公司是贵司下属独资公司(改制后还没有办理工商变更登记 的,应当先办理工商变更登记),由股东作出合并的决定; (3) 合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时,也应 当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 (1)合并各方分别编制资产负债表; (2)根据各自的资产情况编制财产清单。 3、
2、签署合并协议 在完成相应的决议及授权手续后,签订合并协议。 4、在合并各方作出合并决议或决定后,按期进行通知及公告 (1)自作出合并决议或决定之日起 10日内,各方分别通知其债 权人; (2)自作出合并决议或决定之日起 30日内,各方分别在报纸上 公告。 5、合并的财务处理 (1)调账、报表合并等会计处理; (2)合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 (1)自作出合并决议之日起 45 日以后向登记机关申请登记。其 中,贵司的原子公司办理变更登记,被吸收公司申请注销登记; (2)如贵司需要变更原子公司的公司名称的, 可以一并办理公司 名称变更登记手续, 或者在办妥前
3、述工作后, 另行办理公司名称变更 手续。 7、交接及善后工作 (1)进行人员及资产的交接; (2)原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公 司名下的手续。 附注 : 一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单(具体 以当地工商局要求为准) 。 (1)公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 (公司加盖 公章); (2)企业(公司)申请登记委托书 (公司加盖公章),应标明 具体委托事项和被委托人的权限; (3)合并各方股东会 /股东关于合并的决议 / 决定; (4)合并协议; (5)公司在报纸上发布合并公告的凭证或证明; (6)验资报告和合并后的存续公司的资产负债表; (7)各自公司
4、作出的债务清偿或债务担保情况的说明; (说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、 负债情况, 在 申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议, 承诺不会 因合并而对任何债权人造成损害等。 ) (8)章程修正案或修改后的章程; (9)合并后存续的公司新一届股东会的决议 (主要写明合并后公 司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、 其他需变更的事项); (10)新增股东的身份证明和新的公司股东名册 ; (11)公司(企业)法定代表人登记表 ; (12)公司董事会成员、监事会成员、经理情况 ; (13)公司董事、监事、经理的身份证复印件; (14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本 (部分工商局要求提供被吸收公司已经办理公司注销的证明) ; (15)当地工商局要求提供的其他材料。 二、合并后被吸收公司办理注销登记,所需材料清单: (1)公司注销登记申请书 (公司加盖公章); (2)企业(公司)申请登记委托书 (公司加盖公章),应标明 具体委托事项和被委托人的权限; 3)合并各方签订的合并协议; (4)合并存续公司股东会同意合并的决议; (5)公司股东会同意合并和注销的决议; (6)债务清偿或者债务担保的说明; (7)公司营业执照正副本。 (8)公司税务注销凭证(一般需要提供,具体要咨询当地工商部 门)。 (
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