601567 三星电气董事会关于公司内部控制自我评价报告

1、宁波三星电气股份有限公司董事会 、 三星电气股份有限公司董事会 关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告 一、公司内部控制综述 为了进一步加强和规范公司的内部控制，提高公司管理水平和风险防范能 力，保障公司资产安全，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合 法权益，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司法、证 券法、上海证券交易所股票上市规则以及企业内部控制基本规范企 业内部控制配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，不断加强和完善公 司治理和内部控制，建立了涵盖公司各个运营环节的内部控制体系，有效防范了 经营决策及管理风险，确保公司稳健经营。公司董事会及董事会审计

2、委员会、公 司审计部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，现将董事会 关于公司内部控制自我评价情况报告如下： 二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行； 2、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的正常运行； 4、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真 实可靠，防止并及时发现和纠正各钟错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完 整性。 （二）内部控制的原则 1

3、、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规 的规定和有关政府监管部门的监管要求。 2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及 其下属子公司的各种业务和事项。 3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。 4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 5、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要 求等方面的变化而不断改进和完善。 6、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取

4、以合理的成本实现更为有效的控制。 三、公司内部控制建立健全情况 公司内部控制制度设置和执行情况如下： （一）内部环境 1、法人治理结构 经过多年的摸索和积累，公司按照公司法、证券法及其他有关法律、 法规的要求，制订了公司章程、股东大会议事规则等相关基础制度，规 范法人治理结构，逐步建立健全了公司内部组织机构和各项内部控制制度，在公 司章程中明确了股东大会、董事会与管理层各自的权利与义务，为实施内部控 制制度奠定了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事，代表全体股东监督公 司管理。 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利 润分配等重大事项的表决权。 董事会依法行使公司

5、的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负 责；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员 会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数，此外公司还设有审计部，负责企业内部审计工作，向审计委 员会负责。 监事会是公司的监督机构，监督公司董事、管理层及其他高管人员是否依法 履行职责。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的 生产经营管理工作。 公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡， 能够科学决策、协调运作。 2、内部组织结构 公司按照法律法规及现代企业制度的要求，建立了运行管理

6、组织架构：公司 设“五部一办”即运营与人力资源部、财务部、供应链管理部、it管理部、审计 部和董事会办公室等职能部门，划分了职责和权限，形成各司其职、相互制衡的 内部控制体系。公司董事会审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作。各部门和岗位之间分工明确，又相互联系，确保了各机构之间分工协 作、相互制约、相互监督。 3、内部审计 为履行内部审计的职责，公司设立了独立的审计部。审计部对公司董事会审 计委员会负责，独立开展审计工作，对公司及下属子公司的财务信息的真实性和 完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 4、内部控制体系健全情况 公司已经按照公司法、证券法、企业会

7、计准则、上海证券交 易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等法律法规和规范性文件的要 求，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要有公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立 董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作制度、董事会审计委员 会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、关联交易决策制度、 内部审计制度、募集资金管理制度、内幕信息知情人登记管理制度 等。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，2011年公司修订了内幕信息 知情人登记管理制度、募集资金管理制度等制度，进一步健全了公司内部 控制体系，并确保了各项制度的合法、有效，以及切实执行。

8、（三）风险评估过程 公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部 控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。 公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操 守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、 财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实 力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保 安全等环保因素。 公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业 政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、

9、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。 （四）控制活动 针对可能发生的风险，公司积极采取应对措施，纠正偏差，使组织的运行朝 着既定目标发展，公司制定完善了财务管理制度、关联交易决策制度、 募集资金管理制度、对外担保决策制度等一系列内控制度，做到有法可 依，有章可循，从制度上控制风险的发生。同时，公司建立了重大信息内部报 告制度以及突发事件应急机制，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处 置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。 （五）信息与沟通 公司建立了重大信息内部报告制度，明确了内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序。同时，公司利用内部局域网等现代化信息平台，推

10、行实施了erp 和oa系统，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传 递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司制订了信息披露管理办法， 明确信息管理责任，建立了重大事项的报告和备案制度，确保公司信息传递的准 确及时。 （六）内部监督 公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及审计部的监督，审计委 员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；为加强内部监督，公司建立了内 部审计制度、董事会审计委员会年报工作制度等内控制度，并根据具体情 况进行及时的动态调整，以提高内部控制的准确性、安全性和有效性。 公

11、司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 四、内部控制的自我评价意见 公司董事会对公司2011年1月1日起至本报告期末的以上方面内部控制进行 了自我评估，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会认为：本 公司法人治理结构及内部组织架构基本合理，内部控制制度基本健全，各项制度 执行情况良好。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法合规、资产安全， 并能保证公司财务报告及相关信息真实完整。 近年来公司根据发展现状和要求，不断健全完善内部控制制度，以保证公司 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障 公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，促进公司规范 运作和健康发展，保护投资者合法权益。 随着公司经营规模和主业发生重大变化，公司已按照企业内部控制基本规 范和企业内部控制配套指引要求，开始对相关内控制度的修订完善工作， 成立了以董事长为组长的内控工作领导小组，聘请了专业咨询机构，拟定