新三板挂牌企业的几个财务会计问题(律师事务所资料)

1、p“ p” 新三板挂牌企业的财务问题 p2016 p“ p” p2 1.1.企业改制挂牌财务的要求企业改制挂牌财务的要求 2.2.财务尽职调查及定向增资财务尽职调查及定向增资 3.3.几个需要关注解决的问题几个需要关注解决的问题 p2016 p“ p” p3 第一部分企业改制挂牌财务要求 p2016 p“ p” p一、我国资本市场的构成 p二、主板、创业板和新三板比较 p2016 p“ p” 一、我国资本市场的框架 p2016 p“ p” p主板市场：蓝筹企业，中国的基 石 p中小板市场：中国企业的“隐性 冠军”的摇篮 p创业板市场：创业企业的发动机 p股份代办转让市场（otc）：上 市资源的

2、“摇篮”和“蓄水池” 多层次资本多层次资本 市场体系框架市场体系框架 一、我国资本市场的构成 p2016 p“ p” 一、我国资本市场的定位 p2016 p“ p” （二）各层次市场的基本情况 主板主板 （包括中小板）（包括中小板） 创业板创业板新三板新三板 概况概况 上交所于19901990年1111月成立， 深交所于19911991年4 4月成立。 上交所主要服务于大型企业， 深交所则主要服务于中小型 企业。 20042004年6 6月，深交所开设了中 小企业板。中小企业板运行 独立、监察独立、代码独立、 指数独立。 筹备达十年之久， 20092009年1010月2323日在 深圳开板，2

3、0092009年 1010月3030日开市，目 前共有380380家左右企 业创业板上市。 20062006年1 1月2323日由国务院 批准设立。2013-20142013-2014年 特别是全国市场放开之 后，目前有650650家挂牌成 功，是最快速成长的市 场。 二、各板基本情况及比较 p2016 p“ p” 主板主板 （包括中小板）（包括中小板） 创业板创业板新三板新三板 上上 市市 条条 件件 在财务、治理结构、业务等 各方面，在所有板块中要求 最高。仅以盈利要求为例， 其要求： 1 1）最近3 3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 30003000万元； 2 2）最近3 3

4、个会计年度经营活 动产生的现金流量净额累计 超过人民币5,0005,000万元；或 者最近3 3个会计年度营业收 入累计超过人民币3 3亿元； 3 3）发行前股本总额不少于 人民币30003000万元。 在盈利要求上，有两套标准， 符合其一即可： 1 1）最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于10001000万 元，且持续增长； 2 2）最近一年盈利，且净利润 不少于500500万元，最近一年营 业收入不少于50005000万元，最近 两年营业收入增长率均不低于 3030。 3)3)发行后股本总额不少于三千 万元。 另要求发行人应当主要经营一 种业务。 相对主板而言另有两项特殊要 求：自

5、主创新能力、成长性。 门槛最低，无盈利要求， 仅要求： 1 1）依法设立且存续满 两年； 2 2）业务明确，具有持 续经营能力； 3 3）公司治理机制健全， 合法规范经营； 4 4）股权明晰，股票发 行和转让行为合法合规； 5 5）主办券商推荐并持 续督导。 目前开放至全国市场 二、各板基本情况及比较 p2016 p“ p” 主板主板 ( (包括中小板包括中小板) ) 创业板创业板新三板新三板 信信 息息 披披 露露 要要 求求 充分信息披露，最基本 的要求是披露年报、中 报、季报和所有临时报 告。通过三大证券报披 露。 与主板无实质 性差别。 适度信息披露，最基本的要求是披露年报、 中报和重

6、大事项临时报告。通过专用网站披 露。 优优 点点 1 1、实现融资； 2 2、股份流通； 3 3、树立企业品牌形象； 4 4、促进企业规范发展。 1 1、实现融资； 2 2、股份流通； 3 3、树立企业品 牌形象； 4 4、促进企业快 速发展； 5 5、进一步增强 企业自主创新 能力。 1 1、成本低廉：有政府补贴的情况下企业基本 无需花费； 2 2、能进能出：ipoipo或境外上市、省级人民政 府批准、中国证券业协会认定； 3 3、促进企业主板上市（ipoipo、转板）； 4 4、促进融资（定向增资）； 5 5、树立企业品牌形象； 6 6、为企业并购增加筹码； 7 7、促进企业规范发展； 8

7、 8、上市工作可与ipoipo合并进行，不做重复劳 动； 9 9、股份流通。 二、各板基本情况及比较 p2016 p“ p” 需要关注的财务事项 p公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。 p存续两年是指存续两个完整的会计年度。 p整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以 改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近 一期截止日不得早于改制基准日。 p公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配 p公司基于报告期内的

8、生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经 营下去 p经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 p公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业 财务状况、经营成果和现金流量。 p2016 p“ p” p1、成都高新区【100万】2、深圳高新区【180万3、苏州工业园区【200万元】 p4、东莞松山湖高新区【200万】5、青岛高新区【70万】6、杭州高新区【90万】 p7、厦门高新区【130万元】8、包头稀土高新区【100万】9、南宁高新区【170万】 p10、柳州高新区【150万】11、武汉东湖高新区【175万+50万】 p12、重庆高新区【上限10

9、0万，补贴费用的50%】 p13、杭州高新区【90万】14、绵阳高新区【80万】15、佛山高新区【70-90万】 p16、肇庆高新区【130万】17、中关村科技园区【90万-140万】 p18、沈阳高新区【130万】19、西安高新区【80万】20、惠州高新区【50万】 p21、大连高新区【290万】22、石家庄高新区【100万】 传说中的各地优惠政策 p2016 p“ p” 第二部分财务尽职调查及定向增资 p2016 p“ p” p一、三板挂牌流程及内容 p二、主办会计师主要工作 p三、尽职调查的主要内容 p2016 p“ p” 一、挂牌基本流程 p上报全国三板公司 p取得批准文件 p2016

10、 p“ p” 二、挂牌企业主要工作 确定挂牌意向 ,选择券商会计师律师等中介 p2016 p“ p” 三、主办会计师主要工作 （一）尽职调查 主办会计师在进场后，会对公司进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作 的在财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制变更， 具体包括： 1、财务状况调查 2、历史沿革及治理情况调查 3、经营状况调查 4、资产状况调查 p2016 p“ p” 三、主办会计师主要工作 （二）股份制变更审计 1审计因设立股份公司需要公司根据财政部2006年2月15日颁布的企业 会计准则编制的改制基准日的资产负债表以及当年度相应期间的利润表； 2审计公司因进入

11、代办股份转让系统进行股份报价转让申报需要，根据财 政部2006年2月15日颁布的企业会计准则编制申报前两个会计年度及一 期（如股改基准日与申报截止日不同，另加一期）的资产负债表以及利润 表和现金流量表等。 p2016 p“ p” 三、主办会计师主要工作 （三）股份制验资 验资专业服务的内容为在本次申请代办股份转让系统进行股份报价转 让综合服务期间对公司增加注册资本及改制后用于设立股份公司的股 本进行验证并出具验资报告。 p2016 p“ p” 三、主办会计师主要工作 （四）财务相关申报资料 1-2财务报表及审计报告 2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告 2-8申请挂牌公司最近

12、两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表 3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 3-3-3历次验资报告 3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同 4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函 4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途） p2016 p“ p” 三、主办会计师主要工作 （五）主办会计师其他相关专业服务 1、根据中国证券业协会相关规定要求准备并出具申报过程中所需其他必 备材料，并对证券业协会备

13、案时的反馈意见或质询进行答复等。 2、在企业设立股份有限公司至新三板挂牌期间，为企业按照企业会计 准则的要求规范核算提供指导，并依照主管机关、主办券商的要求针 对新三板挂牌专门问题出具专项核查报告。 p2016 p“ p” 四、财务尽职调查主要内容 1 1、内部控制调查；、内部控制调查； 2 2、财务风险调查；、财务风险调查； 3 3、应收款项、应付款项、应收款项、应付款项 4 4、存货、存货 5 5、投资、投资 6 6、固定资产和折旧、固定资产和折旧 7 7、无形资产、无形资产 8 8、资产减值准备、资产减值准备 9 9、历次资产评估情况、历次资产评估情况 1010、收入、成本、收入、成本

14、1111、广告费、研发费用、利、广告费、研发费用、利 息费息费 1212、非经常性损益、非经常性损益 1313、股利分配、股利分配 1414、合并财务报表、合并财务报表 1515、关联方关系及关联方交、关联方关系及关联方交 易易 1616、重大违法违规行为、重大违法违规行为 1717、主要财产的合法性、主要财产的合法性 1818、重大债务、重大债务 1919、纳税情况、纳税情况 2020、重大诉讼、仲裁和其他、重大诉讼、仲裁和其他 重大或有事项重大或有事项 p2016 p“ p” 五、新三板企业的转板问题 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定： 二、建立不同层次市场间的有机联系。在

15、全国股份转让系统挂牌的公司，达到股 票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合国务院关于清理 整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）要求的区域 性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国 股份转让系统挂牌公开转让股份。 例如久其软件（002279）、世纪瑞尔（300150）和北陆药业（300016）已由新三 板挂牌后申请ipo成功。 p2016 p“ p” 第三部分几个必须重点关注的问题 p2016 p“ p” p一、财务规范性问题 p二、会计政策与会计估计问题 p三、关联交易问题 p四、资本化问题 p五、税务问题 p2016 p“

16、 p” 特点特点：不规范情形具有一定的普遍性：不规范情形具有一定的普遍性 成因成因：避税考虑：避税考虑 经营行为的不规范经营行为的不规范 管理及内部控制薄弱管理及内部控制薄弱 会计人员水平较低会计人员水平较低 1 1、中小企业财务规范问题的特点及成因、中小企业财务规范问题的特点及成因 p 财务规范问题是当前中小企业的瓶颈 p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 出资问题出资问题 采购、生产、销售等主要经营活动不规范采购、生产、销售等主要经营活动不规范 投资活动不规范投资活动不规范 资金管理不规范资金管理不规范 纳税不规范纳税不规范 会计主体不清、财务不独立会计主体不清、财务不独立 不按会

17、计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质 2、中小企业财务不规范的主要情形 p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 会计核算基础差会计核算基础差 账外账/两套账,小金库; 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账; 存在大量大额银行存款未达账; 几套账相串; 更改原始或记账凭证无依据,说明/随意频繁; 原始凭证保持不完整/丢失; 会计人员变动/流失频繁,对前会计记录及事项不清; 费用及款项长期挂帐； 长期投资多且混乱： 投资挂帐（其他应收、在建工程等）； 核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益/损失； 股权

18、投资差额及商誉处理不恰当； 投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明； p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 财务核算必要的业务基础管理混乱财务核算必要的业务基础管理混乱 业务记录与会计记录无勾稽关系/无相互核对/互相监督; 业务记录不完整/不系统/混乱/无记录; 业务交易无执行/授权/记录的分离; p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 4、如何看待创业企业会计核算规范化问题？ 不过分纠缠历史问题不过分纠缠历史问题 注重近期规范情况注重近期规范情况 警惕成长假象警惕成长假象 3、如何帮助企业规范？ 帮助企业管理层下定规范的决心帮助企业管理层下定规范的决心 敦促企业从规范经营入

19、手敦促企业从规范经营入手 提供技术支持提供技术支持 p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 案例案例1 1、无形资产出资瑕疵、无形资产出资瑕疵, ,作减资处理作减资处理( (奥尔斯奥尔斯430248)430248) 披露信息(p9-10): 有限公司系由自然人李朱峰、赵振丰共同出资设立的有限责任公司,注册资本50.00万元,成立 于2003年12月19日。 2003年12月15日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字2003第2-y3311号 验资报告,经审验,截至2003年12月15日,有限公司注册资本50.00万元已全部到位,其中李 朱峰以货币资金出资6.40万元,以非专利

20、技术“智能微电流传感器”出资25.60万元,出资额占 公司注册资本64.00%;赵振丰以货币资金出资3.60万元,以非专利技术“智能微电流传感器” 出资14.40万元,出资额占公司注册资本36.00%。 根据1999年修订的公司法规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权, 必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行 政法规的规定办理。”公司设立时的无形资产非专利技术未进行评估作价,存在出资瑕疵。该 部分无形资产出资已经在2012年7月份进行了减资处理,出资

21、瑕疵影响已经消除。 p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 案例案例2 2、无形资产出资瑕疵、无形资产出资瑕疵, ,先减资再现金增资先减资再现金增资( (金日创金日创430247)430247) 披露信息(p22-23): 2011年11月,公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权非专利技术“热电厂水处理控制系统”对 公司进行增资,并以该非专利技术截至评估基准日2011年11月15日的评估价值500万元作为出资金额。 此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付宏实为 公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事,李皎峰为公司董事、副总经

22、理,该项技术与公司主营业务具有较大 相关性,因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果,其权属属于公司造成出资不实的风险。 因此,为彻底规范公司的历史出资,维护其他股东的利益,上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补 正,在法律程序上采用了先减资后增资的形式,具体程序如下: 1、2012年6月8日,有限公司召开股东会,决议将公司注册资本由900万元减少至400万元,共减资500万元,减资部 分均为股东的知识产权出资部分,其中减少付宏实知识产权出资336.93万元,减少李喜钢知识产权出资128.07万 元,减少李皎峰知识产权出资35万元。同时,股东会决议同意前述涉及减资的股

23、东以等额的货币增加注册资本500 万元,其中付宏实以货币增资336.93万元,李喜钢以货币增资128.07万元,李皎峰以货币增资35万元。同意修改后 的公司章程。 2、2012年6月8日,北京百特会计师事务所就前述减资及增资事宜出具了“京百特验字(2012)r00418号”验资 报告,经审验,截至2012年6月8日止,有限公司已收到付宏实、李喜钢、李皎峰缴纳的新增注册资本500万元,其 中股东付付宏实以货币出资人民币336.93万元,李喜钢以货币出资人民币128.07万元,李皎峰以货币出资人民币 35万元。 3、2012年6月13日,有限公司就此次减资事宜在北京晨报上进行了公告。 4、2012

24、年6月13日,北京市工商行政管理局就有限公司上述变更事宜换发了企业法人营业执照。根据该营业 执照,有限公司的注册资本为900万元,实收资本为900万元。 根据2013年6月该非专利技术的相关出资人出具的确认函,减资完成后,非专利技术的所有权人付宏实、李喜 钢和李皎峰均同意将无形资产无偿转让给公司,并由公司享有无形资产的所有权。 p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 案例3、无发票,资产未入账(蓝天环保430263) 解决方案: 1资产评估; 2向股东购买。 披露信息(p129-130): 2008年9月,公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间,了解到金隅集团下属的北京 金海燕物

25、业管理有限公司拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供发票,故公司总经理潘忠以个 人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范,对此次由潘忠购入并投入公 司使用的锅炉设备未作任何账务处理。 2012年9月,公司在筹备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公 司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。经讨论协商,决定聘请专业评估机构进行评估 后由公司向潘忠购买该批资产。2012年10月15日公司第一届董事会第四次会议和2012年10月 31日公司2012年第四次临时股东大会通过的决议,同意向股东潘忠购买锅炉等相关设备,交易 价格以评估值为准。根据北京正和国际资产评估有

26、限公司2012年12月7日出具的正和国际评报 字(2012)第379号资产评估报告,上述锅炉设备的评估价值为139.36万元。 公司与股东潘忠的上述设备买卖已按照公司章程等内部制度履行了必要的决策程序;交易 价格依据评估价值确定,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。 p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 案例4、使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236) 解决方案: 1个人账户注销; 2披露内部控制制度,不存在报告期内多计少计收入的情形。 披露信息(p132): 报告期内,公司的收款方式包括:现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票 收款。现金收款主要针对一

27、些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户,公司现金销售严格 按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行,制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、 发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施,严格做好财务凭证的确认、入 账和财务核算工作,确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,防范公司现金销售活 动中财务风险的发生,确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。个人卡收款主要是方 便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。 报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户, 存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,但

28、相关的审批手续完善,支付得到有效控制, 不存在未经批准擅自支用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不存在公司资 产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理,公司已于2013年4月24日,将个人 卡注销,不再使用个人卡收取货款,所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此,报告期内公 司存在使用个人账户收取货款的不规范情形,但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司 财务中反映,不存在未计入收入或多计收入的情形。 p一、财务规范性问题 p2016 p“ p” 收入确认问题 坏账政策问题 存货核算问题 固定资产折旧 p会计政策要符合准则。要稳健、要一贯。不要随要稳健、要一贯。不要

29、随 意变更。要跟同行比。意变更。要跟同行比。 p收入和利润的计算要按照挂牌公 司要求的会计政策和会计估计来算 二、会计政策与会计估计问题 p2016 p“ p” 收入确认问题 1、销售商品收入销售商品收入 2、提供劳务收入、提供劳务收入 3、让渡资产使用权收入、让渡资产使用权收入 4、建造合同收入、建造合同收入 约定义务已经按约定履行约定义务已经按约定履行 收入、成本能够可靠计量收入、成本能够可靠计量 相关经济利益很可能流入企业相关经济利益很可能流入企业 完工进度能够可靠地确定完工进度能够可靠地确定 二、会计政策与会计估计问题 p2016 p“ p” 收入确认问题 二、会计政策与会计估计问题

30、*收入确认按收付实现制； *收入确认以开票为时点确认； *以发货为时点确认收入； *收入多确认、少确认，提前或滞后确认等情形； *收入确认凭证不完整， *代理或买方提供结算数据不及时或不准确； *退货处理不规范，大额退回应调整收入确认当期。 p2016 p“ p” 上市公司上市公司1 1年以内年以内1-21-2年年2-32-3年年3-43-4年年4-54-5年年5 5年以上年以上 宜科科技宜科科技5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%50%50% 苏泊尔苏泊尔5%5%8%8%15%15%50%50%80%80%100%100% 思源电气思源电气5%5%10%10%30%30%

31、50%50%50%50%100%100% 双鹭药业双鹭药业1%1%、3%3%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100% 山东威达山东威达5%5%10%10%20%20%50%50%50%50%50%50% 七喜股份七喜股份2%2%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100% 七匹狼七匹狼5%5%10%10%10%10%40%40%80%80%100%100% 美欣达美欣达5%5%30%30%50%50%100%100%100%100%100%100% 丽江旅游丽江旅游5%5%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100

32、% 巨轮股份巨轮股份5%5%10%10%25%25%100%100%100%100%100%100% 久联发展久联发展5%5%7%7%10%10%20%20%40%40%100%100% 达安基因达安基因0.50%0.50%10%10%15%15%40%40%40%40%40%40% 华帝股份华帝股份5%5%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100% 简单平均简单平均4%4%11%11%25%25%55%55%64%64%82%82% 坏账比例问题 p坏账计提比例低于5%，需说明原因 二、会计政策与会计估计问题 p2016 p“ p” 坏账计提政策统计坏账计提政策统计 p

33、2016 p“ p” 坏账计提政策行业分析坏账计提政策行业分析 p2016 p“ p” 上市公司简上市公司简 称称 房屋建筑房屋建筑 物物 机器设机器设 备备 ( (通用通用) ) 机器设机器设 备备 ( (专用专用) ) 运输设运输设 备备 电子设备电子设备其他设备其他设备 净残值净残值 率率 宜科科技宜科科技20-3520-35101010105 55 55 55%5%、10%10% 苏泊尔苏泊尔20-3020-305 510106-106-103%3% 思源电气思源电气20208 88 85 55 54%4% 双鹭药业双鹭药业15-3015-308-158-158-158-1510103

34、%3% 山东威达山东威达3535101010108 85 53%3% 七喜股份七喜股份20-4020-40101010105 55 55%5% 七匹狼七匹狼20205-105-105-105-1010105 510%10% 美欣达美欣达5-305-305-85-85-85-85-105-105-85-83-83-83-5%3-5% 丽江旅游丽江旅游10-2010-2010-1510-1510-1510-157-107-105 510%10% 巨轮股份巨轮股份15-3515-35101010108 85 57 75%5% 久联发展久联发展20-4020-405-205-205-205-208 8

35、0 0 达安基因达安基因30-3530-355-105-103-53-50 0、4%4% 华帝股份华帝股份2020101010105 55 510%10% 折旧年限问题 二、会计政策与会计估计问题 p2016 p“ p” 财务方面重大疑虑事项 三、持续经营 （一）无法偿还到期债务； （二）无法偿还即将到期且难以展期的借款； （三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款； （四）存在大额的逾期未缴税金； （五）累计经营性亏损数额巨大； （六）过度依赖短期借款筹资； （七）无法获得供应商的正常商业信用； （八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金； （九）资不抵债； （十）营运资金出现负数；

36、 （十一）经营活动产生的现金流量净额为负数； （十二）大股东长期占用巨额资金； （十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理； （十四）存在大量长期未作处理的不良资产； （十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。 p2016 p“ p” 经营方面重大疑虑事项 三、持续经营 （一）关键管理人员离职且无人替代； （二）主导产品不符合国家产业政策； （三）失去主要市场、特许权或主要供应商； （四）人力资源或重要原材料短缺。 其他方面重大疑虑事项 （一）严重违反有关法律法规或政策； （二）异常原因导致停工、停产； （三）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响； （四）经营期限即将到期且无

37、意继续经营； （五）投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影 响 （六）因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。 p2016 p“ p” p四、关联交易问题 关联交易常见问题 1、目的及动机不当，不是正常交易行为/调节利润 2、交易依据不充分，缺相关合同及确认 3、定价不公允 4、关联方界定不完整 5、会计处理不当 6、交易程序不规范 7、实质关联方非关联化 p2016 p“ p” 内部研究开发费用的资本化问题 1、企业研究阶段（调查、探索性质）的支出全部费用化，计入当期损 益（管理费用）； 2、开发阶段（完成研究阶段）的支出符合条件的才能予以资本化，不 符合资本化条

38、件的计入当期损益（首先在研发支出中归集，期末结转 管理费用）。 开发阶段的支出同时满足下列条件可予资本化开发阶段的支出同时满足下列条件可予资本化 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式能够证明； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 p五、资本化问题 p2016 p“ p” p六、税务问题 1、避税甚至偷税是中小企业的普遍现象 2、向关联方转移利润 3、账外账 4、转移利润形成小金库 5、成本不配比结转 6、虚假购物（有增值税发票） 7、业主费用列入公司费用 8、应资本化的支出费用化导致损益不真实 9、所得税扣除