阶段性股权投资业务法律尽职调查清单

1、阶段性股权投资业务法律尽职调查清单阶段性股权投资业务 法律尽职调查清单 文件名称 说明1.主体资格1.1 最新营业执照（副本）1.应当调查项目涉及的所有当事方的主体资格，包括但不限于目标公司.控股股东.实际控制人.担保方等。2.核实有关认缴出资额.实缴出资额.出资方式.出资期限相关内容，因企业注册不再要求验资，应调查公司出资缴纳情况，核实相关合同.凭证和相关手续履行情况。3.应调查企业年度报告公示情况，关注企业是否因年度报告被载入经营异常名单.黑名单或被处罚情况。4.调查法定代表人.负责人是否被列入黑名单或被采取失信惩罚措施。5.注册资本登记制度改革方案实施后，应核实当地工商部门的规定和要求。

2、6.对于暂不实行认缴登记制的行业和公司，仍应根据工商部门要求调查核实实缴资本及最低注册资本是否符合法律及行政法规规定。1.2 最新的公司章程及其全部修改及补充文件1.3法定代表人身份证明1.4最近一年经公示的年度报告1.5 现时有效的法人组织机构代码证书1.6 经最新年检的税务登记证1.7有关公司业务行为的政府批复.证书.资质或许可（如房地产开发资质等），以及任何修改.吊销或撤回该等批复.证书.资质或许可的通知.通讯或信件（如有）1.8 最近三年的审计报告1.9 开户许可证和外汇登记证（如有）1.10 股权结构和每位股东的情况描述，包括姓名（名称）.股权比例.成为公司股东的具体时间，如是法人股

3、东，还应包括业务范围.经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文件2. 目标公司的股东2.1营业执照.公司章程及修正案2.2 目标公司关于阶段性股权投资的股东会决议.董事会决议.有关的审批文件等2.4 与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议.表决权协议.股权托管协议.购买出售协议等2.5 其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文件.协议，包括但不限于与公司的控制权.管理.融资相关的协议2.6 对公司任何已发行的期权和其他购买公司股权的权利的描述，并提供相关的文件（如有）2.7 有关公司股权的任何抵押.

4、质押.担保或保证文件及相关登记文件3.资产3.1请提供公司使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋.无形资产.矿业权的汇总表，并提供房地产证.土地使用权证.国有土地使用权出让合同.房屋所有权证等凭证；如在建，请提供许可建设的证书包括用地规划许可证.建设规划许可证及建筑施工许可证等3.2 对外投资，请提供与对外投资有关的合同.出资证明.权利凭证。4.负债4.1 请提供与负债有关的合同.款项支付凭证。4.2过去三年经中国注册会计师审计之企业财务报表及审计报告5.目标公司的担保情况5.1 担保物5.1.1权属证明，如土地使用权证.房屋所有权证.股票凭证.知识产权登记证书等5.2 担保人5.2.1 本清

5、单第1项中的主体资格文件5.2.2 本清单第4项中的重大被诉情况5.3 担保程序5.3.1 担保程序合法性文件，如股东会决议.董事会决议.有关的审批文件等5.3.2 担保协议如抵押合同.质押合同.保证合同等5.3.3 担保权利合法性文件，如他项权利证书3.6.目标公司的涉诉诉讼情况6.1 针对公司提起的任何诉讼.仲裁.行政处罚或其他请求或主张的文件6.1.1 起诉书 一审后上诉的，上诉状和被上诉人的答辩状（如有）一并提供。6.1.2 仲裁申请书6.1.3 答辩状6.1.4 法院判决.裁定 经过两审的，请提供两审的判决.裁定。6.1.5 仲裁裁定书6.1.6 执行申请书 判决后已申请强制执行的，

6、请提供执行申请书。6.1.7 和解协议 双方在任何阶段达成和解协议的，请提供和解协议。6.1.8 行政处罚决定书6.1.9 与公司任何财产或业务或股权相关的任何行政机关.司法机关的查封.冻结或其他强制执行的措施或程序6.2 公司所知晓的将来可能涉及索赔要求.诉讼.仲裁.行政处罚.政府部门调查或质询的事实7.目标公司的其他重大事项7.1 请提供目标公司的重大合同，包括但不限于框架合同.采购合同.销售合同.委托加工合同.工程承包合同.工程施工合同.设备采购合同.设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）.货物进出口合同等7.2请提供与目标公司经营有关的所得税.增值税.营业税或是其他各种税种以及税率的情况说明7.3请说明目标公司最近三年为员工购买社保.住房公积金的情况说明7.4