雅戈尔集团管理手册

1、雅戈尔集团管理手册雅戈尔集团管理手册 二五年二月 浙江宁波1目 录 前 言 .1第一部分 子公司法人治理结构准则 .2第一章 总则.2第二章 董事.监事.高级管理人员义务和责任.2第三章 股东与股东会.4第一节 股东的权利和义务 .4第二节 股东会的职权 .5第四章 董事会与董事.6第一节 董事会的构成 .6第二节 董事会的职权 .7第三节 董事长的职权 .8第四节 董事的任免和权利 .9第五章 总经理.10第一节 总经理的任免 .10第二节 总经理的职权和义务 .10第三节 总经理的工作细则和议事机构 .12第六章 监事会与监事.13第一节 监事会的构成 .13第二节 监事会的职权 .13第

2、三节 监事的任免和权利 .14第七章 附则.15 附件一：子公司审批内容和程序（1）16 附件二：子公司审批内容和程序（2）18第二部分 集团规章制度 .20第一章 投资管理制度.20第一节 总则 .20第二节 投资组织管理 .212第三节 对外短期金融投资 .22第四节 对外长期权益性投资 .23第五节 对内投资管理 .29第六节 基建项目的投资管理 .30第七节 重大技改项目的投资管理 .32第八节 新开发项目的投资管理 .34第九节 附则 .34第二章 融资管理制度.35第一节 总则 .35第二节 融资组织管理 .35第三节 直接融资 .37第四节 间接融资 .39第五节 内部融资管理

3、.40第六节 资产抵押.担保与负债率 .41第七节 附则 .41第三章 财务管理制度.42第一节 总则 .42第二节 财务机构设置及财务人员的管理 .42第三节 主要会计政策 .43第四节 货币资金及结算资金的管理 .60第五节 应收款项的管理 .63第六节 存货管理 .66第七节 固定资产管理 .68第八节 对外投资管理 .72第九节 负债管理 .72第节 成本费用管理 .73第一节 收入及税收的管理 .75第二节 利润及分配管理 .76第三节 财务报告与财务分析 .773第四节 预算管理 .78第五节 企业清算 .82第六节 附则 .82 附件：会计档案保管期限表83第四章 内部审计制度8

4、4第一节 总则 .84第二节 内部审计机构及审计人员 .84第三节 审计范围和权限 .85第四节 审计工作程序 .87第五节 职业道德与审计纪律 .89第六节 审计档案 .91第七节 附则 .93第五章 运营管理制度.94第一节 信息安全管理 .94第二节 运营信息管理 .98第三节 重大事项报告 .99第四节 产品质量管理 .100第五节 新产品开发管理 .102第六节 品牌.商标管理 .104第七节 专利.专有技术管理 .105第八节 外协加工管理 .106第九节 子公司采购管理 .107第节 招标管理 .107第一节 供应商管理 .109第六章 人力资源管理制度.111第一节 员工守则

5、.111第二节 劳动人事管理 .111第七章 行政管理制度.119第一节 公文管理 .1194第二节 综合档案管理 .123第三节 负责人出差备案管理 .131第四节 员工出差管理 .132第五节 接待工作管理 .132第六节 保守公司秘密管理 .133第七节 宣传管理 .135第八节 车辆管理 .136第九节 办公用品管理 .137第节 印信管理 .138第八章 后勤管理制度140第一节 出入厂管理 .140第二节 安全保卫管理 .141第三节 消防管理 .144第四节 交通管理 .145第五节 宿舍管理 .146第六节 食堂管理 .148第七节 医务管理 .150第八节 环境卫生管理 .1

6、50第九节 绿化管理 .1521 前 言 根据雅戈尔“小集团，大公司”的运作模式，遵照“集权有道，分权有序,授权有 章，用权有度”的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。本管理 手册为雅戈尔集团第一版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续 完善。一. 集团总部及所属各企业.单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。二. 集团所属各企业.单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应 的规章制度。三. 集团所属各企业.单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。四. 本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。五. 本管理手册从颁布之日起执行。2

7、第一部分 子公司法人治理结构准则第一章 总则第一条 本准则适用于集团控股控制的成员公司（以下简称“公司” ） 。第二条 根据有关法律.行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同 的标准，制定本准则。第三条 实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善 现代企业制度，规范公司运作，保证公司持续.健康.快速地发展，实现公司的战略 目标。第四条 本准则是指导公司董事会.监事会以及董事.监事.总经理等高级管理 人员正确行使股东赋予的权力.履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。第五条 本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。第六条 本准则中的总经理是指子公司的企业经营一

8、把手。第二章 董事.监事.高级管理人员义务和责任第七条 董事.监事和高级管理人员（包括总经理.副总经理.财务负责人）应 严格遵守有关法律.行政法规.公司章程.本准则以及公司其他规章制度的规定，以 公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信.勤勉和忠 实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明 确意见。全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。不得 利用在公司的地位.职位.职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。第八条 董事.监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律 法规，了解自己的权利.义务和责任，认真阅读公

9、司的各项商务报告.财务报告，及 时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术.管理 和业务知识。第九条 董事.监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务范围， 在其职责范围内行使权利，不得越权，未经合法授权，董事.监事和高级管理人员不 得以个人名义代表公司.董事会或者监事会行事。3第条 董事.监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵， 除了法律.行政法规.公司章程和制度.股东会和董事会的规定外，不得将权力转授 他人行使。其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议。第一条 解除劳动合同.离职或者退休后，未经公司允许，董事.

10、监事和高级管 理人员以及中层管理人员在3 年之内不能到与原公司生产同类产品或经营同类业务且 有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品业务。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。如果违反，按照 劳动合同和国家有关法律法规处理。第二条 董事.监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者 接受本应属于公司的商业机会。第三条 董事.监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 未经股东会或者董事会批准，不准把经营.管理活动中收取的折扣.中介费.佣金. 礼金据为己有,不得侵占公司财产。第四条 董事.监事.高级管理人员不得挪用公司

11、资金或者将公司资金借贷给自 己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司 资产为自己.本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第五条 董事.监事.高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外） ， 不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任 职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。第六条 董事.监事.高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代 表公司与公司.亲友.同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代 表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。第七条 董事.监事和高级管理人

12、员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同 意外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。第八条 董事.监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对 生产.经营产生不利后果的宴请。第九条 董事.监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或 者违反法律.行政法规.公司章程.本准则.以及公司其他规章制度的规定，非法所4 得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚 或提起法律起诉。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。第二条 董事.监事和高级管理人员按照法律法规.公司章程及股东会规定应 承担的其他义务和责任。第三章 股东与股东会第一节 股

13、东的权利和义务第二一条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。第二二条 公司股东享有下列权利： （一） 股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。公司新增资本时，股东可优 先认缴出资；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权；（三） 选举和被选举为董事会成员.监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提 出建议和质询；（四） 股东有权查阅公司章程.股东会会议记录和公司财务会计报告；（五） 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的 出资；（六） 公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配；（七） 股东会.董事会的决

14、议违反法律.行政法规.侵犯股东合法权益的，或董事. 监事和高级管理人员履行职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为.并要求赔偿损 失的诉讼；（八） 法律.行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二三条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程；（二） 股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（三） 股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任；5 （四） 股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；（五） 法律.行政法规及公司章程规定的其他义务。第二节 股东会的职权第二四条 股东会由公司全体股东组成，是

15、公司的权力机构，是股东依法行使权 力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二五条 股东会依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告；（五） 审议批准监事会或者监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案.决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司发行债券.股票以及上市之后的增发和配股作出决议；（） 审议批准产权或股权的变动

16、.转让.划拨，包括对股东向股东以外的人转让 出资作出决议；（一） 对公司的合并.分立.变更公司形式.解散和清算等事项作出决议；（二） 修改公司章程；（三） 审议批准对外投资，如合资合作.兼并收购.参股控股.设置子公司等。总经理负责拟订方案，董事会审议，股东会审批，并报集团备案；（四） 审议批准资产负债率在安全值（见融资管理制度 ）以上或净资产的10%以 上的对内投资，并报集团备案。（五） 审议批准累计净资产50%以上的资产抵押，并报集团备案。（六） 没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述职权由董事会 行使。（七） 审议法律.法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。6第四

17、章 董事会与董事第一节 董事会的构成第二六条 董事会由5 名以上董事组成，设董事长一人。第二七条 集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占 多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处 理好各方面的关系。第二八条 为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力： （一） 及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专 业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。（二） 拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。信息

18、渠道 有两个，一个是集团公司职能部门搜集.掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决 策信息。第二九条 非执行董事主要来自于： （一） 集团公司的董事；（二） 集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；（三） 集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；（四） 集团外部的专家和学者。第三条 执行董事主要来自于公司的董事长.总经理和其他高级管理人员。第三一条 为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量一般不能 超过10 个，集团公司要通过培训.引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。第三二条 董事会的成员在能力结构.行为模式.领导风格要匹配 （一） 能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市

19、场意识强，有的行政管理能 力强，相互配合；（二） 行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和；（三） 领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领 导，有的需要稳健型领导。7第三三条 董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同 一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到2/3 以上。第二节 董事会的职权第三四条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作,包括专项报告，公司年度工作报告， 以及就前次年度股东会议以来

20、股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股 东会作出报告；（二） 执行股东会的决议；（三） 制定公司经营方针和决定公司的经营计划方案，董事会委托总经理根据集团 的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；（四） 制定公司投资计划，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；（五） 制定公司的年度财务预算方案.决算方案，董事会委托总经理和财务负责人 根据集团的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；（六） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会委托总经理.财务负责人 拟订方案，并报集团备案；（七） 制定公司增加或者减少注册资本的方案，董事会委托总经理.财务负责人拟 订方案，并报集团备案；（八）

21、 制定发行债券.股票以及上市之后的增发和配股方案，董事会委托总经理. 财务负责人拟订方案，并报集团备案；（九） 制定公司的合并.分立.变更公司形式.解散和清算方案，董事会委托总经 理.财务负责人拟订方案，并报集团备案；（） 制定公司产权或者股权的变动.转让.划拨方案，董事会委托总经理.财务 负责人拟订方案，并报集团备案；（一） 制定公司章程的修改方案，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；（二） 总经理任免由董事长提名，董事会审批，并报集团备案；（三） 副总经理.财务负责人等高级管理人员的任免由总经理提名，董事会审批， 并报集团备案；8 （四） 决定公司内部管理机构的设置，包括部门设置，岗位

22、设置，员工总量，董 事会委托总经理制定方案，并报集团备案；（五） 审议批准设置分公司，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；（六） 审议批准基本管理制度，包括投融资管理.财务管理.运营管理和人力资 源管理等制度，董事会委托总经理根据集团制定的目标和指导原则拟订方案，并报集 团备案；（七） 在董事会例会和其他会议上听取总经理的季度.年度工作汇报，检查总经 理的工作，并报集团备案；（八） 评估公司的经营业绩，董事会委托集团评估委员会制定方案并实施；（九） 审议批准公司薪酬总额，董事会委托总经理制定方案，并报集团备案；（二） 根据公司的内部资源条件.优势劣势以及外部环境，审议批准公司的经营 范围，

23、产品类型，重点发展自己的核心业务，避免集团内部的不当竞争，更好地进行 产业协同，并报集团备案；（二一） 审议对外投资，如合资合作.兼并收购.参股控股.设置子公司等。（二二） 审议资产负债率在安全值以上或净资产10%以上的对内投资。（二三） 审议批准资产负债率在安全值以下且净资产的5%10% 审批 拟订方案2 对内投资 l基建投资 l固定资产设备 投资 l重大技改投资 （包括扩大产 能.设备更新. 开发新产品. 产品升级换代. 车间改造） l新开发项目投 资（新增土地. 异地建厂） 资产负债率在 安全值以下且 净资产5%以 下 审批 l报集团备案 l特殊情况下，子 公司可另行制定 政策报集团审批

24、3 直接融资 发行股票.债 券以及上市之 后的增发和配 股 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案 高于资产负债 率安全值，先 报集团逐笔审 批同意后,再 报子公司董事 会审批 审批 报集团审批备案4 间接融资 向银行或非银 行金融机构借 款 低于资产负债 率安全值 审批 拟订方案17 子公司 序号 审批项目 审批内容 金额 股东会 董事会 总经理 备注 累计净资产50%以上 审批5 资产抵押 累计净资产50%以下 审批 拟订方案 报集团备案6 固定资产变卖. 盘亏.报废 审批 每次累计1 万元以上报集团备案 总经理车辆购 置 审批 拟订方案 先报集团审核备 案7 资产 管理 车辆购置 其他高级

25、管理 人员等的车辆 购置 审批 报集团备案 说明：1.没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述股东会职权由董事会行使。2.房地产公司的资产负债率安全值为65%，外贸公司的资产负债率安全值为60%，其他生产. 营销以及服务等公司的资产负债率安全值为50%。18 附件二：子公司审批内容和程序（2 ） 子公司 序号 审批内容 股东会 董事会 总经理 备注8 经营方针和投资计划 审批 制定方案 拟订方案9 经营计划 审批 拟订方案 报集团备案10 年度预决算方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案11 利润分配方案和弥补亏损方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案12 增加或者减少注

26、册资本的方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案13 合并.分立.变更公司形式.解散方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案14 产权或者股权的变动.转让.划拨方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案15 章程的修改方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案16 董事.监事的任免和薪酬 审批 股东提名和拟订方案17 内部管理机构的设置 审批 拟订方案 报集团备案18 设置分公司 审批 拟订方案 报集团备案19 基本管理制度 审批 拟订方案 报集团备案20 董事长和总经理的任免 审批 报集团备案19 子公司 序号 审批内容 股东会 董事会 总经理 备注21 副总经理.财务负责人等高级管理人员的任免 审批 提名 报集团备案22 聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的主 要管理人员 审批任免 报集团备案23 检查总经理工作 审批 编写季度.年 度工作报告， 并向董事会汇 报 报集团备案24 评估公司的经营业绩 审批 委托集团评估 委员会制定方 案并实施25 公司薪酬总额 审批 拟订方案 报集团备案26 经营范围和产品类型 审批 拟订方案 报集团备案 说明：1.没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述股东会职权由董事会行使。2.房地产公司的资产负债率安全值为65%，外贸公司的资产负债率安全值为60%，其他生产. 营