ST 嘉瑞：拟资产重组项目资产评估报告书

1、关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书目录 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 拟资产重组项目资产评估报告书 共 1 册第 1 册 国融兴华评报字【2012】第 044 号 北京国融兴华资产评估有限责任公司 2012年3月15日 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 1 页 声 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目 目录 资产评估报告书目录 明 . 1 资产评估报告书摘要 . 1 资产评估报告书 . 8 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 . 8 二、评估目的 . 11 三、评估对象和评估范围 . 11 四、价值类型和定义.12 五、评估基准日 .12

2、 六、评估依据 .12 七、评估方法 .14 八、评估程序实施过程和情况 .17 九、评估假设和限制条件 .18 十、评估结论 .19 十一、特别事项说明.19 十二、评估报告使用限制说明 .24 十三、评估报告提出日期 .25 十四、尾部 .26 资产评估报告书备查文件 .27 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 2 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目 资产评估报告书 资产评估报告书声明 声明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准 则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评 估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判

3、断和推论，以及出具的评 估报告遵循了资产评估准则和相关规范。 二、 我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。 三、 我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关 系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象 的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法 对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以 满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。 五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告 中已披露利用其他机构报告的情形。 六、 我们出具的评估报告

4、中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明 及其对评估结论的影响。 七、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实 现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载 明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与 我们无关。 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 1 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目 资产评估报告书摘要 国融兴华评报字2012第044号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告

5、书，欲了解本评估项 目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司： 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，就贵公司拟资产 重组事宜，对该经济行为所涉及的贵公司股东全部权益价值在评估基准日的市 场价值进行了评估。 本次评估对象是湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值。评 估范围为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动 资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 评估基准日为 2011 年 12 月 31 日 。 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客 观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、

6、替代性原则等有关经济 原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并 参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法 进行评估。 本次评估的价值类型为市场价值。 截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日 ，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司所 申报的资产：总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，增值 5,255.47 万元，增值率 42.38 %；负债：账面值 31,415.37 万元，评估值 31,415.37 万元；净 资产：账面值-19,014.34 万元，评估值-13,758.87 万元，增值 5,255

7、.47 万元，增值率 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 1 页 - 2 3 4 5 6 - - 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要 27.64 %。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011 年 12 月 31 日 被评估单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司金额单位：人民币万元 序号 1流动资产 非流动资产 项目账面价值 9,737.40 2,663.63 评估价值 9,737.40 7,919.10 增减值 5,255.47 增加率% 197.30 其中：可供出售金融资产 7 长期股权投资 固定资产 资产总计

8、 流动负债 1,850.26 813.37 12,401.03 31,415.37 6,944.77 974.33 17,656.50 31,415.37 5,094.51 160.96 5,255.47 275.34 19.79 42.38 8 9 10 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益） - 31,415.37 -19,014.34 - 31,415.37 -13,758.87 - 5,255.47 - 27.64 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值为-13,758.87 万元。 在使用本评估结论时，提请报告使用者关注以下特别事项： 本评估报告书存在如下特别事项，提请报

9、告使用者予以关注： 1、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权 属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确 认产权的依据。 2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当 使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资 料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委 托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面 承诺。 3、子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司2006年6月19日，由于废气 排

10、放达不到国家标准，在多次整改无效的情况下，被长沙市环保局勒令全面停 产至今。现已资不抵债 湖南中圆科技新材料集团有限公司银行存款长沙银行浏阳河支行 800090899902017账户为安臵内退职工费用专户，账面余额为20,008.96元，此款 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 2 页 1 2 3 4 - 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要 使用受到限制，仅能用于安臵职工支出。 4、子公司长沙新振升集团有限公司是长沙新振升门窗有限公司控股股 东，设立于2000年9月29日，长沙新振升集团有限公司持股比例为74%。由于长 沙新振升集团有限公司2004年9月长沙新振

11、升与他人签订资产托管协议，将长 沙新振升门窗有限公司对外承包，现在无法划分原资产与承包人新增资产，仅 提供该公司基准日财务报表，故本次对长沙新振升门窗有限公司评估以基准日 资产负债表的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估值。 5、嘉瑞新材部分车辆产权登记非嘉瑞新材公司，为此，嘉瑞新材已 向评估机构出具了专项书面说明，保证上述车辆的产权归嘉瑞新材公司所 有，不存在产权纠纷。明细如下： 序号车辆牌号 湘 a1aa44 湘 ach691 湘 a1hy02 湘 aase191 车辆名称型号 奥迪 a6l 轿车 广本奥德赛 hg6480b 别克 sgw6527at 别克凯悦 数量 1 辆 1 辆 1

12、辆 1 辆 账面原值 518,998.63 275,745.91 343,108.19 127,049.00 账面净值 453923.63 221148.01 304611.52 116,148.24 6、截止 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材股权质押情况如下： 股权质押明细表 公司名称 湖南嘉瑞新 持股股东 洪江市大 持股数量（万股） 500.6412 出质股权数量（万股） 国光瓷业担保+方正证 贷款主体 湖南嘉瑞 贷款银行 中国银行 贷款金额（万元） 6,747.598581 贷款期限 2003.6.12 材料集团股有发展有券股权新材料集湖南省分 份有限公司 持有的方正 限责任公

13、 司 团股份有 限公司 行2004.6.12 证券股权 7、已到期未偿还的短期借款情况 贷款单位 中国工商银行长沙岳麓山支行 建设银行深圳八卦岭支行 中国银行湖南省分行 民生银行广州分行 上海浦东发展银行深圳中心区支行 广东发展银行 农业银行长沙南湖支行 借款金额 20,500,000.00 16,466,104.28 67,475,985.81 776,000.00 33,953,364.65 36,000,000.00 1,900,000.00 年利率(%) 6.37 5.31 5.84 5.62 6.37 6.04 7.434 逾期未偿还原因 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力

14、偿还 无力偿还 无力偿还 预计还款期 注 1 注 2 注 3 注 4 注 5 注 6 注 7 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 3 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要 农业银行高科西郊所 小计 4,360,000.00 181,431,454.74 7.434无力偿还注 8 对上述到期未偿还的短期借款情况，审计报告附注披露如下： 年利率为合同约定的原始年利率。 注 1： 2011 年 3 月 7 日，嘉瑞新材与中国工商银行长沙岳麓支行（以 下简称工行麓山支行）签订了还款免息意向书，嘉瑞新材偿还工行麓山支 行债务的截止时间展期至 2011 年 12 月 31

15、 日，如嘉瑞新材一次性偿还工行 麓山支行借款本金，工行麓山支行限额减免嘉瑞新材贷款利息最高不超过 4,650 万元。截止到 2011 年 12 月 31 日嘉瑞新材尚欠 43,845,000.00 元未归还 （短期借款 20,500,000.00 元，长期借款 23,345,000.00 元）。 注 2：嘉瑞新材与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称 建行深圳分行）于 2011 年签订减免利息协议，嘉瑞新材在 2011 年 12 月 20 日前偿还深圳分行贷款本金 1,646.61 万元，深圳分行同意减免嘉瑞新材所 欠其利息，免息日为贷款本金结清日。 注 3：嘉瑞新材及湖南湘晖资产经营

16、股份有限公司（以下简称湘晖公 司 ） 与中 国 银行股 份 有限 公 司湖南 省 分行 (以 下 简称 中 行湖 南 省分行 )于 2009 年签订还款协议。协议约定，由湘晖公司在 2009 年 11 月 30 日前代为 支付嘉瑞新材所欠中行湖南省分行借款本金 9,346.367581 万元中的 5,000 万 元，另嘉瑞新材将实质拥有的 5,006,412 股方正证券的法人股处臵权让渡给 中行湖南省分行（抵价约 4,346. 367581 万元），中行湖南省分行即对嘉瑞新 材免除此项借款的相应利息、罚息及其他费用。在该协议中约定，不论该 质押股权未来处臵变现金额为多少，所得款项全部归中行湖南

17、省分行所 有，嘉瑞新材及湘晖公司不提出任何权益分配的请求。中行湖南省分行于 2010 年 12 月函告嘉瑞新材同意还款期限延期至 2011 年 12 月 31 日。截至 2011 年 12 月 31 日，该贷款余额为 67,475,985.81 元。 注 4：2011 年 11 月 27 日，广东省广州市中级人民法院出具（2006） 穗中法执字第 3213-4 号执行裁定书，裁定解除中国民生银行股份有限 公司广州分行（以下简称民生银行广州分行）对张经开公司持有的张家界 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 4 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要 旅游开发股份有

18、限公司人民币 a 股 110 万股上设定的质押, 扣划上述 110 万股张家界旅游开发股份有限公司股权至中国民生银行证券帐户用于偿 还所欠银行借款，每股折价按照该股票被扣划之日前一天的收市价格计 算。2011 年 12 月 30 日，该股票已过户至中国民生银行股份有限公司。每 股作价为 2011 年 11 月 29 日的收盘价 9.29 元/股。扣划股权后贷款余额为 776,000.00 元。 注 5：嘉瑞新材及子公司中圆科技与上海浦东发展银行股份有限公司 深圳中心区支行(以下简称浦发深圳中心区支行)于 2009 年 1 月签订协议书， 协议约定，嘉瑞新材及中圆科技于 2009 年末分期还清所

19、欠浦发深圳中心区 支行借款本金 48,953,364.65 元，浦发深圳中心区支行即免除有关此项借款 的积欠利息。嘉瑞新材及子公司中圆科技与浦发深圳中心区支行于 2011 年 1 月签订协议书，协议约定，嘉瑞新材或中圆科技应在 2011 年 12 月 31 日前全部偿还所欠浦发深圳中心区支行的贷款本金，浦发深圳中心区支行 可免除中圆科技所积欠的利息。截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材已偿还 1,500 万元。 注 6：因广东粤财投资控股有限公司（以下简称粤财控股）受让广东 发展银行有限公司对嘉瑞新材的债权，2011 年 12 月，嘉瑞新材与粤财控 股签订债务偿还协议，协议约定，嘉

20、瑞新材所欠粤财的债务为本金 4,000 万元及相应的利息、罚息、复利、诉讼费用，嘉瑞新材在协议签订之日起 5 个工作日内向粤财支付 400 万元，6 个月内向粤财支付 4,100 万元，若嘉 瑞新材严格按照协议要求支付相应款项，则豁免嘉瑞新材所欠粤财债务中 未实际偿付的其他部分。2011 年 12 月 4 日，嘉瑞新材偿还 400 万元。 注 7：2009 年 11 月 24 日，嘉瑞新材与中国农业银行长沙南湖支行签 定了减免利息协议，协议约定嘉瑞新材于“重大资产重组方案”获得 国家相关部门审批通过后 30 天一次性偿还债务本金，农业银行长沙南湖 支行同意减免至实际还款日的全部利息。 注 8：

21、2009 年 11 月 24 日，嘉瑞新材与中国农业银行长沙河西支行签 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 5 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要 定了减免利息协议，协议约定嘉瑞新材于“重大资产重组方案”获得 国家相关部门审批通过后 30 天一次性偿还债务本金，农业银行长沙河西 支行同意减免至实际还款日的全部利息。 8、逾期长期借款明细如下 贷款单位 工行岳麓山支行 工行岳麓山支行 金额 3,345,000.00 20,000,000.00 合同年利率(%) 6.534 6.534 贷款期限 2001.12.13-2004.12.05 2001.12.122

22、004.11.20 逾期未还原因 详见短期借款 注 1 合 计23,345,000.00 9、诉讼事项对资产的冻结情况 被冻结的资产名诉讼事由最新进展 称原告被告受理法院案由诉讼标的判决情 况 工 行 岳 麓 山 支 嘉瑞新材（借款人） 亚华控股（担保人） 望城县法 院 借 款 纠纷 本 金 2,450 万；利息 461 公司承 担还款 详见 注 1 行万责任 工 行 岳 麓 山 支 嘉瑞新材（借款人） 亚华控股（担保人） 望城县法 院 借 款 纠纷 本 金 2,050 万；利息 380 已判决， 公司承 行万担还款 责任 嘉瑞新材在海 东青大厦的房 电 广 传 媒 嘉瑞新材、香港振升投资发

23、展、上海鸿仪投资发展、湖 湖南省高 院 反 担 保 纠 要求提供 8400 万元的财产担 尚未判 决 产。南振升房产（第三人）、湖南纷保 振升铝材（第三人）、长沙新 振升（第三人）、湖南中圆科 技集团（第三人）、湖南鸿仪 投资发展(第三人) 张经开公司持 有的张家界旅游 开发股份有限公 中 生 股 国 银 份 民 行 有 嘉瑞新材（借款人）、张经开 公司（第三人）、长沙新振升 （第三人） 广州市中 级人民法 院 借 款 纠纷 本 金 2459.5 万元及相应利 息 公司承 担还款 责任 详见 注 4 司人民币 a 股 110 万股 限 广 公 州 司 分 行 10、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公

24、司申报的资产和负债业已经天健会计 师事务所审计，并出具了审计报告，本次评估是在审计的基础上进行的。 11、本次评估的评估对象为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权 益价值，未考虑控股权的溢价，亦未考虑少数股权的折价及股权流动性等特殊 交易对股权价值的影响。 12、评估基准日期后重大事项 评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重 大事项； 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 6 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要 2010 年 12 月 10 日，嘉瑞新材与湘晖公司签订股权转让协议书，嘉瑞 新材将所持张家界旅游经济开发有限公司 99%股

25、权（1980 万股权）作价每股 1 元转让给湘晖公司或者湘晖公司指定的第三方。嘉瑞新材享有并承担的股东权 益及义务转移的时点，为湘晖公司或者湘晖公司指定的第三方支付完毕全部股 权转让款并完成股权转让的相关工商变更登记手续。2012 年 2 月 23 日，张家 界旅游经济开发有限公司完成股权转让的相关工商变更登记手续，嘉瑞新材持 有的张家界旅游经济开发有限公司 99%股权全部转让给自然人鲁铁辉。 在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失， 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论； 发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评 估结果

26、有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应 调整。 13、评估报告有效期 根据国家目前有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，即自 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日有效。 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 7 页 名 住 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目 资产评估报告书 国融兴华评报字2012第044号 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司： 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着独立性、客观性、公正性的原则，按照公认

27、的资产评 估方法，就湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组事宜，对该经济行 为所涉及的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值在 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 资产评估委托方及被评估单位均为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 1注册登记情况 称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 所：洪江市安江镇大沙坪 成立日期： 1994 年 6 月 30 日 法定代表人：万巍 注册资金：人民币壹亿壹仟捌佰玖拾叁万伍仟柒佰叁拾元整 实收资本：人民币壹亿壹仟捌佰玖拾叁万伍仟柒佰叁拾元整 公司类型：上市股份有限公

28、司 股票代码：000156 营业执照注册号：430000000052069 发照机关：湖南省工商行政管理局 经营范围：pvc、pu 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生 产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁； 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 8 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业 务；经营本企业中华人民共和国企业资格证书核定范围内的进出口业务。 2公司概况 1）基本情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”）原名湖南 安塑股份有限公司，

29、系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股 份有限公司，设立时股本为 4500 万股。经 1997 年 6 月吸收合并湖南金利塑 料制品有限公司和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总股本增加到 6,050 万股。2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字2000110 号文批准，嘉瑞 新材于 2000 年 8 月 18 日公开发行社会公众股（a 股）3,600 万股，总股本增 加到 9,650 万股。2000 年 8 月 20 日嘉瑞新材经湖南省工商行政管理局依法核 准工

30、商登记，注册号 430000000052069，注册资本 9,650 万元人民币。2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分臵改革相关股东会议决 议：嘉瑞新材以截至 2006 年 11 月 30 日的流通股本为基础，用资本公积金向 方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相 当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份，嘉瑞新材于 2007 年 2 月 13 日完成了股权分臵改革。完成股权分臵改革后嘉瑞新材股本 变为 118,935,730 元，其中：洪江市大有发展有限责任公司持股比例为 14.97%，

31、上海景贤投资有限公司 9.46%，深圳市孚威创业投资有限公司 9.25%，其他发 起人合计持股比例为 12.56%，社会公众股占总股本的比例为 53.76%。住所： 洪江市安江镇大沙坪。 公司主要经营范围：pvc、 pu 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相 关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及 设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 9 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 国内贸易业务；经营本企业中华人民共和国企业资格证书核定范围内的 进出口业务。 2）对外投资 嘉

32、瑞新材对外投资情况见下表： 子公司名称 长沙新振升集团有限公司 张家界旅游经济开发有限公司 湖南省天通商贸有限公司 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 湖南中圆科技新材料集团有限公司 注册地 长沙 张家界 长沙 长沙 长沙 注册资本（万元） 15,000.00 2,000.00 10,000.00 10.00 21,500.18 业务性质及经营范围 铝材的生产和销售 百货五金销售 经营建筑材料 咨询 塑料制品 投资比例% 75 99 100 80 93.48 备注 已停业 3）经营现状 嘉瑞新材由于 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，已于 2006 年 4 月 13 日被深圳证券交易

33、所暂停上市。因过高的银行负债和巨额的对外担保 使公司陷入无数的官司之中，主要资产基本处于保全状态。控股子公司湖南 中圆科技新材料集团有限公司 2006 年 6 月因涉及环保问题，被勒令停产多年， 且主要资产为了偿还银行债务已出售。 4、近几年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩 单位:人民币元 财务指标 总资产（元） 总负债（元） 股东权益（元） 经营业绩 营业收入（元） 利润总额（元） 净利润（元） 2011 年 12 月 31 日 12,401.03 31,415.37 -19,014.33 2011 年度 0.00 7,249.02 7,249.02 2010 年 12 月 31 日

34、16,392.69 42,656.03 -26,263.35 2010 年度 0.00 13,789.53 13,789.53 2009 年 12 月 31 日 14,491.01 54,543.88 -40,052.87 2009 年度 0.00 -4,235.90 -4,235.90 （三）评估报告使用者 本评估报告的使用者为本次评估的委托方、资产重组相关方，除国家法 律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由 于得到评估报告而成为评估报告使用者。 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 10 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 二、

35、评估目的 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东拟进行资产重组，本次评估的目 的确定湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值，为其拟进 行的资产重组行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的股东全部权益价 值。 本次评估范围为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司申报的全部资产和 相关负债，资产类型具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动 负债。其中：流动资产包括货币资金和其他应收款；非流动资产包括长期股 权投资和固定资产；流动负债包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应 付利息、其它应付款和其他流动负债；非流动负债为预计负债。 评估基准日湖南

36、嘉瑞新材料集团股份有限公司的账面总资产为 124,010,392.55 元，总负债为 314,153,724.58 元，净资产为-190,143,332.03 元。 具体详见下表： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司申报的资产和负债汇总表 金额单位：元 资产类型 流动资产 非流动资产 其中：长期股权投资 固定资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益） 账面价值 97,374,019.98 26,636,372.57 18,502,629.97 8,133,742.60 124,010,392.55 314,153,724.58 314,153,724.58 -190,14

37、3,332.03 纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务约定书确定的范 围一致。 本机构已要求企业申报其所纳入此次评估范围的所有有形资产、无形资 产以及应当承担的负债，并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 11 页 ； 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 核。若存在委托方未予申报而本机构又无能力发现的本次评估范围以外的企 业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。 四、价值类型和定义 根据本次评估目的等相关条件，经与委托方约定选用市场价值类型。 市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压 制

38、的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易 的价值估计数额。 五、评估基准日 本次评估的基准日为：2011 年 12 月 31 日 为了保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日 后的调整事项，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑企业财务出具 报表的时间，经与各方协商，确定评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。 本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。 六、评估依据 本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权 依据、取价依据及其他依据，具体如下： （一）行为依据 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与北京国融兴华签订的资产评估业 务

39、约定书。 （二）法规依据 1、中华人民共和国主席令第 42 号中华人民共和国公司法(2005 年 10 月 27 日)； 2、中华人民共和国主席令第 5 号中华人民共和国企业国有资产法(2008 年 10 月 28 日)； 3、国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法 4、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号国有资产评估管理办法施 行细则； 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 12 页 ； ； ； ； ； ； ； ； 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 5、国办发2001102 号国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评 估行政管理方式加强

40、资产评估监督管理工作意见的通知 6、国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例； 7、财政部第 14 号令国有资产管理若干问题的规定； 8、国务院国资委、财政部 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 9、国务院国资委第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 10、财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其相关准则问 题解答； 11、房地产估价规范（gb/t 502911999）。 （三）评估准则依据 1、资产评估准则基本准则（2004 年 5 月 1 日）； 2、资产评估职业道德准则基本准则（2004 年 5 月 1 日）； 3、资产评估准则评估报告

41、4、资产评估准则评估程序 5、资产评估准则业务约定书； 6、资产评估准则机器设备 7、资产评估准则无形资产 8、资产评估准则工作底稿 9、资产评估价值类型指导意见； 10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（2003 年 3 月 1 日）； 11、企业价值评估指导意见（试行）（2004 年 12 月 30 日）； 12、企业国有资产评估报告指南（中评协2008218 号）。 （四）权属依据 1、公司章程； 2、房产证及相应土地使用证； 3、车辆行驶证； 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 13 页 ； 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 4、投资协议、工

42、商备案登记表。 （五）取价依据 1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日企业财务报表； 2国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发(国经贸资 源20001202 号)关于调整汽车报废标准若干规定的通知 3、资产评估常用数据与参考手册； 4、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料； 5、其他参考资料包括经验数据资料、研究成果、统计资料以及行业惯 例和国际评估惯例等。 （六）其他依据 1企业提供的资产评估明细表； 2企业提供的基准日会计报表、账册及凭证。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资 产基础法

43、三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象 价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及湖南嘉瑞新 材料集团股份有限公司的实际情况，确定以资产基础法进行评估。主要是基 于以下考虑： （1）市场法：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类 企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难 度极大，因此，本次估值不具备采用

44、市场法的条件。 （2）收益法：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司近年来连续亏损，无 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 14 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 业务收入，因此本次评估未采用收益法。 （3）资产基础法，是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业价值的方法，具有很强的操作性，且评估资料比较容易收 集，故选取资产基础法作为本次评估方法。 （二）资产基础法简介 资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象 相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总

45、减去负债评估值求得企业 价值的方法。 1、流动资产 （1）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民 币资金以核实后的账面值确定评估值。 （2）债权类往来款项：对其他应收款在核实无误的基础上，采用以下 方法进行评估： 1）对于正常往来，按经核实后的账面值确认评估值。 2）对于长期挂账，多年没有联系很可能收不回的款项，参照企业会计 政策，采用账龄分析法确定评估植。 3）对内部单位之间的往来，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。 4）对属于费用项目的应收款项评估为零值。 对于计提的坏账准备，根据评估操作规范要求，坏账准备评估价值为零。 2、长期股权投资 评估人员在对长期股权投资申报

46、值核实无误的基础上，采用资产基础法 法进行评估，以被投资单位评估后的净资产乘以投资比例确定评估值。 （1）对非控股子公司，依据被投资单位评估基准日审计后的财务报 表，参照投资比例确定长期股权投资评估值。 （2）长期股权投资减值准备评估为零。 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 15 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 3、固定资产 （1）房屋建筑物 本次评估范围内的房屋建筑物为企业购臵的房产，采用市场法进行估 价。 将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房 地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的 差异，并据此对

47、参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再 通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。 评估价值=pabcd 式中：p交易案例交易价格 a交易情况修正系数 b交易日期修正系数 c区域因素修正系数 d个别因素修正系数 （2）设备类 对设备采用成本法评估。 评估值=重臵成本 成新率 电子设备 本次评估范围内的电子设备主要为不需要安装及调试的办公设备。通过 向供应商询价、或者是通过查阅网上报价资料所获取的价格作为重臵成本； 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重臵成本。 电子办公设备的成新率一般按年限法来确定。 年限成新率=（1实际

48、已使用年限经济使用年限）100%。 车辆 根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 16 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 含税购价，在此基础上根据中华人民共和国车辆购臵税暂行条例规定计 入车辆购臵税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重臵成本，计算公 式如下： 重臵成本=现行含税购价+车辆购臵税+运杂费+新车上户手续费 对车辆综合成新率的确定： 依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行使里程和使用年限两种方 法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后结合现场勘察 情况进行调整。其中：

49、 使用年限成新率（1已使用年限规定使用年限）100% 行驶里程成新率（1已行驶里程规定行驶里程）100% （3）固定资产减值准备评估为零。 3、负债 负债包括流动负债和非流动负债。 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后 的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评 估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零值计算。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估工作分为四个阶段。 （一）资产评估前期准备工作阶段 本阶段主要工作是：选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订 资产评估前期工作计划，并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估 工作的需

50、要，向委托方及被评估单位布臵资产评估申报表，协助委托方及被 评估单位进行资产评估的填报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集 资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。 （二）现场评估阶段 我们根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行了评估和产权鉴 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 17 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 定，具体步骤如下： 1听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍； 2对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与企业有关的 财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改； 3根据资产评估申报表的

51、内容，到现场进行实物核实，并对资产状况 进行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况； 4根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法； 5查阅委估资产的产权证明文件等资料； 6开展市场调查； 7对企业资产进行评估，计算评估价值。 （三）评估汇总阶段 根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发 生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修 改和完善。 （四）提交报告阶段 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估 结果，并对评估结果进行充分沟通，在与委托方充分交换意见并经评估公司 三级审核之后，向委托方提交正式

52、资产评估报告书。 九、评估假设和限制条件 （一）一般假设和限制条件 1、本次评估以本次资产评估报告所列明的特定评估目的为前提； 2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产 的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营； 4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变； 5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 18 页 - 2 3 4 5 6 - - 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事

53、宜，以及特殊的交易方 可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单 位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 十、 评估结论 截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日 ，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 所申报的资产：总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，增值 5,255.47 万元，增值率 42.38 %；负债：账面值 31,415.37 万元，评估值 31,415.37 万元； 净资产：账面值-19,014

54、.34 万元，评估值-13,758.87 万元，增值 5,255.47 万元，增 值率 27.64 %。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011 年 12 月 31 日 被评估单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司金额单位：人民币万元 序号 1流动资产 非流动资产 项目账面价值 9,737.40 2,663.63 评估价值 9,737.40 7,919.10 增减值 5,255.47 增加率% 197.30 其中：可供出售金融资产 7 长期股权投资 固定资产 资产总计 流动负债 1,850.26 813.37 12,401.03 31,415.

55、37 6,944.77 974.33 17,656.50 31,415.37 5,094.51 160.96 5,255.47 275.34 19.79 42.38 8 9 10 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益） - 31,415.37 -19,014.34 - 31,415.37 -13,758.87 - 5,255.47 - 27.64 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值为-13,758.87 万元。 十一、特别事项说明 本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 1、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，对评估对象的法律权属

56、状况给与必要的关注，但不对评估对象的法 律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能 作为确认产权的依据。 2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 19 页 1 2 3 4 - 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原 始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提 供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已 做出书面承诺。 3、子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司2006年6

57、月19日，由于废 气排放达不到国家标准，在多次整改无效的情况下，被长沙市环保局勒令全 面停产至今。现已资不抵债 湖南中圆科技新材料集团有限公司银行存款长沙银行浏阳河支行 800090899902017账户为安臵内退职工费用专户，账面余额为20,008.96元，此 款使用受到限制，仅能用于安臵职工支出。 4、子公司长沙新振升集团有限公司是长沙新振升门窗有限公司控股 股东，设立于2000年9月29日，长沙新振升集团有限公司持股比例为74%。由 于长沙新振升集团有限公司2004年9月长沙新振升与他人签订资产托管协议， 将长沙新振升门窗有限公司对外承包，现在无法划分原资产与承包人新增资 产，仅提供该公

58、司基准日财务报表，故本次对长沙新振升门窗有限公司评估 以基准日资产负债表的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估值。 5、嘉瑞新材部分车辆产权登记非嘉瑞新材公司，为此，嘉瑞新材已 向评估机构出具了专项书面说明，保证上述车辆的产权归嘉瑞新材公司 所有，不存在产权纠纷。明细如下： 序号车辆牌号 湘 a1aa44 湘 ach691 湘 a1hy02 湘 aase191 车辆名称型号 奥迪 a6l 轿车 广本奥德赛 hg6480b 别克 sgw6527at 别克凯悦 数量 1 辆 1 辆 1 辆 1 辆 账面原值 518,998.63 275,745.91 343,108.19 127,049.00

59、账面净值 453923.63 221148.01 304611.52 116,148.24 6、截止 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材股权质押情况如下： 股权质押明细表 公司名称持股股东持股数量（万 出质股权数量贷款主体贷款银行贷款金额（万元） 贷款期限 股）（万股） 湖南嘉瑞新洪江市大500.6412国光瓷业担保+湖南嘉瑞中国银行6,747.5985812003.6.12 材料集团股有发展有方正证券股权新材料集湖南省分 北京国融兴华资产评估有限责任公司第 20 页 关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书正文 份有限公司 持有的方正 限责任公 司 团股份有 限

60、公司 行2004.6.12 证券股权 7、已到期未偿还的短期借款情况 贷款单位 中国工商银行长沙岳麓山支行 建设银行深圳八卦岭支行 中国银行湖南省分行 民生银行广州分行 上海浦东发展银行深圳中心区支行 广东发展银行 农业银行长沙南湖支行 农业银行高科西郊所 小 计 借款金额 20,500,000.00 16,466,104.28 67,475,985.81 776,000.00 33,953,364.65 36,000,000.00 1,900,000.00 4,360,000.00 181,431,454.74 年利率(%) 6.37 5.31 5.84 5.62 6.37 6.04 7.4