BCG企业并购策略咨询报告

1、通过成功购并获得卓越的股东回报 the boston consulting group the boston consulting group -1-45022-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c 大部分购并损害价值. 论证购并损害价值的部分研究名单 资料来源：bcg文献检索 david ravenscraft paul healy richard ruback dennis meuller steven kaplan mark sirower joel houston elazar berkovitch jeffrey jaffe sue ca

2、rtwright julian franks scott linn michael bradley james brickley bernard black michael porter april klein richard roll prem jain gordon alexander michael jensen unc at chapel hill 麻省理工学院 哈佛 u. of vienna 芝加哥大学 纽约大学 u. of florida u. of michigan 沃顿 u. of manchester 伦敦商学院 u. of iowa duke u. of rochester

3、 斯坦佛 哈佛 cuny ucla 沃顿 u. of minnesota 哈佛 1998 1997 1997 1997 1995 1995 1994 1993 1992 1992 1991 1988 1988 1988 1988 1987 1986 1986 1985 1984 1983 教授学校年 -2-45022-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c .不管按照哪种衡量标准 成功率 (%) 成功标准：投资回报自我评估股东回报 bain 33% 麦肯锡 23% pa 20% mmc 37% kpmg 17% bcg 33% 0% 10% 20%

4、30% 40% 首席财务官 调查 25% mitchell 30% c (2b) ge 1999年年报, 第17页; ge网页 (3) 货币营销, 1998年4月2日, “skys the limit for the takeover kings” (4) 销售与营销管理, 1998年7月1日, “ge capital” (5) 今天的业务, 1997年2月7日, “will m 1997年2月4日华尔街时报; bruce wasserstein大买卖； 1998; bcg经验 -76-45022-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c 资料来源：b

5、cg经验；bruce basserstein，大买卖1998；兼并与收购：回到90年代的基本技巧，1994年第2版 必须从战略和营运角度来分析合同问题 确保为股东创造的价值 对未来竞争地位的影响 对未来企业成本或债务的影响 确保谈判中业务正常运行 要求卖方提供非竞争、保密和 兼并后整合的支持 为撤出交易留下退路的条件和 条款 需要重新评估价格/估价 减少买方因不能预见的成本而 带来的风险 合同事宜对战略与运营的影响 合适的价格 产品债务、专利和版权过期 成交前 成交后 遵守签约 可能出现的反托拉斯（反垄断） 行为 确保财务状况 未披露的债务 价格 代表 签约 条件 违约赔偿 -77-45022

6、-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c 谈判/竞价支持第二步 成交步骤总述 1. 签订协议 2. 处理监察机构的文件 3. 通过监察机构的审批 4. 通过必要的股东投票 5. 成交 6. 支付 7. 到当地政府注册，如果必要，去证交所登记 8. 规划并开始兼并后整合 资料来源：兼并与收购：回到90年代的基本技巧，1994年第2版 -78-45022-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c 结果 提高股东价值 背景 竞争战略 加强能力 更高的增长目标 沟通要点 明确的长远目标 合理的互补性 现实的协同作用目

7、标 有利的价值评估 有利的合同条款 兼并后整合的成功 资料来源： bcg 如果从战略的角度沟通并购事宜， 应能得到股东的首肯 -79-45022-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c 测试贵公司沟通是否令人信服的三个重要方面 1. 陈述中是否有明确可信的指标，促使公司和董事会在一段时间后完 成和衡量？ 2. 陈述中是否消除了不确定因素，给企业设定了方向，使员工的努力 能有所收效？ 3. 陈述是否考虑到了兼并后整合问题与并购经济效益的联系？ 把这作为陈述的一支体温计 资料来源：mark sirower and richard stark, “the

8、pmi board pack: new diligence in m&a,” directors & boards, summer, 1998 -80-45022-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c 从成功的交易中吸取的主要经验 资料来源： bcg经验 谈判/投标支持收购调查候选收购目标评估财务评估 安排合适的人选进行规划 、执行和实施交易 让这些人参与兼并后整 合 了解你的公司和其核心能 力 多多盯住你知道技术、产 品和组织是最好的企业 开发一个新行业的能力要 谨慎 从非上市和上市公司中广 泛挑选 即使你认为有的公司是 不愿意被收购的 采用明确

9、、基于事实的方 法 交易中不要因为过分拘泥 于细节而忽视了全局 对协同作用的价值和可否 实现要严密检查 考虑兼并后整合问题并开 始计划兼并后整合 反复验算价值 进行敏感性分析 回答“预期的协同作用是 否现实以及是否与所要求 的溢价相符”的问题 出价过高一般都是不够策 略的 同一个数字对你和别人的 意义可能是不同的 了解你的“另一半” 财务、人员、文化、战 略 保持客观性 不要被完成收购的欲望 冲昏头脑 进程中不断加入新数据 谈判前先设定最大限度 不要怕说“不” 让将来会进行兼并后整合 的人参与 兼并后整合规划要早早 地提前进行 -81-45022-06-dlong-ma discussion-02sept02-jwh-shi-c 10个要避免的通病 1.确保购并战略和目标要符合企业战略 2.了解企业自身的能力及怎样才能成功地利用这些能力 3.让合适的人参与 有所需的运营知识的人 将负责兼并后整合的人 4.了解你的“另一半” 财务、人员、文化和战略 5.严格评估预期的协同作用是否可能实现 6.在收购中关注兼并后整合问题以确保双方是否