券商类信托资产管理业务拓展方案(探讨版)

1、类信托资产管理业务拓展方案 探讨 泛资产管理格局下的泛资产管理格局下的 1 意义意义路径路径 创新创新目标目标 类类 信信 托托 业业 务务 n 资管新政放行类信托业务，为券商横跨 资本市场、货币市场和实体经济创造了 制度平台，通过开展类信托业务，打造 不同风险和收益水平的系列产品，使得 完整的意义上的投资银行业务完整的意义上的投资银行业务得以全 面发展。 n 类信托业务属于券商资产管理领域的的支 柱业务，结合券商固有的内部资源研发、 投行、并购、直投、经纪等共同发展，形形 成协同效应成协同效应，既是做好类信托业务的必由 路径，也是发展传统业务的有效激励。 n 资管新政允许券商通过投资集合资金

2、信托计划 等金融监管机构备案或批准的金融产品作为投 融资于实体经济的通道，采取的是有限度的放 开政策，在现有制度框架下，需要适度创新， 依法合规的设计交易结构依法合规的设计交易结构，低成本、高效率的 完成对标的项目的投资交易。 n 借鉴信托公司的业务模式，汲其所长，摈其所 短，发挥券商自身不可替代的优势，回归资产 管理的应有之义，避免影子银行的短期效应， 做好做强财富管理行业，担当投资银行业发展 的风向标，引领资产管理行业健康发展是类信 托业务的建设性目标建设性目标。 目录 2 2 2 公司荣誉公司荣誉 相关立法文件相关立法文件 p 信托法原理的适用信托法原理的适用 集合计划资产独立于证券公司

3、和资产托管机构的自有资产。证券公司、资产托管机构不得将集合计划资产归入 其自有资产。证券公司、资产托管机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。 p 类信托业务的放开类信托业务的放开 限额特定资产管理计划募集的资金，可以投资于证券公司集合资产管理业务实施细则第十四条规定的投资 品种，商品期货等证券期货交易所交易的投资品种，利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，证券证券 公司专项资产管理计划公司专项资产管理计划、商业银行理财计划商业银行理财计划、集合资金信托计划集合资金信托计划等 金融监管部门批准或备案发行的金融产品金融监管部门批准或备案发行的金融产品 以及中国证监会

4、认可的其他投资品种。 n 证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司客户资产管理业务管理办法2012年10月18日中国证券监督管理委员会令第87号 n 证券公司集合资产管理业务实施细则证券公司集合资产管理业务实施细则2012年10月18日中国证券监督管理委员会公告201229号 n 证券公司定向资产管理业务实施细则证券公司定向资产管理业务实施细则2012年10月18日中国证券监督管理委员会公告201230号 n 证券公司代销金融产品管理规定证券公司代销金融产品管理规定 2012年11月12日中国证券监督管理委员会公告201234号 3 集合资产管理集合资产管理信托法律关系信托法律关系类信托业务类

5、信托业务 券商资管新规解读分析券商资管新规解读分析 4 券商资管新规解读分析券商资管新规解读分析 序号序号类别类别原规则原规则正式颁布正式颁布 审批流程由中国证监会审批 集合：集合：证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设 立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理 分公司所在地中国证监会派出机构。 定向：定向：证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券 业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国 证监会派出机构。 专项：专项：办理专项资产管理业务的，还须按照本办法的规定，向中国证 监会提出逐项申请。 产品形态同份额享有同等权利可以

6、将份额根据风险收益特征分成不同种类（分级） 小集合的 定义 募集资金规模在10亿元以 下、单个客户参与金额不 低于100万元、客户人数 在200人以下 募集资金规模在50亿元以下、单个客户参与金额不低于100万元、客 户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受 限制。 专项的定义 证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资 产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资 目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。 证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理 业务。 5 券商资管新规解读分析（主要修改点）券商资管新规解读分

7、析（主要修改点） 序号序号类别类别原规则原规则正式颁布正式颁布 投资范 围 集合计划募集的资金 应当用于投资中国境 内依法发行的股票、 债券、证券投资基金、 央行票据、短期融资 券、资产支持证券、 金融衍生品以及中国 证监会认可的其他投 资品种 大集合大集合：新增中期票据、保证收益及保本浮动收益理财计划。可以参与融资 融券交易，也可以将所持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。 小集合：小集合：在大集合的基础上增加商品期货等证券期货交易所交易的投资品种， 利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，证券公司专项资产管理证券公司专项资产管理 计划计划、商业银行理财计划商业银行理财计划、集合资

8、金信托计划集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发 行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。 定向：定向：定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得 违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知 与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。 集合投 资比例 限制 双10%限制 单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%； 集合计划投资于指数基金的除外。 证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该 证券发行总量的10%。 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特

9、定资产管理 计划不受前两款限制。 放开 限制 问题 解决 券商资管新规总结券商资管新规总结 资管新政实施之前的券商业务重新为证券市场，资管新政允许券商发行资产管理计划 投资集合资金信托计划等金融监管机构备案或批准的金融产品，打通了对实体经济投 融资的通道，资本市场和实体经济并重。 资管新政对于券商从事实体经济的投融资采取的是有限度放开，券商只能通过金融监 管机构备案或批准的金融产品（“金融产品通道”）间接投资实体经济，集合资金信 托计划为明确列举的金融产品通道之一。 如仅以集合资金信托计划作为金融产品通道，类信托业务将受制于 n 通道成本通道成本由于风险资本计提等因素，集合资金信托计划的通道成

10、本较高，大幅度抵 消投资人收益和券商管理费收入。 n 监管成本监管成本受制于银监会对集合资金信托计划业务不断进行调整变化的监管政策，如 银信合作、房地产、政信等项目受到过于严格的限制，类信托业务将困于信托通道。 在遵守资管新政的前提下，嫁接组合同业金融产品，对资管产品基本结构进行适度创 新设计，以降低通道成本，拓宽投资范围。 6 目录 7 目标任务 基本思路 类信托产品基本结构设计的原则类信托产品基本结构设计的原则 在现行法规框架下，探讨适合小集合资产管理计划投资于实际经济的金融通道产品： (1)避免对集合资金信托计划通道的过度依赖，降低通道成本，提高管理人报酬和投 资者收益; (2)突破由于

11、集合资金信托计划通道导致的过于狭隘的投资范围，更好的服务于实体 经济的投融资需求。 在现行法规框架下，充分利用信托制度的灵活性及小集合资产管理计划可投资于报批 或报备金融产品的授权性规定，考虑以下产品结构设计 安排关联方安排关联方 “ “构建构建”集合资金信托计划集合资金信托计划 借助公募基金子公司特定资产管理计划通道借助公募基金子公司特定资产管理计划通道 （注：暂不考虑券商专项资产管理计划及银行理财计划等金融通道） 8 9 银行、自营及第三方 募集资金 目标企业目标企业 投 融 资 集合资金信托计划 券商限额特定资产管理券商限额特定资产管理 计划计划a 认 购 优 先 级 认 购 次 级 目

12、标企业关联方目标企业关联方 证券公司关联方 或 增信机构 类信托资产管理投资通道类信托资产管理投资通道关联方关联方“构建构建”集合资金信托计划集合资金信托计划 1 2 采用图示1方式，由目标企业的关联方认购集合 资金信托计划的次级份额，即可满足集合资金信 托计划成立的标准。 或采用图示2方式，由证券公司关联方或第三方 增信机构作为次级投资人参与集合信托计划。 采用图示3方式，由限额特定资产管理计划b或其 它金融机构的资产管理计划共同参与投资集合资 金信托计划。 限额特定资产管理计划限额特定资产管理计划b 或其它资产管理计划或其它资产管理计划3 认 购 次 级 10 募集资金 实体经济实体经济

13、或 者 基金子公司资产管理计划 券商限额特定资产管理计划券商限额特定资产管理计划 基 金 通 道 单一信托计划 银行委贷 银行、自营及第三方 集合资产管理业务实施细则规定限额特定资 产管理计划募集的资金，可投资于证券公司专项 资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信 托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产 品以及中国证监会认可的其他投资品种。 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 规定特定资产管理计划可以投资以下范围：未通 过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。 为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理 人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报 中国证监会备案。 为多个客户

14、办理特定资产管理业务的，资产管理 人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作 日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及 中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。 类信托资产管理投资通道类信托资产管理投资通道公募基金子公司专项资产管理计划公募基金子公司专项资产管理计划 目录 11 12 研究研究 直投直投 经纪经纪 固定收固定收 益益 投行投行 并购并购 资产管资产管 理理 券商内部资源的协同效应 n研究、投行、直投、并购等部门均可 为资产管理部的类信托业务开展提供 高质量的项目源； n类信托资产管理计划实质是个资金募 集平台，同时可以为直投部门提供资 金杠杆。 n项目供应+产品设计+销售渠

15、道 经纪业务需向财富管理转型，自主建立 支撑类信托业务的销售体系，券商的核 心竞争优势得以确立。 内部资源有效整合背景下的类信托业务内部资源有效整合背景下的类信托业务 13 投行部 经纪 类信托 直投部 研究部 研究部针对矿产能源类上市公司提出产业整合，资产并购的交易机会研究报告研究部针对矿产能源类上市公司提出产业整合，资产并购的交易机会研究报告 直投部根据研究部投资建议，筛选个案交易机会，作为直投部根据研究部投资建议，筛选个案交易机会，作为gp,gp,设立有限合伙并购基设立有限合伙并购基 金金, ,选择股选择股+ +债的交易结构，参与上市公司的定向增发。债的交易结构，参与上市公司的定向增发。

16、 发起成立结构化的小集合资产管理计划，以自有资金认购次级份额，选择合适发起成立结构化的小集合资产管理计划，以自有资金认购次级份额，选择合适 的金融产品通道，作为有限合伙并购基金的的金融产品通道，作为有限合伙并购基金的lplp。 向高净值客户推介销售小集合资产管理计划的优先级份额，募集资金。向高净值客户推介销售小集合资产管理计划的优先级份额，募集资金。 上市公司并购财务顾问。上市公司并购财务顾问。 内部资源有效整合下的类信托业务内部资源有效整合下的类信托业务以并购交易基金为例以并购交易基金为例 14 投行部 经纪 类信托 直投部 研究部 自有资金投资收益自有资金投资收益+ +超额收益分成超额收益

17、分成 管理费管理费+ +浮动收益浮动收益 类信托产品销售推介费用类信托产品销售推介费用 并购财务顾问收入并购财务顾问收入 类信托业务盈利贡献类信托业务盈利贡献以并购交易基金为例以并购交易基金为例 目录 15 银证合作银证合作 票据资产转让票据资产转让 16 银行发行人民币理银行发行人民币理 财产品募集资金财产品募集资金 券商资产管理计划券商资产管理计划 1认购 4收益 银行银行 托管 银行承兑汇票、银行承兑汇票、 商业汇票商业汇票 2认购银 行 票 据 资产 3 分 配 受益 银行银行 代 托 收 、 验票等 （1）银行人民币理财资金委托给集合或定向资产管理计划：委托人与券商签署资产管理合同，

18、约定 资产管理计划可以投资于指定的票据资产； （2）资产管理计划购买银行指定票据标的：券商与银行签订票据资产转让合同和资产服务协议，以 资产管理计划资金购买指定的票据等，并委托银行进行票据的管理和托收； （3）票据资产到期，资产管理计划获得本金及投资收益； （4）向银行分配收益。 银证合作银证合作 存量信贷资产转让或新增贷款发放存量信贷资产转让或新增贷款发放 17 银行发行人民币理银行发行人民币理 财产品募集资金财产品募集资金 定向资产管理计划定向资产管理计划 1认购 5收益 银行银行 托管 单一信托计划单一信托计划 或或 银行委贷银行委贷 5受益 银行银行保管 （1）银行人民币理财资金委托给

19、定向资产管理计划； （2）定向资产管理计划设立单一信托计划或直接委托银行贷款； （3）信托计划以信托资金购买银行对指定企业拥有的相应信贷资产或发放信托贷款； （4）所购买的企业信贷资产产生现金流，信托计划获得投资收益； （5）信托计划向定向资产管理计划分配信托受益。 3购买存量信托贷款 或 发放信托贷款 4获得本金及收 益 企业企业 2委托 银证合作银证合作fot资金池项目资金池项目 18 优先级委托人优先级委托人 次级委托人次级委托人 集合资产管理计划集合资产管理计划 1认购 6收益 银行银行 托管 集合资金信托计 划 a、b、c 5受益 银行银行保管 （1）通过银行或经纪业务部发行集合资产

20、管理计划，并分为优先级和次级，约定用于投资集合资金 信托计划； （2）券商作为管理人筛选并认购一组优质集合资金信托计划项目； （3）信托计划资金运用于标的投资项目； （4）标的投资项目产生现金流，信托计划获得投资收益； （5）信托计划向集合资产管理计划分配信托受益； （6）集合资产管理计划向投资人分配收益。 3信托资金运用 4获得本金及收益 2委托 标的投资项目 19 募集资金 房地产、矿产、地方国企平台等实体项目房地产、矿产、地方国企平台等实体项目 或 者 基金子公司资产管理计划 券商限额特定资产管理计划券商限额特定资产管理计划 基 金 通 道 单一信托计划 银行委贷 银行、自营及第三方 集

21、合资产管理业务实施细则规定限额特定资产 管理计划募集的资金，可投资于证券公司专项资产 管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划 等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中 国证监会认可的其他投资品种。 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 规定公募基金子公司特定资产管理计划可以投资以 下范围：未通过证券交易所转让的股权、债权及其 他财产权利。 为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人 应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国 证监会备案。 为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人 应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内 将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证

22、监会要求的其他材料报中国证监会备案。 类信托资产管理类信托资产管理房地产项目、矿产项目、地方政府平台等实体项目房地产项目、矿产项目、地方政府平台等实体项目 股 权 20 募集优先级资金 并购标的企业或资产并购标的企业或资产 回 购 股 权 基金子公司资产 管理计划 券商限额特定资产管理计划券商限额特定资产管理计划 基 金 通 道 spv并购主体 控股股东 银行、自营及第三方 券商设立结构化的资产管理计划，安排由并购主体的 控股股东或其关联方认购部分次级份额。 选择以公募基金子公司特定资产管理计划为投资通道 以股+债的方式将资金提供注入spv,且在并购资金退出 之前基金子公司需保留对spv的控制

23、权。 并购标的资产的运营收入和控股股东方的其它收入均 可作为还款来源。 spv控股股东需对spv的还款义务提供担保，并于资产 管理计划到期之前回购基金子公司所持股权，实现退 出。 spv结构的最大亮点是收购方“提前”借助了被收购方 并购标的资产作为抵押担保。 类信托资产管理类信托资产管理杠杆并购杠杆并购 次 级 股+债 设 立 偿还本息 担保偿还本息 21 募集优先级资金 并购标的企业或资并购标的企业或资 产产 股权 基金子公司资产 管理计划 券商限额特定资券商限额特定资 产管理计划产管理计划 基 金 通 道 上市公司 银行、自营及第三方 券商设立结构化的资产管理计划，以直投子公司作为 gp,

24、作为pe类的并购交易基金。 选择以公募基金子公司特定资产管理计划为投资通道 以股权或股+债的方式将资金提供注入并购标的企业, 用于增强并购标的企业或资产的盈利能力，提高并购 溢价，且在并购资金退出之前基金子公司需保留对标 的的企业的控制权。 证券公司甄选合适的上市公司作为并购主体，以股票 增发的方式收购标的企业或资产。 增发完成后，基金子公司代券商集合资产管理持有上 市公司的股权，择机二级市场退出。 类信托资产管理类信托资产管理pe投资投资-定向增发定向增发 投顾 保荐 设立 定 向 增 发 股 权 股票换股权 证券公司 标的资产股东 22 募集资金 有限合伙有限合伙pepe基金基金 lp 基

25、金子公司资产 管理计划 券商限额特定资券商限额特定资 产管理计划产管理计划 基 金 通 道 pre-ipo 银行、自营及第三方 券商设立结构化的资产管理计划，以直投子公司作为 gp,作为pe-ipo方向的投资基金。 选择以公募基金子公司特定资产管理计划为投资通道， 由基金子公司设立资产管理计划，作为有限合伙pe基 金的lp。 证券公司投行部保荐上市。 上市完成后，基金子公司代券商集合资产管理持有上 市公司的股票，择机二级市场退出。 类信托资产管理类信托资产管理pe投资投资-ipo 投顾 保荐 设立 股 权 投 资 gp 股票换股权 证券公司 券商直投子公司 目录 23 类资产管理业务类资产管理

26、业务-流程环节流程环节 24 尽职调查 合规风控 资产管理业务决策委员会 项目池项目池 资金募集（销售） 资产管理计划成立 托管账户 项目报备 验资 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 类信托资产管理业务类信托资产管理业务风险管理体系风险管理体系 25 业务层面业务层面：项目经理负责项目风控和项目合规。 公司层面公司层面：公司决策管理委员会对项目总体风险管理进行监督。风险控 制、合规、法律及稽核部对业务进行整体内部控制。 公司外部公司外部：监管机构、证券业协会进行合规监控。 风控层面风控层面：资产管理部、风控合规部预审制度严格执行风控及评估指标。 风险管理体系风险管理体系 营业部营业部 销

27、售计划支持 风险合规部风险合规部 合规风险审核 中台运营支持部中台运营支持部 项目投后运营管理 投资研究、人力资源、财务投资研究、人力资源、财务 等等 后台保障支持 类信托资产管理业务类信托资产管理业务 业务决策委员会业务决策委员会 公司后台支持部门公司后台支持部门 目录 26 财富管理市场财富管理市场高净值客户高净值客户 n截至2 0 1 1 年底，中国 个人拥有的可投资资产总 额预计达到6 2 万亿元人 民币； n高净值家庭（即可投资 资产高于6 0 0 万元人民 币的家庭）可投资资产规 模预计为2 7 万亿元人民 币，高净值家庭数量也将 增至1 2 1 万户； n2 0 0 8 年至2 0 1 0 年 间，中国个人可投资资产 总额和高净值家庭总数分 别保持了3 2 %和4 2 % 的 年均复合增长率。 27 财富管理市场财富管理市场泛资产管理背景下的竞争格局泛资产管理背景下的竞争格局 p不同类型的金融机构由于监管环境不同，采取差异化的发展模式与市场定位，但共同 的核心任务是对高净值客户市场份额的竞争，针对客户的特