西安饮食：内部控制自我评价报告

1、西安饮食股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）于 1997 年 4 月 30 日在 深圳证券交易所挂牌上市，上市以来，依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、企业内部控制基本规范、深圳证券交 易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规的要求，结合自身经营管 理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规范运作水平，为公司 的长远发展奠定了坚实的基础，现就公司 2010 年度内部控制情况做出自 我评价如下： 一、公司基本情况 西安饮食股份有限公司(以下简称“本公司”)原名西安饮食服务（集 团）股份有限公司（2007年8月变更），其前身西

2、安市饮食公司为成立于1956 年的国有商业企业。经西安市人民政府批准，在原西安市饮食公司的基础 上于1992年12月8日组建西安饮食集团公司。1993年11月11日经西安市体 改委市体改字(1993)98号文和市体改字(1993) 103号文批准,对西安饮食 集团公司进行整体改组,采用定向募集方式设立股份有限公司。1997年4月 9日，经中国证监会证监发字(1997)112号文和证监发字(1997)113号文批 准，公开发行人民币普通股(a 股)4000万股，并于1997年4月30日在深交 所上市。 本公司经营范围为：国内商业，物资供销业；物业管理；投资项目信 息咨询及中介服务、技能培训；以下

3、由分支机构经营：室内外装饰装潢， 打字复印，传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按 摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理 服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和三 来一补业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工。 二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则 （一）内部控制的目标 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督 机制，保证公司经营管理目标的实现，经营活动的有序进行。 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 3、建立良好的内部控制环

4、境、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发 现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 (二) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部 控制的权力。 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过 程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合 理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督。 5、内

5、部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。 6、内部控制随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求 的提高，不断修订和完善。 三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况 、 、 、 （一）公司的内部控制系统 1、控制环境 （1）管理层的理念和经营风格 公司作为西北地区最大的餐饮企业，拥用分、子公司25家，且多为百 年历史的老店、大店、名店、特色店和“中华老字号”，公司充分利用国 家扩大内需、刺激消费的有利政策，积极调整经营结构，以强势老字号品 牌为载体，优化发展模式，打造新的增长平台；紧抓各大节假日和会展经 济，拉伸延长节会经营，重点抓好强势品牌的规模化发展、中型特色店

6、的 低成本扩张、以快餐为主要形式的多形态发展，公司现已形成了“以餐饮 服务、食品加工两大产业为支柱，种植养殖、技能培训为辅助”的特色的 产业群体，有效支撑和保障公司可持续健康发展。 （2）治理结构 公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的法人治理结构，并 通过制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 等明确了股东大会、董事会、监事会的职权。 股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权力。 公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召 开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容，通过股东大会 制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道

7、，积极听取股东的意见和建 议，确保所有股东按照法律、行政法规和公司章程的规定，对公司重 大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和 科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。 董事会 董事会是公司的经营决策机构，公司股东大会严格按照公司法公 、 、 、 、 、 司章程规定的选聘程序选举董事、公司董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求，现任董事会成员为9 人，其中独立董事3人。 目前公司已建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设审计委员 会、财务与资金监督管理委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名 委员会五个专门委员会，分别在审计、财务与资金监督管理、战略规划、

8、人力资源等方面协助董事会履行决策和监控职能，形成了权力机构、决策 机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡 机制。 公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照公司法深圳 证券交易所股票上市规则公司章程公司董事会议事规则的相关 规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知 时间、授权委托等事项符合公司法深圳证券交易所股票上市规则、 公司章程公司董事会议事规则的相关规定。董事会会议记录保存 规范、完整、安全。董事会会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、 公司董事会会议议事规则公司信息披露管理办法的规定及时披露。 公司独立董事能本着“独立、公正、公平”

9、的原则，积极履行独立董 事各项职责，在日常工作中能真正做到：1）积极主动与公司及相关职能 部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议； 2）认真监督公 司管理层的各项工作，努力维护公司和全体股东的合法权益；3）对公司 的关联交易、重大投资、对外担保、闲置募集资金暂时补充流动资金、聘 请会计师事务所、提名董事候选人、聘任高管人员等重要事项发表独立意 见；4）在专门委员会中发挥重要作用，为董事会科学决策提供了专业知 识的支撑，大大促进了公司治理的完善。 监事会 监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行公司法公司章 、 、 、 、 、 、 、 、 、 程的有关规定，人数和人员符合法律、法规的

10、要求，公司监事会由3名 监事组成，其中职工代表监事1名。公司股东大会制定了监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。公 司章程规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和 监督权。监事会能够依据公司章程监事会议事规则等制度认真履 行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易 以及董事和总经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发 表监事会意见，维护公司及股东的合法权益。 监事会的召集、召开程序 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程公司监 事会议事规则的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等事项符合公 司法深圳证券

11、交易所股票上市规则公司章程公司监事会议事 规则的相关规定。公司监事会会议记录保存规范、完整、安全。监事会 会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则公司监事会议事规则 公司信息披露管理办法的相关规定及时披露。 公司内部组织结构 公司根据实际运营需要，设置了十一个职能部门、十五个分公司和十 个子公司，同时形成全方位、宽领域的控制观念，对公司实际生产经营过 程中各个环节（如采购、仓储保管、食品生产、加工、餐饮服务、销售、 配送、食品卫生、客服、人力资源及行政管理等）的关键点进行控制。各 个职能部门均建立了相关的工作制度并得到了有效的执行。公司组织机构 图如下： 西安饮食股份有限公司 董事会战略委员会

12、董事会提名委员会 董事会薪酬与考核委员会 董事会财务与资金 监督管理委员会 董事会审计委员会 股东大会 董事会 经理层 监事会 董事会秘书 审 计 部 总 经 理 办 公 战 略 投 资 部 计 划 财 务 部 业 务 经 营 部 宣 传 部 党 群 工 作 部 人 力 资 源 部 法 律 法 规 部 全 质 安 保 部 董 事 会 办 公 室 子公司分公司 室 西安 福迎 门大 香港 鲍翅 酒楼 有限 公司 西安 常宁 宫休 闲山 庄有 限公 司 西安 老孙 家饭 庄营 业楼 项目 有限 公司 西安 桃李 旅游 烹饪 学院 西安 家和 置业 有限 公司 西安 泰晤 士酒 店管 理有 限公 司

13、 陕西 桃李 旅游 烹饪 技术 学校 陕西 东大 融迪 温泉 疗养 有限 责任 公司 西安 恒茂 置业 有限 公司 西安 中国 烹饪 博物 馆 西 安 饭 庄 德 发 长 酒 店 五 一 饭 店 西 安 烤 鸭 店 春 发 生 饭 店 同 盛 祥 饭 庄 老 孙 家 饭 庄 东 亚 饭 店 永 宁 宫 大 酒 店 联 合 食 品 分 公 司 鲜 达 饮 品 公 司 解 放 路 饺 子 馆 桃 李 村 饭 店 清 雅 斋 饭 庄 老 孙 家 筹 建 处 、 、 、 、 、 、 （3）人力资源 公司人力资源坚持以人为本的理念，积极加强人才队伍建设，制订了 人力资源规划管理办法人力资源招聘管理办法劳

14、动合同管理办法 人力资源培训教育管理办法等相关制度，在人力资源的招聘、配置、 薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划、后续培训等各方面均建立 了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险。充分调动 了全体员工的积极性，为公司的健康发展提供了良好保证。 2、风险评估过程 公司始终坚持稳健经营的原则，以实现战略发展目标为导向，全面系 统地把握好风险变化的信息，从人力资源、经营管理、财务、安全生产、 宏观经济、法律等各方面识别内部风险和外部风险，并对风险进行分析和 排序，评估整体风险承受能力，最后综合运用风险规避、风险降低、风险 分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 在内

15、部风险评估上，公司制定了质量管理制度菜品出品质量管 理标准菜品出品质量管理检查考核办法公司食品卫生管理制度 食具消毒卫生管理规范安全生产制度车间生产管理制度等一 系列与生产管理和菜品质量管理密切相关的制度。这些制度的严格执行为 公司生产管理和菜品质量管理、工业化食品质量管理提供了可靠的保障。 公司通过定期或不定期经营分析会议、快报等方式，由各部门、子公 司管理层汇报部门营运等方面情况，通过内部信息沟通了解的情况以及经 营环境变化、业务发展状况及时对经营业务进行调整，并将识别的内外部 风险及时传递给各相关责任部门，指导各部门确定风险应对策略。 (1)目前主要风险 经内部自我风险评估，公司目前的主

16、要风险为：原材料价格上涨风险、 食品卫生风险、重大项目投资风险、行业内部竞争风险、突发危机事件风 、 、 、 险等。 (2)采取的风险应对措施 原材料价格上涨风险 公司将严格按照供应商准入制度原辅料采购验收标准选择质 优价廉的供应商，同时根据采购配送管理办法实行原材料的集中采购、 配送。有效降低原材料价格上涨的风险。 食品卫生风险 公司根据食品卫生管理制度食具消毒卫生管理规范现场质 量检查监督管理办法等制度的规定，对公司原材料的采购、食品的加工、 销售整个过程进行严格的监督、管理，保证公司所售食品卫生、安全。 重大项目投资风险 依据公司投资管理制度，通过对重大建设项目事前、事中和事后 全过程监

17、督检查，对工程项目资金投入、工期、质量等方面的管控，确保 项目的投资、质量、进度得到有效保证。 行业内部竞争风险 公司将充分利用国家扩大内需、刺激消费的有利政策，积极调整经营 结构，以强势老字号品牌为载体，优化发展模式，打造新的增长平台；紧 抓各大节假日和会展经济，拉伸延长节会经营；投资新店和扩大经济规模， 努力减耗增效，增强在市场上的竞争能力，有效地促进餐饮主业稳步发展。 突发危机事件风险 为了应对突发危机事件给公司造成的损失，公司将依据综合应急预 案灭火抢险疏散预案等规定，充分建立起危机事件的事前指导机制、 预警机制、快速反应机制，争取将危机事件处理及时化、流程化、规范化。 3、信息与沟通

18、 （1）信息系统 、 、 、 、 公司重视信息系统的建设，制定了信息化管理制度计算机信息 系统归口管理制度信息系统应急制度等相关制度，规范人员分工和 权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、 系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等重要方面，保证信息系统 运行安全有序。 （2）内部信息传递 公司高度重视安全生产、经营管理等信息在内部各管理层级之间的有 效沟通和充分利用，建立了重大信息内部报告制度内部报告管理及 审核办法等相关制度，公司信息传递管理采用“统一管理，分类保密， 分级负责，及时有效”的原则，明确内部信息传递的内容、传递方式、传 递范围以及各管理层级的职责权

19、限，形成规范、有效的内部沟通机制。 （3）外部信息传递 公司严格遵守中国证监会、深交所的相关规定，制订了投资者关系 管理制度信息披露管理办法等相关制度，公司各部门根据各自职责 与行业协会、业务往来单位等进行沟通，做好对信息的合理筛选、核对、 分析、整合，确保信息的及时、有效。 4、控制活动 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主 要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财 产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。 （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责 任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职 权，经办人员也

20、必须在授权范围内办理经济业务。 公司在交易授权方面根据交易金额的大小和交易性质划分了二种层 次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销、日常费 用报销业务等，公司采取了职能部门经理、财务部经理、财务总监、分管 副总经理、总经理、董事长分级审批制度，以确保各类业务的审批按程序 进行；对于非常规交易事项，如收购、重大资本支出、股票发行等重大交 易事项需经董事会或股东大会审议批准。通过对不同交易性质进行分级授 权，有效地控制了风险。 （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制 度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以 防止差错及舞弊行为的发生，

21、合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不 相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原 则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、 会计记录、财产保管、监督检查等。 （3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证 流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登 账凭证应依序归档。 （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安 全完整。 （5）独立稽查控制：设置专门的内部审计机构，明确了内部审计机 构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部

22、监督的程序、方 法、要求，以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的 内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并 采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。 （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务 结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本 做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作 可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现 的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制 度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。 （7）电子信息系统控制：公司已

23、制定了较为严格的电子信息系统控 制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管 等方面做了较多的工作。 5、对控制的监督 公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监 督，董事会监督公司管理层，制定公司年度经营计划等，决定授权范围内 的事项。公司董事会下设审计委员会，根据董事会审计委员会议事规则 等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下 设审计部，负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收 集、提供公司有关资料。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照 企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺 陷，有

24、权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司定期对各项内 部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的 内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。 （二）公司内部控制制度的执行情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套 比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理到各业务流程均建立了 系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整等方面提供了合理保障， 并已形成内控体系持续改进及优化机制，以适应不断变化的外部环境及内 部管理的要求。 2010年度，本公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评

25、 、 、 、 估如下： 1、公司按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的 要求，建立了规范的公司治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会议 事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的 职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策 权、执行权和监督权。 2、内部控制制度 公司已按照公司法证券法会计法企业会计准则等法 律法规的要求，制定了适合公司的内部控制制度，以合理保证公司合法合 规经营、资产安全、财务信息真实完整等各项目标的实现。公司已建立了 包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控 制等的相关内部控制程序。日常执行中能遵循

26、有关制度和程序的要求： （1）货币资金管理制度 为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保 管业务建立了严格的授权批准程序、岗位分工、定期盘点和对账等制度， 办理货币资金的不相容岗位已严格分离，日常执行中能严格遵循有关制度 和程序的要求。 公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部企业 内部控制应用指引第6号-资金活动，明确了现金收支范围和限额、办理 现金收支业务时应遵守的规定；现金收入应及时入账，不得坐支现金；加 强现金盘点和现金日记账登记工作，每日检查核对，确保账实相符。公司 根据企业内部控制应用指引第6号-资金活动建立了银行存款管理办 法，规定公司银行账户开设的审批规定，同

27、时设专人对收款凭证、付款 凭证、银行凭证及原始凭证进行稽核，并严格审查，以防套用、挪用资金， 杜绝贪污等违法犯罪行为发生。使得公司货币资金得到了有效的管理。 （2）采购管理制度 、 、 、 、 公司制定了采购配送管理办法供应商准入制度及原辅料采 购验收标准招标投标管理办法等相关制度，实行公司集中采购与各 子公司采购相结合的管理体制。对采购部门岗位职责和人员行为规范、采 购流程和付款、采购招标、采购合同评审和会签等方面做出了详尽严格的 规范，杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易情形。食品工业公司的主要 原材料、生产设备的采购应按照公司采购管理制度招投标管理制度 应付账款管理办法等规定的程序进行采购

28、、付款，充分完善公司采购 管理和控制。 （3）生产管理制度 公司餐饮企业严格按照菜品出品质量管理标准对菜品制作全过程 进行了严格的规范，食品公司的工业化食品各生产环节进行独立核算，使 各个环节的成本和费用处于可控状态，并制定了覆盖各个生产环节的一系 列操作规程和成本费用控制制度，以保证公司生产经营的高效、有序。 （4）销售管理制度 公司作为西北地区最大的餐饮企业，以强势老字号品牌为载体，优化 发展模式，打造新的增长平台；有效地促进了餐饮主业稳步发展，同时公 司制定了严格的销售管理制度，公司的销售和收款业务经过了业务部、 财务部等多个独立部门和诸多相关人员的相互制约、相互审核、相互验证， 同时公

29、司定期开展销售与收款业务检查，相关岗位及人员设置情况检查， 业务授权批准制度执行情况检查，销售收款、管理情况检查，销售档案管 理检查等，从而保证了经济业务的完整、准确和真实。 （5）实物管理制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度并严格执行，能对实物资 产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责 分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证公 、 司资产安全、完整。 （6）预算管理制度 为提高公司经济效益，本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则， 公司制定了预算管理制度，各部门严格按照相关规定编制预算并认真执 行。 （7）筹资管理制度 公司通过规

30、范融资的预算计划、审批核准程序等事项，对不同融资方 式设置相应的审批流程。如企业往来借款涉及关联方，则按照有关制度另 行审批和信息披露。公司能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当 的筹资方式，较严格地控制财务风险，并降低资金成本。 （8）投资管理制度 为严格控制投资风险，公司制定了投资管理制度投资审批管理 规定等制度，规定了对外投资、资产出售、资产抵押、委托理财、关联 交易的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序；对于重大投资项目， 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报告期内，公司 各环节的控制措施能够有效地执行。 （9）关联交易管理制度 公司依据关联交易管理办法的相关规定

31、，规范了公司的关联交易 及其披露事项，确定了董事会和股东大会的审批权限，保证公司关联交易 符合公平、公正、公开的原则。 报告期内，公司发生的关联交易履行了 关联交易的内部控制制度；按照有关规定履行了审批程序；都签订了书面 协议，书面协议对交易双方的权利和义务及法律责任都做了明确规定。关 联交易各方按市场价格进行定价；严格按签订的协议收付款项。 （10）担保管理制度 为加强公司对外担保的管理，规范公司的对外担保行为，根据公司 、 、 、 、 、 、 、 、 。 、 、 、 、 法证券法担保法公司章程以及相关法律法规的规定，公司 专门制定了对外担保管理办法担保风险评估制度。该制度对对外 担保的岗位

32、分工、授权批准、担保评估、担保审批程序、担保执行、担保 财产保管、担保业务记录、监督检查等都做了明确的规定。由于公司对外 担保的严格规范，有效地控制了风险的发生。 3、信息管理制度 （1）相关制度的建立 为加强公司信息披露工作管理，使投资者真实、全面、及时、充分地 了解公司经营情况。公司制定并严格执行信息披露管理办法内幕信 息知情人登记制度重大信息内部报告制度重大信息内部保密制 度投资者关系管理制度和外部信息使用人管理制度 （2）对外信息管理的落实情况 在日常工作中，公司对外报送未公开信息（包括控股股东、实际控制 人、政府及其他相关部门）均严格按照信息披露管理办法内幕信息 知情人登记制度重大信息内